企業集團加強母子公司管理的思路

周　茜　吳　軍

世界經濟發展的歷程表明，一個國家經濟發展到一定水平，必將會出現一批大企業、大集團，這是經濟發展的必然趨勢，隨著中國經濟體制改革的不斷深化，生產力的不斷提高和發展，大批的企業集團應運而生，成為我國經濟持續穩定增長的最基本的保證。集團公司如何按照《公司法》建立母子公司管理體制，并對于公司依法行使出資人權利，規范母子公司內部管理，近年來一直是企業理論界探討的新課題。筆者結合自身的工作實踐，針對母子公司管理關系、各自的地位和作用，捉出加強母子公司管理的途徑及思路。

一、母子公司管理的關系、地位和作用

在法律關系上，母子公司的關系是各自獨立的、平等的；在產權關系上，母子公司的關系是法人控股股東與企業法人以資本為紐帶的母子公司關系，母公司按出資額享受出資人權利并承擔有限責任；在內部管理關系上，母子公司存在委托—代理的關系。通過于公司法人治理結構一股東會一董(監)事會一經理層，實施所有權、決策權、執行權和監督權四權分立，形成縱向授權，層層負責，相互制衡的關系。股東大會由股東方共同組成公司的最高權力機構。按照現代企業制度的理論，母公司作為大股東對子公司享有資產受益權、重大經營決策權和選擇經營者等權利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是處于主導地位，子公司是處于受控地位。通常母公司以強大的資金、人才和整體的經濟實力，在企業集團中發揮著投資決策中心、資產經營中心、利潤形成中心和人力資源中心的作用，這幾個作用表現在：一是母公司憑借自身的地位和具有的實力，按照規模經濟要求加速大企業集團發展戰略，通過控股、參股，可以支配、調動和發揮更大的資產作用，以及通過對子公司的固定資產投資，擴大再生產和技術改造等資產增量的管理，成為投資決策中心。二是以資產為紐帶，不斷調整子公司產業結構，優化資源配置，努力實現經濟的不斷增長，利用母公司資金、技術、產品市場等較大優勢提高母公司的資本收益率和資產收益率，成為資產經營中心。三是每個子公司都是一個獨立的利潤中心，而母公司則是利潤形成的集中中心，子公司的利潤來自產品的生產和經營，而母公司的利潤來自母公司的資產與資本運營管理和對于公司的監督、控制及考核產生的效益。四是母公司為了實現企業集團的總目標，將通過對人才的開發、使用、委派、激勵、控制以及再開發等形式和手段，形成人力資源管理中心。

二、母子公司管理的難點

現代企業制度是產權明晰、權責分明、政企分開、管理科學的制度，從理論上講是十分科學和先進的管理體系。我國經過改革開放20多年探索和實踐，現代企業制度在不斷完善，為企業集團母子公司管理奠定了理論基礎。但不可否認，在實際運作中，一是由于母公司與子公司在法律意義上是完全獨立的法人實體，母公司只是通過資本的控制權與子公司相互聯系，在現代企業制度的框架下，主要通過法人治理結構實施控制和監督，而股東會、董(監)事會、經理層存在著多層次的委托代理關系，不可避免地產生代理人與委托人目標和利益不一致之處，信息不對稱，所以每一級代理人的權利、義務在多層次代理中被稀釋，最初委托人的產權目標得不到完全貫徹，代理的效率將會隨委托一代理層次的增加而不斷降低。二是越權行為普遍存在，監督職能未健全，雖然企業集團母子公司管理體制都已建立，設立了股東會、董(監)事會、經理層所組成法人治理機構，但其中大部分企業集團由國有企業改制而成，股東會、監事會普遍不到位，子公司董事長和經理層由上級任命，容易成為政府和行政的中介，出現董事會無視股東會越權競爭。甚至由于董事會一般是非常設機構，形成經理層說了算的局面。三是根據現代企業理論來看，只要企業存在所有權與經營權的分離，就不可避免地要出現“內部人控制”現象，經營層在一定程度上控制了企業，或多或少地擁有了剩余控制權乃至剩余索取權。因為所有者與經營者之間的契約不可能是完備無缺的，二者之間的信息不對稱，經理層接受監督是有限的甚至對其進行的監督是低效率的。美國斯坦福大學著名的教授青木昌彥認為：“內部人控制是經濟轉軌過程中所固有的一種潛在可能現象”，而目前我國經濟體制轉軌和國有企業進行公司制改造的過程中，“內部人控制”已是一種相當普遍的現象。

以上種種原因，給母子公司的有效管理增加了難度，在管理上容易產生兩個極端，一是母公司為防止“內部人控制”，采取過度集權式管理，無論是過度集權和過度分權都使得公司治理處于失衡狀態。集權過度會造成：①大量復雜的協調處理事務性工作，造成母公司管理者負擔過重，難以有效地發揮戰略性管理的作用；②由于決策集中，信息傳遞需要耗費時間，從而喪失了市場決策的靈活性，可能導致機會的喪失；③子公司過分依賴母公司，經理層積極性發揮不出來，造成母公司經營風險增大。分權過度會造成：①代理成本升高；②加大企業投資風險；③股東資產流失，經營者權力過大；④經理層短期行為，信息不真實。通過以上的分析，母子公司管理既不能集權過度，更不能放權不管，為了有效避免集權和分權過度的弊端，理論界提出了企業集團母子公司管理分層次管理，即M型組織結構管理，簡單地說就是母子公司管理決策分兩個層次，戰略決策和運作決策，母公司管戰略決策層，子公司負責運作決策層，這實際上是在集權基礎上的分權、集權與分權相互融合的管理模式，從目前國內企業集團母子公司運作來看，筆者認為在現階段，不失為母子公司管理比較好的一種模式，在我國市場經濟轉軌時期，不防多些母公司集權色彩，可能會更有利于防止內部人控制，國有資產流失和母子公司管理的規范運作。

三、母子公司管理集權與分權的比較與選擇

母公司對子公司管理的范疇和層次概括如下；

1．母公司的重大事項的決策性管理。

(1)統一戰略規劃管理。按照企業集團的總體戰略規劃，通過產業結構調整，優化集團資源，確定各子公司的產品技術發展方向和經營管理目標，確定經營方針和經營計劃，在市場激烈的競爭中，發揮集團的整體優勢。(2)出資人產權管理。根據企業集團發展戰略的需要，對于公司產權結構調整作出戰略性選擇和資產重組，對子公司股權轉讓、資本增減、固定資產的處置作出戰略性安排，確保資產的保值增值。(3)主要經營者管理。母公司可設專業的職能機構，對推薦和選派到各子公司的股東代表、董事、監事、總經理、財務總監進行統一管理、考核和提出任免意見，行使母公司作為控股股東的權力，貫徹執行母公司的戰略意圖。(4)重大方案審核、審批管理。主要包括子公司財務預決算、收益分配方案、勞動工資人事制度；重大合同、重大項目、對內外投資、借款、擔保的議案要進行審核、審批。(5)資產經營和項目融資監督管理。對子公司的資產經營和資金、財務運作進行監督與控制。對子公司增加負債，項目融資要進行監督與控制，規避經營和投資風險。

2．母公司日常管理。

這部份主要體現母公司協調服務性管理，對子公司反映的生產經營中存在的重要問題和困難，及時地向政府有關方面匯報，并在權限范圍內提供必要的協調、指導、支持和幫助。主要有：

(1)在集團統一的戰略規劃下，協助子公司制定發展規劃和經營目標，對子公司新建和改進項目建議書及可研報告深入組織調研論證并提出意見。(2)對子公司在生產經營、資金運作、市場開拓以及企業發展等方面出現的問題和困難進行協調、幫助。(3)對于公司完成經營目標和貫徹執行董事會決議的情況進行檢查和監督，并對經營者經營效果提出考核意見。(4)指導子公司貫徹執行國家的有關政策、法規，合法經營，對子公司違法亂紀、侵害股東利益的行為進行監督、制止。(5)督促子公司定期報送有關專業財務報表，對經營狀況和財務狀況進行檢查和分析，并開展定期的經濟活動分析與審計調查監督，及時提出整改意見。(6)對于公司的產品質量和安全生產運作進行檢查、通報，提出整改措施并督促落實。

四、母子公司管理的途徑

母公司對子公司的管理主要通過兩種途徑來實現，一是通過控股股東對于公司三會(股東會、董事會、監事會)的重大決策實施控制性管理：二是作為集團公司對子公司日常生產經營實施服務性職能管理。

母公司對子公司董事會的控制性管理主要表現在以下幾個方面：

1．完善母子公司法人治理結構、建立健全相關管理制度，規范運作。

包括建立健全股東會、董事會，監事會及經理層，組織結構和人員到位，明確“三會”的職責和權力，明確董事長和總經理的職責和權力，明確母公司對子公司在法人治理結構中的地位和作用，使得股東代表、董事、監事和經理都要弄清弄懂自己在法人治理結構中決策、管理、監督的職責和權力以及工作程序。

2．加強對于公司的監督和控制，發揮法人治理結構的制衡作用。

母公司要通過督促子公司定期召開股東會、董事會、監事會，來貫徹其意志和決策，并按其管理范疇和程序，會前組織出任的董(監)事及有關職能部門，審查研究子公司的重大方案、計劃及報告并形成集中意見，股東代表和董(監)事必須忠實貫徹母公司的意見，體現控股股東的意志，來行使自己的職權，這一點尤為重要。會后母公司要掌握紀要和決議內容，通過出任的董(監)事進行落實，特別要注意發揮監事會的作用，加強內部審計，對越權和隨意變更董事會決議的現象予以糾正和通過相關程序處理。

3．優化董事會的人員構成，提高董事會的決策效率。

鑒于大多數由國有企業改制的企業集團中，董(監)事會的成員主要來自內部，這些董(監)事長時間從事企業內部管理，對現代企業制度和公司制的運作缺乏理論和實踐，對自身的職責和權利不夠清楚，作用往往發揮不夠，作為母公司一方面要積極的加強培訓和教育，提高現代企業管理水平，同時也要加強考核和管理，建立董(監)事任職資格制度，使董(監)事逐步實現知識化、專業化。在有條件的情況下，要適當吸收外部董(監)事，優化董事會的構成，提高決策的效率。同時在有條件時董事會還可以科學的設置一些如財務、法律、審計監督等辦事機構，捉高董事會的決策功能。

4、重視對經營者的選擇，充分調動經營者的積極性。

實踐證明，現代企業制度能否發揮效果，企業經營者是一個關鍵因素，因為經營者是企業經營活動的直接指揮人，在母子公司的管理體制中，董事會應建立和完善對于公司經營者的選擇、任免、考核、獎勵機制，激勵和約束要相互制衡。建立科學合理的考核體系，包括年薪制、期權制等多種形式獎勵機制以及包括加強審計、委派財務總監、法律顧問等內、外部制約手段的制約機制，使經營者的責權利更好的相統一。

鑒于目前大部分董事會不常設機構的現狀，重視母公司對子公司的日常服務性管理，及時了解掌握子公司的運作情況，也是母子公司管理必不可少的途徑。