芻議國有企業“內部人”控制問題

張選民

亞當、斯密在“國富論”中曾指出，企業經理在工作時一般不會像業主那么盡心。為此，應建立有效的企業治理結構以確保投資者收益，防止其被企業“內部人”侵吞。但已采用現代企業制度的國企運行過程中卻存在嚴重的“內部人控制”問題。這是為何呢?

國有企業內部人控制問題的形成原因

代理人廉價投票權的限制。作為代理人的國企產權代表一般是由政府派出的官員，作為董事其參與公司重大決策的投票結果與自身利益很難直接掛鉤，最差的情況也無非是調換崗位，因此這種投票是一種廉價投票，代理人不承擔任何投票風險。而通過內部人合謀，代理人卻可得相當回報。

所有者缺位的影響。就資產責任而言，作為政府委派的董事及董事長都不是憑借個人資產權利成為公司決策者，因此并不比他人具有更強的責任心。公司業績好壞與他們并無直接利害關系，董事長只對政府負行政責任，這樣國企中就少了一個有資產責任心的代理者，也就是所謂的“所有者缺位”，因此公司董事及董事長就不會從所有者角度出發去監督和激勵經營者，提高國有資本運營效率，制止那些有損國有資產權益的決策的貫徹執行。

信息不對稱的影響。政府與國有資產代理者處于信息不對稱狀態，其對產權代表的任用有很強的行政性，而對其評價則不完備，從而導致了各種道德風險和逆向選擇的存在。

委托——代理問題。從信息經濟學的角度講。代理人必然有損害所有者利益從而增加自己福利的傾向。而所有者代表作為人格化主體行使國有股份公司的所有權，也有使自己利益極大化的目標。在考慮代理人為委托人取得收益的同時也須考慮代理成本，只有當代理成本小于代理收益時，委托代理才該發生。但由于委托人與代理人之間的信息不對稱、未來不確定及代理人的逆向選擇等，雙方簽署的契約不可能完備，故代理人掌權后，多會利用信息優勢，侵占委托人的剩余索取權，損害委托人利益，逐步形成國企受內部人控制的局面。

不規范的國企改革的影響。國企改革實際上是一個放權讓利的過程，但由于改革的復雜性和地區的差異性，它也是在一種“摸著石頭過河”的狀態下形成的。因此，一些國企領導憑借信息優勢，以改革為名，侵占國有資產，成為億萬富翁。但由于其暴富與當地一些官員行為不端相關，故多未受懲罰，這些霍多爾可夫斯基們無疑會刺激其他掌權者。

國有企業內部人控制問題的影響

可導致國企治理結構失衡。完善的企業治理結構應是決策、執行和監督等各項權能的相互制衡。而在內部人控制狀態下，公司的董事長、總經理、黨委書記往往集三權于一身，決策職能、執行職能與監督職能合一，這種大家長式的管理方式和現代企業理論的要求不符，且沒有監督的企業控制權最有可能形成權力濫用，導致企業經營失敗。

易出現經理短期行為。如過度使用或低效率使用固定資產，對長期投資積極性不高，只考慮眼前利益，不為企業長遠發展著想，而這些多可為當期領導者帶來經濟回報。

過渡的在職消費。即指超過契約規定的或超過企業承受能力的在職消費，這種消費非契約許可，也不與企業的經營控制權相一致，而是內部人利用其所掌握的控制權，將所有者剩余轉化為在職消費，或者說利用企業剩余進行在職消費，如購置高級住宅、辦公室、豪華轎車，公款吃喝，公費旅游等，這些行為將加大企業成本，侵吞企業利潤。

易出現“59歲現象”。現在的國企多以“繼續工作權”作為對經營者的回報，經營者工作就可享受企業控制權利益，而一旦退休，就喪失了企業控制權，也就失去了控制權回報，各種需求滿足都將化為烏有。因此經營者在退休之前鋌而走險，利用職權收受賄賂，轉移，侵吞國有資產，形成“59歲現象”。

編造虛假財務信息，侵害外部人利益。這主要指企業內部人利用信息優勢虛構交易，增加費用，減少收益，截留企業利潤，為內部人濫發獎金，以達到逃稅漏稅、私設小金庫以供個人揮霍等行為。原國家自然科學基金會會計卞中挪用近2億資金案即為此類。

可引發公司信任危機，影響企業可持續發展。去年以來，創維數碼的黃宏生、裕興科技的祝維沙、伊利股份的鄭俊懷、格林柯爾的顧雛軍等大股東皆因涉嫌挪用上市公司資金被調查，這無疑會引發對企業的信任危機，阻礙企業的良性發展。

國有企業內部人控制問題的應對策略

完善企業治理結構。美國專家邁克爾·海默認為有效達到預期控制目標的方法是從“我們實施審計”向“我們幫助創建一些程序，以期達到向前發展”轉變。故可針對國企中董事會成員兼任經理部門人員的情形，使董事會和經理部門分離開，讓董事會真正履行其職責，強化其對經理部門的監督，這樣才有利于對內部人作控制。當前，則應借鑒西方公司治理經驗．完善國有企業治理結構。國有企業僅靠內部監控顯然不夠，應強化企業的外部監控機制。同時，應完善企業財務監督和審計制度，堵塞企業財務漏洞，從源頭上杜絕內部人控制問題發生。

強化國企經營者風險。目前，國企面對的風險巨大，而其經營者處于低風險或無風險狀態中，這導致了對其監督的無效率。因此強化經營者風險，加大其違規成本，是降低內部人控制問題的好方法。如可要求國企的董事長、總經理等須通過一定的資產抵押來換取一定的風險抵押金，從而收購一定份額的股票來取得剩余財產的索取權。這樣一方面可加大國企經營者風險，使其成為效用最大化的市場主體；另一方面“用腳投票”機制也增強了企業經營者的流動性風險，使其能夠更好地為企業創造效益。

選用長效激勵機制。現在大多數國企的激勵機制仍屬行政管理體制，與經營者利益并無實際關聯。少數企業雖已引入年薪制、獎金和利潤分成相結合的機制來激勵經營者．并取得了一定成效，但并未改變眾多國企的近視癥。故應強化產權代表的長期性，廣泛引入股票的期權和期股計劃，這樣一來既可使經營者的收入與公司長期利益相一致，減少其代理成本；又可激活其監管的積極性和有效性，更好的為國有資產的保值增值服務。

健全資本市場運行機制。如前所述，國有企業內部人控制問題產生的原因之一是信息不對稱，因此要控制該問題，就必須加大國有企業的信息披露程度，確保其將真實的交易情況和財務狀況向主管部門、有關監督機構、全體股東和國有資產的代表等進行及時披露。而有效的資本市場運行機制被證明是應對此問題的一把利器。況且，也只有健全的資本市場才能引入風險資本，使資產代理人擁有剩余財產索取權成為可能，也只有它才能使公司回購股票，用來做經營者的期股。故應針對我國資本市場中大股東的不軌行為，完善資本市場的監管、運行機制，以制度保證中小股東利益不再被大股東漠視和侵占。

完善法律法規，加強外部監督。在國企運行過程中，從法規角度看眾多外部機構對其有監督和約束力，關鍵是如何發揮其整體效能。當前，一是應健全有關法律法規，強化中介機構的法律責任．加強對中介機構的監管，防止其成為國有企業內部人控制問題的合謀人，這樣才不至于使中介機構的監督流于形式。二是要發揮社會輿論的監督作用，誘導相關利益方對國企經營者進行監督，完善針對企業違法者的舉報制度。三是應借鑒日本主銀行制，由銀行派人參與企業經營決策，獲取充分信息，及時跟蹤監控。四是可利用不定期的、隨機的財務檢查制度防范國企內部人控制問題的形成。五是應加強企業的外部審計制度。

巧“向管理層轉讓股權”。這一方式是MBO的變形，而所謂MBO，即管理層收購是指目標公司的管理層作為主要權益投資者，通過借貸融資或股權交易等綜合手段．對目標公司的所有制結構。控制權結構、資產結構進行重組的一種收購行為。可看出，通過MBO方式，目標公司的實際控制權發生變更，其管理人員由單一的經營者變為所有者與經營者合一的雙重身份，內部人控制問題將消減。雖說國資委在《關于中小企業向管理層轉讓股權的管理辦法》中棄用了MBO概念，但提出的“向管理層轉讓股權”實為其變形。因為企業既可向管理層轉讓1％的股權，也可轉讓99％的股權。這表明管理層已承認中小國企管理層持股，因而巧用、善用“向管理層轉讓股權”方式可推動國企健康發展。

建立有效的職業經理人市場。可通過建立并完善職業經理人市場，通過企業家市場擴展國企經營者的選聘范圍，借此給企業經營人員施加一定壓力，增強其工作的自覺性和自律性，降低其為己牟利的可能性。

借用員工和獨董力量。可建立職工董事制度，使職工代表能參與企業經營決策事務；也可推行企業職工持股制度，提高職工關心企業經營情況的積極性。通過職工這一利益相關者對內部人進行監督．杜絕內部人“暗箱”操作。當然，比較現實的是加強獨立董事的相關權能，避免其成為花瓶董事，使其成為制約內部人的重要工具。如伊利股份的鄭俊懷事件即為其三位獨董工作時發現并揭發出來的。

對國企代理人選派過程實施“陽光工程”。現在的國企代理人一般由政府委派，具有很強的行政色彩，代理人幾乎沒有代理成本及風險，因此存在著很強的信息不對稱性。要減少這種不對稱性，委托人就需引入競爭機制，通過代理人的信號去判斷其能力。這種信號可以是其業務成績。公眾威望、在選拔考核中的表現、所取得文憑等。而這些均需在一種公開、透明、競爭的氛圍中才可實現，因而，應對國有資產代理人選派過程實施“陽光工程”。這樣既可增加代理人成本，使其為得到相應位置而努力提高自身素質，間接推動國企效率提高；也可增強對國企經營者的監督效率，避免其不軌行為的發生。

提高經營者的道德素養。內部人控制是否會導致代理風險的發生，歸根結底取決于經營者，這點已得到學界的普遍認可，因而對經營者進行思想教育，提倡經營者的奉獻精神、對國有資產負責和為民謀利的思想仍很必要。

作者單位：陜西科技大學管理學院

(編輯／陳亞南)