美國和日本公司治理結構模式比較及借鑒

當前國際間的競爭日益激烈，國家綜合實力的競爭主要體現在各國經濟實力的競爭，國家的經濟實力又主要通過一國大中型企業的實力表現出來。我國大中型企業制度改革成功與否關系著整個國家經濟的盛衰和綜合國力的能否提升。而公司治理結構是現代企業制度建設的重要方面之一，也是企業產權制度改革的關鍵所在，已經成為當前企業改革的“中心議題”。目前，我國企業改革已經邁出重要的一步，但在激烈的競爭中，企業只要在治理機制的某一方面存在缺陷或處于劣勢都會直接影響自身的經濟效益，影響企業的正常運轉。本文正是在這個意義上通過對美、日公司治理結構模式進行比較，總結出公司治理過程中的經驗，并試圖尋求對我國公司治理的借鑒價值。

一、 公司治理結構的內涵

傳統的公司治理理論將公司定義為一個由物質資本所有者或股東組成的聯合體，因此，狹義而言，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排。傳統公司治理結構所要處理的問題是：公司在于運營中物質資本所有者通過何種方式確保所有者獲得投資回報。

現代意義上的公司治理結構，亦稱公司治理系統、公司治理機制，是關于企業組織方式、控制關系、利益分配等方面的制度安排和制衡機制。在現代市場經濟中，企業是通過一系列要素合約而將各種生產要素組合在一起進行生產的經濟單位，企業的目標不應是股東利益的最大化，而是所有簽約人的共同剩余的最大化。所以，現代公司治理的主體除了股東以外，還應包括與企業（公司）有各種聯系的主體，如銀行、內部職工、供應商、消費者、政府等等。如果從更廣義的角度來說，公司治理結構不僅只是公司內部股東利益的最大化，而且包括這個公司所處的法律、文化和整個社會政治、經濟的大環境。因此，現代意義上的公司治理結構界定的不僅僅是企業與其所有者之間的關系，還包括企業與所有相關利益集團之間的關系。其所處理的問題是物質資本所有者或股東對公司經營者的約束與監控以及公司的利益相關者參與公司治理問題。

二、美、日公司治理結構模式比較

公司治理結構自20世紀90年代在西方發達國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美國為代表，后者以日本為代表。兩個國家企業在發展背景、市場結構、文化傳統上各具特色，它們導致了兩者在公司治理結構方面的巨大差異。以下從公司治理結構的產生背景、公司的外部治理結構模式和內部治理結構模式等三個方面對美日公司治理結構模式進行比較。

1.美、日公司治理結構的產生背景

美國從立憲到1840年半個多世紀的時間內，依然是一個以農業經濟為主的國家。此時的美國尚不存在過股份公司。但是從1840年以后，美國股份公司以鐵路企業的發展為起點并迅速崛起，這種現代企業制度隨后又很快蔓延到批發、零售、金融、制造等各大行業。美國因此成為現代公司制企業的發祥地，美國公司的組織體系、管理方法等為其他西方國家所效仿。

股份公司在美國的迅速發展導致了國家的經濟實力迅速集中到少數大股份公司手中，但經濟力的集中與股份公司的所有權的分散是同步進行的。在股份公司所有權日益分散化的趨勢下，其中掌握“有意義股權”所需的股份額也日趨減少。其結果是，現代股份公司只是由最少量的股份所有權來行使支配權，甚至完全沒有股份的經營者也可以行使支配權。進入七八十年代，美國股份公司所有權的趨勢仍在發展。據統計，1982年美國直接持有上市公司股票的人數達3 200萬，加上間接持股（即以股票經紀人登記和持有股票）的人數，則高達13 300萬，約占美國人口的60%，這還不包括非上市公司的股東，而非上市公司在數量上占股份公司總數的95%以上，這種情況是其他西方國家無法比擬的。這種所有權與經營權的分散會產生代理成本，而高度的股權分散則會帶來更大的代理成本。要減少這種成本，就需要設置一種恰當的機制，以激勵和約束經營者，使其為股東的利益而行動，這種機制即為公司治理結構。美國公司的股權結構十分分散，直接監督成本包括獲取信息的成本太高，外部股東運用所有權直接約束的力量是不足的，由此形成了以資本市場間接監管為特色的美國公司治理結構。

日本企業結構則是典型的法人持股結構。二戰前日本大公司的股權份額由以家族為核心的一些財閥絕對控制，甚至達到100%的控股，構成了戰前日本企業的所有制特點。二次大戰以后，美國占領日本，對這種制度進行了重大結構性改組。大多數以家族為核心的財閥被強行解體，完全消滅了個人大股東，其位置均被法人股東占據。日本法律對法人持股的限制不多，并不像美國立法加以嚴格限制。這樣就導致了日本金融機構和企業之間互相持有股份。日本法律為法人持股開綠燈，成為戰后日本法人持股迅速發展的重要原因。

日本所具有的文化傳統加強了其獨特的法人持股結構的色彩。日本企業之間、企業與職工之間，均信仰“和為貴”、“忠誠心”，日本人具有強烈的集體主義意識。這些文化特征反映在經濟活動上，就是日本企業間的兼并很少發生，這不僅因為被兼并的企業員工淪為別人的附屬物，喪失獨立企業的共同榮譽感，而且兼并企業的員工也會抵制一個陌生群體的進入。因此，通過兼并來促進企業的擴張在日本是很難實現的。這樣，日本企業之間只能通過相互投資、交叉持股形成縱橫交錯的經濟網相互控制，不斷擴張。

2.美、日公司外部治理結構模式比較

完善的市場體系為美國公司運行提供了良好的外部環境。在美國公司治理結構模式中，市場起著不可替代的作用。美國是市場經濟比較發達和完善的國家，其健全而有效的產品市場、資本市場、技術市場以及勞動力市場等為其公司的各相關利益主體提供了便利的監控。其中，產品市場與技術市場對企業的產品和技術迅速做出評價，并影響到企業的財務；而企業財務的變化又通過金融市場的信息披露制度披露出來。金融市場通過股權市場和債權市場予以反應，這表現為公司股票價格的升降和外部融資的可能性，透明的證券市場使公司潛在的收購者能不受阻礙地收購公司的股票，從而使公司所有權易手，新的股東通過改組公司的經理層解雇不稱職的經理；經理勞動力市場對經理的人力資本進行評價，從而使不稱職經理的人力資本貶值，最終影響公司的收入。產品市場、金融市場、經理人市場構成了對企業和經理的外部監管體系。

相反，日本的市場化程度相對較弱，強有力的政府干預為其公司外部治理結構染上了鮮明的特色。日本模式中，政府通過制定經濟戰略、運用合適的產業政策和貿易政策加強同企業的合作并參與企業的內部治理。日本政府運用多種手段與企業保持經常性聯系、互通信息、共同商討、制定、調整、實施有關政策、措施和計劃，通過這種方式，使企業按政府的意圖進行運轉。

高度透明的企業運作是美國外部治理模式的又一特色。在美國，通過會計、外部獨立審計、內部監督制度和信息披露的四位一體，保證企業運作的高度透明，以提供一個有效發現經營者濫用權力的外部監管環境。如果沒有信息的充分披露，經營者濫用權力的行為就會難以被發現。美國企業所具有的高度的運作機制、有效透明，發達的會計、獨立的審計和健全的內部監控從本質上確保了企業所有的交易能以令人滿意的方式記錄下來，并以全面公開的原則披露出來。

日本企業則是通過主銀行的相機控制形成對經營者行為的外部監督。相對于以市場為公司治理模式的美國來說，銀行成了日本模式的中心。盡管銀行對貸款的公司擁有的股權不太大，但卻能施以重大影響，包括：以股東或債權人身份，派駐人員到公司；要求查閱公司的有關信息資料；與公司高層人員洽談，了解公司經營情況，并依此決定是否追加貸款等等。這樣，銀行對公司的信息有了更充分的了解，因而能對公司形成有效的監督，使業績穩定增長。政府對企業的干預弱化了證券市場對企業的治理，企業監控權市場的功能缺失又會導致嚴重的內部人控制問題。主銀行制為解決這一問題提供了新的思路，對企業的經營管理形成了有力的監督。

3.美、日公司內部治理結構模式比較

美國的內部治理結構主要由股東大會、董事會和經理層組成。其發達的證券市場為公司的經營管理方面施加了巨大的外部壓力。在美國公司的融資結構中，主要呈現以股權為主、股份高度分散化，并且股份多為機構投資者持有的特征。這種分散化的特點導致了其所有權的間接控制，即股東通過在股票市場上買賣股票的方式來評價經營者的績效，影響公司的經營決策，而不是通過股東會來實現所有者對企業的控制，它被形象地比喻為“用腳投票”。由于分散的小股東難以承擔昂貴的監督成本的問題，又會因“搭便車”而弱化對代理人約束的問題。因此美國通過“用腳投票”來抑制這一內部監控效率低下的缺點。它以簡單、便捷、成本低下構成了對所有權的間接約束，成為美國股東的必然選擇。

美國公司的股權分散的特點導致了股權結構不穩定，股東不能聯合起來對公司進行控制，因此股東大會形同虛設。董事會和經理層則是分開運作的，經理層負責公司的日常工作，董事會負責重大項目的決策以及對經理層進行監督。傳統的公司董事會常由公司的內部職員組成，因此無法切實履行監督職責。因此，現代美國企業更強調董事會的獨立性。其董事須未被公司或子公司雇傭，也非任何公司雇員的親屬，不得向公司提供任何服務。這些規定確保了董事會的獨立性，使其權力能夠有效地予以執行。

日本模式中企業經營者成了實際權力擁有者。日本企業法人股東相互持股、交叉結合，占企業股份的絕對比重。法人股東相互持有股份常常使股東的影響力相互抵消。此外，不同的法人股東之間互相默契，互不干涉，一般不會反對公司的議案，并不構成對經營者決策的威脅。個人股東十分分散，基本上不起影響經營者決策的作用。

日本公司的治理結構由股東大會、董事會和經理層構成。日本企業的董事會成員主要來自企業集團內部，這種狀況使得日本公司的高層領導機構既是最高決策機構，又是最高業務執行機構，這就形成了其決策和決策執行一體化的特點。日本企業公司董事名義由股東選舉產生，實際上由經理直接提名經股東大會通過，而經理又是在董事會上選舉的，這無異于經理自己選舉自己，并在實際上導致了經營者具有超越股東會的特殊權力。

三、美、日公司治理結構模式比較的啟示

我國關于公司治理結構的研究和實踐起步于90年代初。公司治理結構的建立是現代企業制度改革的中心任務，也是宏觀經濟體制改革的一個組成部分。公司治理結構的誕生和發展必然受到客觀制度環境和傳統計劃模式的影響和制約。在這種情況下，通過對美、日公司治理結構模式的比較，在如何建立和完善我國的公司治理結構模式方面，我們可以得到一些有益的啟示。

首先，我國公司治理結構模式的選擇必須適合我國的國情。美國公司治理結構模式選擇與其發達的市場體系是分不開的，而日本的歷史、文化背景造就了法人相互持股的公司治理模式。我國尚無成熟的經理市場，控股股東也沒有選擇和監督代理人的經驗，也很難找到合格的人選以組成有效的董事會。因此我們不能照搬兩國模式。根據我國的國情，筆者認為，宜將多種治理模式結合起來，對不同性質的企業采取不同形式的公司治理結構。具體而言，對非國有企業可以采用美國模式，實行市場化運作，取消政府行政干預。對于水、電、氣、通信、郵政等壟斷性和具有顯著外部效應的國有企業可參照日本模式，由政府提名或任免這類企業的董事會成員，董事通常由地位較高的現任或前任的政府官員以及有相關企業管理經驗的專業人士擔任，經理由董事會任命或從經理市場聘請。

其次，必須為公司治理結構模式的建立創造合適的外部環境。完善的市場結構是公司治理結構的前提。我國的經濟改革起步較晚，統一、開放、競爭、有序的市場體系尚未真正形成。產品市場不夠發達，金融市場剛剛起步，經理市場還不存在。政府對企業的行政干預依然存在，企業自身的運作機制不夠透明，企業產權主體缺位，“內部人控制”現象嚴重，企業管理層的瀆職以及管理腐敗現象時有發生。這些因素無疑影響了我國現代公司治理結構的建立。因此，當前的任務是：健全完善的產品市場和金融市場體系，逐步培育成熟的“經理”市場，通過公平的競爭環境選拔合格的企業家。政府必須轉變自身角色，由原來的干預企業轉變為服務企業。

最后，建立和完善獨立的董事制度。美國公司治理結構中，其獨立的董事會在保護中小投資者的利益，控制“內部人控制”等方面發揮了十分重要的積極作用。我國的公司董事制度已初步建立，但國有企業中“一股獨大”現象依然嚴重，中小股東利益得不到維護。董事會、監事會名義上是平等的、平行的兩元結構，而實際上是弱監督權，強執行權。監事會形同虛設，不能真正履行監督權。因此，建立獨立的董事制度迫在眉睫。上市公司必須擴大獨立董事的構成比例，確保全體股東的利益，規范董事的任職資格，建立對董事的約束和激勵機制。建立和健全科學的法律、法規和制度體系，確保董事會職責的正常執行。同時要處理好董事會和監事會的相互關系，建立獨立董事會與監事會互相配合、互相制約的體制。