上市公司如何實現內部控制？

國內應該學習西方先進經驗，對公司的內部控制提出相關要求，加強對投資者的保護措施。

［編者按］：2001 年年底，美國規模最大的公司之一安然（Enron）突然申請破產保護；2002年6月，世通公司（Worldcom）被發現虛構了近百億美元利潤。一系列丑聞使美國資本市場陷入陰霾，給美國經濟發展蒙上了深深的陰影。為了重建投資者信心，恢復資本市場活力，2002年6月布什總統簽署的薩班斯－奧克斯利法案(簡稱薩班斯法案)正式生效。該法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面做出了許多新的規定，又被稱為“公眾公司會計改革與投資者保護法案”。布什總統在簽署“SOX 法案”的新聞發布會上稱“這是自羅斯福總統以來美國商業界影響最為深遠的改革法案”。

在薩班斯法案所有條款中，與上市公司著力實施最相關的是302條款（上市公司對于財務報告的責任）和404條款（管理層對于內部控制的評價）。兩者都要求CEO和CFO簽字聲明對建立和維護內部控制系統負有責任，并且對控制體系及其有效性做出評價；但是404 條款還要求外部審計師對此聲明進行審計并出具意見。因此，相對嚴格的404條款而言，在實施302 條款時管理層壓力并不大，一般是通過下級對上級逐級承諾實現的。

自2004年美國大型上市公司執行薩班斯法案404條款的第一年到現在，已經過去了兩年多時間。在此期間，社會各界對于該條款實施的成本效益爭論巨大。

實施成本高昂

實施初期，所有上市公司都會由于對該法案的不了解而花費高額成本進行大量準備工作。許多公司選擇這樣做: 記錄實際執行的內部控制活動、與同行業最佳實施方法作比較、找出實際執行的控制活動存在的缺陷、尋求改進辦法彌補缺陷。為此，公司花費了大量成本用于相應的人工成本、軟件購買、員工培訓和外部咨詢。通用電氣公司曾表示，404 條款致使公司在執行內部控制規定上的花費已經高達3000萬美元。財務經理協會就該條款執行成本進行了四次調查，2005年3月調查結果為: 平均執行成本436萬美元。這無疑對于每一個公司而言都是一筆不小的支出。

但是，對于上市公司而言，隨著上市公司實施經驗的深入，我們有理由相信成本是會降低的。因為他們不再需要花費大量的時間和金錢用于內部流程規范和再造、員工的培訓和外部咨詢服務。對于外部審計師而言，有了足夠的經驗，在嚴格控制審計風險的基礎上不需要再使用過多的審計程序，能夠為客戶節省審計費用。

公司與股東關系大大改善

實施404條款后，公司建立了良好的控制環境、合適的風險評估程序、完善有效的控制活動、流暢的信息及溝通機制、持續有效的監控和反舞弊措施，公司高管對財務報告責任得到強化，公司治理水平得到了極大提升。對于投資者而言，良好的控制環境、完善的控制程序、有效的信息溝通、無處不在的監督使他們的權益得到了很好的保護，財務報告披露的信息更加真實可靠，投資信心大大增強。

公司治理水平提升，風險得到了較好的控制

SOX法案強制要求在美國SEC注冊的公司（包括國內公司和外國公司）改善公司治理結構，加強內部控制的建設與監督。對于實施404條款的幾乎所有公司，都采用了以風險為導向評估并改善內部控制的思路。他們對風險進行識別，量化風險，對其進行排序。在內部控制的設計上，他們評估現行內部控制的充分性，分析改善措施，將目標、風險與控制程序有機結合起來，建立良好的企業風險管理制度。

對于每一個企業而言，強健的內部控制環境對于建立一個良好的公司治理、降低經營風險至關重要。強健的內部控制環境能夠行之有效地規范每一位員工的行為，使之合法、合規、有效，大大增加舞弊的成本，降低企業風險。而一個缺乏完善、或是不健康的控制環境可能會給企業帶來滅頂之災。2002年世通公司宣布其在2002年和2001年間的盈利被作大了38億美元，并申請破產保護，是美國史上最大宗破產案。調查發現，該公司通過濫用準備金科目，利用以前年度計提的各種準備金沖銷成本，以夸大對外報告的利潤。2002年6月，世通裁員1.7萬人，股票跌落1美元以下，成為垃圾股，股東權益受到極大損失。對于世通公司的研究發現，該公司控制環境存在實質性漏洞：企業文化只重視爭取良好業績，不鼓勵舉報不當的行為；治理結構中首席執行官權利過大，缺乏有效的監督制衡機制。正是過于急功近利、不注重道德與正義的控制環境導致丑聞的發生，且延誤了許久才被揭發。

美國資本市場的吸引力增強

隨著404條款的實施，上市公司對內部控制實施情況的披露增強，財務報表的可信度提高，對投資者保護力度加大，投資者對市場更加放心。納斯達克主席鮑勃在接受財務周刊采訪時說：“好的制度就是好的生意。”

除此之外，美國證監會主席 William Donaldson 2003年7月30日曾說道：“……他們應該像我先前所說的那樣把薩班斯的實施作為公司的密不可分的組成部分。對于采用了薩班斯的公司，減少了大多數公司對合規性問題的擔心。此外，如果公司把薩班斯法案看作一個機會，一個能改善內部控制，改善員工業績，以及改善公共報告的機會，他們公司最終會運行得更好，更透明。因此，對投資者更加有吸引力。”

從IPO數量上看，實施薩班斯第一年（2004年）IPO數目為242家，較前一年的83家增長191.6%。從資本數量總額上看，美國證交所和納斯達克市場的市值從2002年底的11.6萬億上升至2005 年6月30日的17.4萬億。

雖然我們不乏直接說明這一增長是因薩班斯法案的實施所致，但是在上市成本大幅度提高的同時，大量公司沒有因高額的上市成本而放棄在美國資本市場IPO，我們有理由相信這其中很大程度上是因為該法案實施后投資者對美國資本市場的信心上升。

信貸評級機構對404審計保留意見報告的考慮

薩班斯法案404條款的實施，對于評級公司而言也有重大意義，因為404審計意見成為了他們評價債權等級的重要參考因素。

穆迪(Moody’s)是這樣看待404審計意見的：有關某個具體科目或交易層面流程的實質性漏洞被稱為“A類”（對完善的內部控制不利程度較B類低），如果管理層在一定時間內采取改正措施，評級時可以對此進行一定考慮；有關公司層面的實質性漏洞被稱為“B類”，該類問題會及時通知評級委員會；如果在有“B類”實質性漏洞的同時，公司的評級已經出現薄弱的會計控制問題，會采取相應的降級措施。

薩班斯404的實施SP的評級的影響如下：SP的評級決定于公司的財務聲明和信用分析資料，也決定于財務報告的監督和適當的制衡，404條款的實施反映了公司運行的成敗與風險承受程度，為SP的評級提供了幫助；SP的評級關注被識別的缺陷的實質、發現的問題屬于什么層面、公司解決缺陷的途徑和時間；此外，公司內部控制的缺陷會直接或間接地影響評級，在極端的情況下SP會改變財務信息的不足或滯后的公司的評級。

借鑒與啟示

404條款的實施利大于弊

上市公司對該條款的遵從有利于企業內部控制制度的建設和完善，一個完善的內部控制制度和對于制度較好地遵循在相當程度上將使企業財務報告造假的可能性降至最低，企業的經營風險得到很好的管理，保證了財務信息披露的可靠性。對于投資者而言，資本市場更有吸引力；對于注冊會計師而言，財務報表的審計風險在源頭上得到了控制。

薩班斯法案應該繼續實施，內部控制應該每年進行

隨著上市公司和外審師對于該法案的熟悉，實施成本還將不斷降低，投資者對于內部缺陷的識別也將日臻成熟。從長遠來看，實施薩班斯法案404條款的效益將越來越明顯。我們有理由相信，該法案應該繼續實施。

由于內部控制是一個長期而持久的過程，在環境發生變化的時候，內部控制也應相應變化以適應環境。對于關鍵控制，更是應該每年都進行測試。

國內應借鑒西方經驗，建立相應的保護投資者的措施

對于國內許多企業而言，內部控制并不夠完善；就國內證券市場來看，對于投資者的保護存在諸多欠缺。近年來，證券市場上發生的有關因內部控制漏洞而造成的企業風險增大，投資者利益受損事件并不罕見，比較有代表性的銀廣夏、伊利事件更是給我們敲響了加強公司內部控制、提升公司治理水平、防止管理層舞弊、保護投資者權益的警鐘。國內應該學習西方先進經驗，對公司的內部控制提出相關要求，加強對投資者的保護措施。

（作者單位：中國人民大學）