股權結構調整與國內銀行業治理結構改革

［摘 要］合理的股權結構是有效的公司治理結構的基礎。從契約理論的視角分析：在國有股一股獨大的局面下，必然會導致控制權和剩余索取權的分離，在資本市場不發達及外部治理相對缺失的條件下，應采用日德治理結構模式，擴大外資銀行在國內銀行業的持股比率，同時讓民營企業積極參與到銀行業的改革中來，建立起真正的銀行業現代公司治理結構。

［關鍵詞］ 契約理論；國有股；治理結構；股權結構

［中圖分類號］ F830.2 ［文獻標識碼］ Ａ ［文章編號］1003－3890（2006）11－0078-04

一、中國銀行體系改革回顧

自1978年經濟體制改革以來，中國銀行業也一直在進行改革。就中國銀行業的改革歷程而言，其大致經歷了三個階段：第一階段為1978~1993年，是專業銀行的改革階段，一元銀行體系變為二元銀行體系。中央銀行仍然使用中國人民銀行的名稱，原中國人民銀行承擔的商業業務分給陸續成立的四大國有專業銀行：中國工商銀行、中國農業銀行、中國建設銀行以及中國銀行。第二階段為1994~2003年，是國有獨資商業銀行的改革階段，通過設立政策性銀行和頒布《商業銀行法》，專業銀行轉變為國有獨資商業銀行，由三家政策性銀行^①負責管四大國有銀行提供政策性貸款的職能。第三階段起源于2003年底，四大國有獨資商業銀行進入股份制商業銀行改革階段，中國銀行、中國建設銀行作為股改試點，由國家動用450億美元外匯儲備對兩者進行有償注資，積極推動國有商業銀行的股份制改造并上市，最終為中國工商銀行以及中國農業銀行的股份制改革提供寶貴經驗。銀監會設定的國有銀行改革的最終目標是“將國有商業銀行逐步建設成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行”^②。目前中國有十家股份制商業銀行^③，以前地方的城市信用社也相繼合并成立了90家城市商業銀行。城市商業銀行都采用股份制所有權結構，并被限制在本地區內開展業務。至此，一個開放競爭性的銀行體系初步建立起來了，它以中國人民銀行為中央銀行，以四大國有商業銀行為支柱，以股份制商業銀行為增長引擎，以地方商業銀行和外資開放式銀行為補充。

對現有銀行業的改革，中國政府官員的觀點是：各銀行應該在堅持國有的前提下，通過內部改革提高自身效益。他們認為，國有銀行的主要問題是管理不嚴，只要進行內部治理結構的改革，提高內部管理水平，加強外部監管措施就可以解決問題。他們把改革的具體步驟分為三個階段：商業化經營、公司化和上市。即按照國有經營公司的要求，建立起現代企業管理組織結構，成立股東大會、董事會、監事會；在此之后，再將有條件的銀行改革成股份制商業銀行，最后使符合條件的銀行上市。目前中國銀行業的改革基本是沿著這條道路在前行。國有銀行的股份制改革雖是積極的舉措（從契約理論的角度看，國有企業的股份制改造，至少能將企業的剩余索取權下放到具體的個人，避免了全民所有制下個體的“搭便車”行為帶來的監督失效），但若在國有股一股獨大的局面下進行銀行的股份制改革，其改革是缺乏實質性內容的。借鑒韓國和日本銀行業改革的經驗，兩國很早就實行了股份制，但兩國銀行業在政府主導下的改革均未能擺脫“強政府”的干預，不良貸款大幅攀升，效益低下，最終引發東南亞金融危機使得經濟十多年萎靡不振。因此，對中國現有的改革模式寄予過高希望是缺乏經驗根據的。但韓國在東南亞金融危機后積極利用外資較為成功地完成了銀行業改革，面對2006年底外資銀行的全面進入，我們是否應該采取更為積極的措施呢？回答是肯定的。參照韓國引進外資的成功經驗，筆者從契約理論的角度入手分析認為，在目前國內資本市場不健全、外部治理相對缺失的情況下，中國銀行業可以采用日德治理結構模式，放松對外資持股的比例限制，在堅持國有股控股的前提下擴大外資持股比例，通過合理的股權配置來調整銀行的治理結構，提高國內銀行業的競爭力；之后再全面開放國內銀行業，形成中方控股與外商獨資銀行的激烈競爭格局。

二、契約理論視角下國內銀行業的公司治理現狀

契約理論的一個基本的觀點就是，企業的本質是一組契約。企業是各種要素所有者為了追求自己的利益而形成的契約網絡。因此，從廣義上講，一個良好的公司治理結構，就是通過剩余索取權和控制權作為一種“狀態依存”，使兩者達到最大可能對應的一種契約制度的安排，始終保證讓企業的最大利益相關者監督和控制企業，獲取企業的剩余索取權，真正提高企業的效率。廣義上有效的公司治理結構實際解決了一個企業的兩個問題：一個就是經營者的選擇問題，即如何將真正具有企業家才能的人推選到經營管理層的位置；另一個就是成員的激勵問題，企業作為團隊領隊如何對企業成員進行激勵，避免企業參與方作出如偷懶及其他的一些損人利己的行為。但有效的公司治理結構是以合理的股權結構為基礎的，因為股權直接對應著企業的控制權與剩余索取權。中國的股份制銀行應通過合理分配其股權，從而建立起真正有效的現代公司治理結構。

中國銀行業經過十多年的改革，已經形成了國有商業銀行、股份制銀行、城市商業銀行的銀行體系，國有銀行與非國有及地方商業銀行并存，一個開放競爭的銀行體系已初步建立。特別是國家向中國銀行及中國建設銀行注資，推動其股份制改革，國家在改革國內銀行業使其向現代公司治理轉變上邁出了重要一步。現在中國銀行及中國建設銀行已成功在中國香港上市。但中國的股份制銀行、城市商業銀行雖建立了現代企業的公司架構，設有股東大會、董事會、監事會，但是它們絕大多數仍是國有股占控股地位，或者國家是大股東，或者成立時有政府或政府部門背景，股東大會、董事會、監事會在國有股一股獨大的局面下充其量只是個“空殼子”，無法使董事會、監事會真正代表股東的利益，監管經營管理層以及保證將最具有企業家才能的人推選到經理的位置。因為只要是國有股占有絕對控股地位，中國的銀行業就具有一般國有企業的“通病”——作為國有產權的真正主體（全體人民）是缺位的，國有產權是由政府來代表全體人民行使所有權。

中國的銀行業是典型的科層組織的管理結構。初始委托人（全體人民）將所有權委托給中央政府，再由中央政府將所有權委托給國有資產管理公司（國資委），由國有資產管理公司對總行進行管理，總行下設有分行、二級分行以及支行，形成了初始委托人→國有資產管理公司→總行→分行→二級分行→支行的一條委托代理鏈條。在這條代理鏈條上，上至國有銀行，下至地方商業銀行，由于國有股占有絕對控股地位，銀行的控制權實際掌握在各級地方政府官員的手中。而銀行的剩余索取權屬于國家（全體人民），地方政府官員至少從法律意義上說不是剩余索取權的獲得者。因此，中國的銀行業在國有股絕對控股的情況下，控制權和剩余索取權是分離的。控制權和剩余索取權的分離必然導致“廉價的投票權”的產生，擁有控制權的人不必為自己的“投票”負責，也與自己的收益無關。這不但無助于將最有企業家才能的人推舉到經理者的位置，還為政府官員的“尋租”活動創造了機會。當獲取職位后的控制權收益和貨幣收益足夠大時，就有可能誘使沒有經營才能的人通過賄賂政府官員取得經營者的職位。

同時，中國銀行業的治理結構在以國有股為主導的條件下，對高級管理層和員工的激勵上也難于擺脫政府的干預。現如今，中國銀行的高級經營管理人員的選拔、任用仍采取行政化的方式，其高級管理人員的考核、任命比照黨政干部管理辦法執行，高級經營人員的選拔任用較多受到行政上的干預。普通員工的薪酬也與業績相關度不明顯。在國有股一股獨大的局面下，對銀行相關人員的激勵基本上是失效的。

三、對中國銀行業的改革建議

按照WTO承諾，中國將在2006年底全面開放國內的銀行業，中國將逐步取消外資銀行辦理和經營人民幣與外匯業務的地域和客戶限制，取消所有現存的對外資銀行所有權、經營和設立形式進行限制的非審慎性措施，此時的外資銀行已和國內銀行業處在同一的競爭“起跑線”。中國銀行業作為一個關系金融安全和經濟穩定的行業，其效率的提高已迫在眉睫，對其公司治理結構的改革也勢在必行。

中國銀行業在過去的改革中取得了豐碩的成果，這些改革都是在國有股占有絕對控股地位的框架下進行的。前文已經分析，在國有股占有控股地位下，政府在銀行業的日常經營活動中行政干預過多，會導致控制權和剩余索取權的分離以及對銀行經營管理人員和員工的激勵失效。“政府為了滿足國家整體的經濟發展戰略（比如出口導向、資本積累導向）”或“穩定壓倒一切的政治戰略”^④，為獲取最大的商業利潤，最大化股東的價值，商業銀行一定程度上背負了過多的國家政治負擔。因此，筆者認為，目前狀態下，在公司治理結構方面應改變國有股一股獨大的局面，合理地配置股權結構，建立起真正的現代企業制度，使得控制權和剩余索取權對應，提高銀行業的效率。

在治理結構模式上可以歸結為兩種：英美模式和日德模式。英美模式的特點是股權高度分散，即使大股東的持股比例通常也只有銀行總股本的1%。股東更多關注的是股票的資本利得，而無意于公司的內部治理，流動性很強。英美模式的有效性依賴高度發達的資本市場和完善的法制環境和嚴格、透明的信息披露制度。所有公司信息都將反映在股票的價格上，股東在有充分的知情權后采用“以腳投票”方式來對公司的管理層形成約束。日德模式則股份集中，股份絕大多數集中在少數幾個股東手中。由于公司經營狀況的好壞與大股東的利益有直接的關聯，大股東有充分的動力與能力監管公司的高級管理層。在中國資本市場較不發達、法制建設不健全的條件下，筆者認為，在治理結構模式上應采用日德模式，積極引入外資戰略投資者，增大外資銀行在國內銀行業的持股比例，同時發展民營經濟，讓民營企業積極參與到銀行業治理結構的改革中來。

1. 放松外資銀行在國內銀行業持股比例的限制，增大外資銀行的持股比例。國家對外資在中國銀行中持股數量作了硬性的限制，規定單個外資銀行持股不能超過14.9%，合計持股不能超過24.9%。這種不鼓勵和限制性的措施，不利于外資銀行推動國內銀行業的改革。應在保證國有股控股地位的前提下，擴大外資控股比例，同時，國有股則代表國家和人民的利益監督外資股份。外資銀行在經營管理、金融產品創新、風險的預警和控制上都有更為先進的水平，同時，目前國內銀行業的盈利基本上是基于存貸之間的利率差，金融產品創新及表外業務不發達，擴大外資銀行的持股股比例也勢必會帶來先進的經營管理理念。當然，要使擴大持股比例的外資銀行機構真正服務于國內經濟和金融穩定的大局，銀監會以及代表國有股份監督外資股份的監管人的監管水平也急需提高。

2. 充分發展民營經濟，讓民營企業成為大股東，參與國內銀行業的治理。民營經濟近年來發展勢頭迅猛，但中國民營企業畢竟還沒“長大”，讓民營企業成為銀行的大股東還有待時日。民營企業產權清晰，以獲取利潤為最大目標，由民營企業參與國內銀行業的治理，形成外資控股、國有股、民營企業股份“三足鼎立”之勢，這樣銀行業的內部治理結構才能真正形成權、責、利的對應。民營企業入股成為大股東也能使銀行在經營上體現民營企業的戰略，便于民營企業融資，促進民營企業的發展。有學者力主發展民營銀行，筆者認為，在外資銀行及國有銀行面前，民營銀行是毫無優勢可言的，因為銀行日常經營依靠的就是信用，而民營銀行的信用在一定程度上缺乏保障，發展民營銀行不如讓民營企業入股成為大股東。

3. 待時機成熟，全面開放國內銀行業。

四、結論

中國的銀行業如今進行的改革是在國有股一股獨大的框架下進行的股份制改革。在國有股占控股地位的前提下，必然導致控制權和剩余索取權的分離。銀行業的經營難于擺脫強政府的干預，導致銀行業經營的低效。銀行業的股份制改造，雖能將剩余索取權下放，形成多元的產權主體，但在國有股占控股的條件下控制權并沒有隨之下放。

綜上所述，筆者認為：（1）在堅持國有股的控股地位的前提下，擴大外資銀行持股比例，國有股代表國家和人民的利益監督外資銀行的經營行為。（2）發展民營經濟，讓民營企業參與到國內銀行業的內部治理結構的改造中來。（3）在中國目前資本市場相對落后、法制建設相對不完善的情況下，采用日德模式的公司治理結構，在國有股控股的前提下，形成國有股、外資銀行、民營企業三大股東相互制衡，從而建立真正的現代企業公司治理結構，使中國的“商業”銀行成為真正的“商業銀行”，待條件成熟時再全面開放國內的銀行業。

［注釋］

①三家政策性銀行為：國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行。

②見：《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》。

③十家股份制商業銀行分別為：交通銀行、中信實業銀行、對深圳發展銀行、廣東發展銀行、民生銀行、招商銀行、華夏銀行、中國光大銀行、興業銀行、上海浦東發展銀行。

④王一江，田國強：《不良資產處理、股份制改造與外資戰略》。

［參考文獻］

［1］張維迎.企業的企業家－契約理論［M］.上海：上海三聯書店，1995.

［2］張維迎.企業理論與中國企業改革［M］.北京：北京大學出版社，1999.

［3］王一江，田國強.中國銀行業：改革兩難與外資作用［J］.比較，2003，（10）.

［4］王一江，田國強.不良資產處理、股份制改造與外資戰略——中日韓銀行業經驗比較［J］.經濟研究，2004，（11）.

［5］唐昆，禹剛.2006年中國銀行業：面臨四大挑戰、四大創新［ＥＢ／ＯＬ］.http://news3.xinhuanet.com/fortune/2006-01-20/content_4075823.htm.

責任編輯：關華

Adjustment of Share-holding Structure and

Chinese Banking Governance Structure Reform

GUO Shi-jiang， ZHU Shu-zhi

（Ling Nan College， Sun Yet -Sen University， Guangzhou 510275， China）

Abstract： Reasonable equity structure is the basis of efficient corporate governance. From the contract theory perspective， state-controlling is bound to cause the separation between control and residual claims. Under current condition of undeveloped capital market and deficient outer governance， we should adopt Japan Germany governance model， loose restriction of foreign banks' holding rate. At the same time， the government should encourage the private enterprises take part in the reform actively to form the situation which three biggest shareholders of the foreign banks， state and private enterprise existing together. Then a real modern banking governance model is probably to be set up.

Key words： contract theory; state-owned shares; governance structure; equity structure