論我國企業年金的改革

[摘要]本文分析了當前理事會內部受托模式和外部受托模式當中面臨的問題，指出當前主要矛盾出在外部受托上，外部受托人“空殼化”和市場角色“分散化”是發展企業年金的重要障礙之一。改革的出路在于建立專業化捆綁式一站服務型的受托人機構即養老金管理公司，并對我國建立養老金管理公司的意義、定位、需要注意的問題和需要解決的制度障礙等作了論述，認為建立養老金管理公司的目的在于構建一個“三層級”的年金供給市場，即單牌照提供商、雙牌照提供商和“捆綁式”養老金管理公司三者共存，相互補充，以優化市場資源。本文還對建立養老金管理公司之后的企業年金監管模式和制度框架做了分析。

[關鍵詞]社會保障 養老金改革 養老金管理公司 資本市場投資 基金治理結構

[中圖分類號]F279.2[文獻標識碼]A[文章編號]1004-6623（2007）04-0051-07

[作者簡介]鄭秉文（1955—），山東掖縣人，中國社會科學院拉丁美洲研究所所長，研究員，研究方向：社會保障制度比較、福利國家理論、社保基金投資、養老金投資等。

確立中國現代企業年金制度的兩個《試行辦法》（下簡稱20和23號令）已頒布3年多，第一批37家企業年金營運商資格牌照已頒發2年多，企業年金基金首單進入市場也已將近1年。在即將進行第二批企業年金運營商牌照審批之際，我們有必要對這幾年來企業年金發展的現狀做個總結，找出存在問題，提出解決方案，商討改革方向，調整制度框架，完善市場結構，以達到促進企業年金健康發展的目的。

一、三年來企業年金制度發展的回顧

從1991年建立企業補充保險開始，經過十幾年的改革探索，企業年金基金管理逐步規范，制度建設取得明顯進展。

第一，企業年金制度框架雛形已見。2004年勞動和社會保障部頒布第20號令《企業年金試行辦法》，對企業如何建立企業年金制度作出了規定，明確企業年金采取個人賬戶的完全積累方式，由企業和職工個人共同繳費；同年，勞動和社會保障部會同中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合頒布的23號文件《企業年金基金管理試行辦法》，對企業年金基金的管理和監督作出了規定，明確了企業年金基金管理機構的資格條件和投資政策，要求建立協同配合的監管機制。三年來，企業年金的規章制度不斷完善，初步形成了DC型完全積累制的企業年金信托制的框架結構；在此基礎上，勞動和社會保障部與有關部門又相繼出臺了十幾個配套辦法，例如，下發了關于企業年金基金證券投資、企業年金基金銀行賬戶管理、企業年金基金進入全國銀行間債券市場、企業年金方案和基金管理合同備案、國有金融企業試行企業年金制度等有關問題的通知，出臺了企業年金基金會計準則、中央企業試行企業年金制度的指導意見等等。所有這些配套措施，進一步細化了企業年金基金管理運作流程，規范了企業年金基金賬戶管理信息系統等制度建設。這說明，中國企業年金制度在勞動和社會保障部以及相關部門的推動下，正在逐漸走向規范。

第二，企業年金基金治理結構不斷完善。三年來，企業年金基金治理作為旨在確保企業年金計劃受益人利益最大化的制度安排，取得了令人矚目的成績：一是借鑒國際經驗和立足中國實踐，確立的企業年金信托制管理模式旨在控制基金運營風險，強化企業年金基金資產的獨立性，明確界定受托人的法律責任，最大限度地體現和維護受益人的根本利益。二是引入基金托管制度，保證企業年金基金財產與各方管理人自有財產相分離，明確規定托管人和投資管理人不得為同一人，不得相互出資或相互持有股份，有效地保證了托管人對投資管理人的監督職能。三是規定由受托人負責企業年金基金的受托職責，由賬戶管理人、托管人和投資管理人各司其職、各負其責、相互制約，成為構建基金安全的有力制度保證。

第三，市場運營機制初步建立。一是在運作主體上，根據《國務院關于印發完善城鎮社會保障體系試點方案的通知》和國務院412號令以及《企業年金基金管理機構資格認定暫行辦法》的相關規定，2005年勞動和社會保障部認定了37家企業年金基金管理機構資格。二是在市場監管上，《企業年金基金管理試行辦法》規定，受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人在開展企業年金基金管理相關業務時，應當建立真實充分、持續動態的信息披露制度，按照規定向有關監管部門報告企業年金基金管理情況，向委托人或受托人提交基金管理報告。據此，勞動和社會保障部會同中國銀監會、中國證監會、中國保監會，對企業年金市場實施了有效監管。三是在管理方式上，出臺了《關于做好原有企業年金移交工作的意見》，規定由社會保險經辦機構、原行業管理的以及企業自行管理的原有企業年金，均應移交給具備資格的機構管理運營。移交原有企業年金主要包括基金資產、負債、賬戶記錄、相關財務及業務檔案資料等，尤其是上海社保案之后，在勞動和社會保障部的嚴格要求下，移交工作比較順利，深圳企業年金中心已平穩將23億元總資產整體移交給“平安養老”和招行，上海正在整體將150億元資產移交給新組建的長江養老保險公司。深圳移交模式與上海移交模式目前來看比較平穩，在特殊歷史條件下由政府參與推動的移交模式符合中國實際，甚至是一個制度創新（例如上海模式），對保證資產的安全性是有利的，充分體現了政府承擔責任的決心。

第四，資產規模不斷發展壯大。按照養老保險體系建設的總體設計方案，我國確立了社會統籌與個人賬戶相結合的基本養老保險，企業年金、商業養老保險為補充的多層次制度體系，這是政府從國情出發作出的長遠制度安排。幾年來，企業年金資產積累迅速，截至2006年底，有2.4萬多家企業建立企業年金，參加職工人數達964萬人，積累基金910億元，人均賬戶積累已達1萬元左右，其中，按新辦法管理運營的企業年金基金已達160億元，人均賬戶資產約為1.6萬元，涉及職工近100萬，2006年第4季度的投資收益率為9.6%；參加企業年金計劃的職工人數，已從2004年占參加基本社會保險職工人數的4%提高到7.66%，比2000年增長了44.53%；基金積累占基本養老保險基金結存的19.43%。在養老保險多支柱體系建設中，企業年金發展速度明顯加快，社會作用和社會影響不斷增強。

雖然幾年來企業年金得到了長足發展，政府的推動和營運商的作用都發揮到了極致，但總的來說仍處于幼稚階段，與成熟經濟體相比，配套法律制度還顯得相對滯后，市場規范亟需進一步提高。

二、“企業自辦模式”和“地方經辦模式”

改革思路的兩個誤區

上海社保案之后，中央政府以最快的速度發布了34號《通知》，對企業年金的歷史遺留問題進行了果斷的處理，并對地方政府制定了嚴格的過渡安排與移交程序。這說明，改革的重點越來越明晰：上海社保案作為一個事件，客觀上起到了加快企業年金市場化運營歷史進程的推動作用。地方政府應盡快退出年金的營運管理，化解歷史遺留問題，完善受托人管理主體的地位，加強市場監督，等等，均已取得共識。

但是，在下一步機構改革重點和方向上卻存在著不同思路，這主要集中在兩個方面：一是對原有的“企業自辦模式”的態度問題；二是“政府經辦模式”的轉型問題。其實，對這兩個問題的看法，從制度選擇角度看，是對受托模式的改革方向選擇問題；從市場前景導向看，是發展集合式企業年金的途徑選擇問題；從推動力上看，是政府推動型還是機構（公司）拉動型的路徑選擇問題。

誤區之一：將原有“企業自辦模式”改造為開放式行業年金

勞動和社會保障部2006年發布了關于企業年金移交的34號《通知》之后，原有的“企業自辦模式”理事會內部受托模式問題就自然提到了議事日程上來。有觀點認為，在年金移交工作中，自辦模式即理事會內部受托模式的改造思路應是：第一，按照發達國家的慣例，將理事會受托模式改造成開放式的“行業年金”，向全社會的中小企業開放，以節省他們的成本，擴大中小企業年金的覆蓋面和促進其市場的發展；第二，讓省級和市級工會參與進來，成為積極參與新建行業年金的發展動力，以擴大和推動行業年金的建立；第三，以此來促進農民工企業年金的建立，以適應農民工行業內全國性流動。

誤區之二：將原有“地方經辦模式”下年金中心重組為受托人

地方社保經辦機構在2007年底將企業年金移交給具備資格的機構管理運營之后，地方政府企業年金管理中心的地位與作用問題便倍受關注，有觀點認為，其改革路線圖應該：首先，將之改造為符合兩個部令所要求的合格受托人或其他服務提供商，對沒建立企業年金中心的地區可以建立類似的中心，以調動地方政府的積極性；第二，重組后的地方年金管理中心向本地區的所有企業開放，面向全社會，擴大集合年金的規模和覆蓋面；第三，擴大地方政府企業年金中心的職能，以減輕中央政府的負擔，并且作為最后責任承擔人，既可采取法人外部受托模式，也可采取內部理事會受托模式，還可將有些服務外包出去；第四，地區性年金管理中心就是“集合式企業年金理事會”，地方政府可派員參加，屬于非盈利性的金融機構和商業機構，無須最低資本金的法律要求。

三、對當前內部與外部

兩個受托模式改革的評價

對“企業自辦模式”和“地方經辦模式”的改革思路評價實際是對當前內部受托和外部受托的評估問題。上述對自辦模式和經辦模式的改革建議不盡符合中國的實際，存在諸多實際負面影響。

（一）當前“內部理事會受托模式”應以鼓勵發展為主，小步改革為輔

“企業自辦模式”主要是以十幾個壟斷性行業企業年金為代表的“理事會內部受托模式”，這種以電力、鐵道、石油等行業為代表的“理事會受托模式”，相當于國外的“行業年金”，“行業年金”也常稱為“多雇主計劃”。從目前的形勢來看，對這這種內部受托模式國家有關部門應采取因勢利導、積極鼓勵和多方保護的措施，同時還要逐漸使之按照兩個部令的要求，對該外包的業務要限期盡快實施，而不必強求將其一律由封閉式改造為開放式的行業年金；簡言之，“理事會內部受托模式”是完全必要的，應以鼓勵發展為主，小步改革為輔，不宜在制度上做大的調整，理由如下：

第一，當前這些大型骨干行業是國有經濟的命脈，他們的背后是資產總量高達6萬億的企業集團，占經濟總量高達1/3，幾乎覆蓋了所有關乎國計民生的基礎產業和重要領域。從某種程度上說，他們建立的行業年金代表著當前企業年金的發展水平，決定著企業年金的發展深度，甚至從當前總量和覆蓋面上看，沒有行業年金就甚至等于沒有企業年金；目前采取保持和支持行業年金內部受托模式的態度，將有利于保護集團企業舉辦企業年金的積極性和基金的安全性，防止由于強行改造成開放式年金而導致預期波動和內部混亂。鼓勵這些行業年金的發展可以激勵更多的大型國企建立行業年金，進入這個市場。

第二，成本較低，利益沖突比較小，是國際發展的一個潮流。行業年金計劃在國外非常發達，它的一個重要特點：理事會內部受托的非贏利性，加之規模經濟效應明顯，成本比外部受托明顯要小得多，便攜性較好，可以在全國范圍的同業之內進行流動。

第三，需要的是應盡快完善制度，鼓勵合規經營。監管部門應高度重視這種受托模式存在的潛在問題，比如，對其繳費配比的監控，最高限額不得隨意突破或變相提高；對其資產配置和投資策略的監管，資金流動向的監視；要設置期限，令其嚴格按照兩個部令的要求，對托管和投資等業務外包出去，以降低投資風險和提高企業年金基金安全性。

第四，倡導企業在建立養老金計劃時，要與企業內部工會進行協商并取得一致，而不是屬地化的地方工會機構的介入。省市級工會介入會為這些企業增添額外的制度交易成本，降低效率，會增加資本與勞動之間的摩擦和對立情緒，增加建立企業年金的困難。

另一個問題是變封閉式為開放式的問題。這種模仿國外的開放式行業年金的做法無異于揠苗助長，把封閉式改造為開放式年金的條件尚未成熟，不僅難以操作，而且存在一定風險，同時又有可能打擊舉辦人及其“局內人”（參保人）的積極性；在目前階段，維持“局內人/局外人”的封閉式現狀將有助于行業年金的發展。改為開放式的初衷是有意義的，可以為農民工提供一個服務窗口，但目前農民工參加基本保險還處于起步階段，其全國性的統一基本保險制度還處于草擬階段。所以，這個建議超越了中國目前的實際發展水平，不盡符合現實。

（二）對地方政府企業年金管理中心進行重組不符合國情，弊大于利

首先，設立區域性的企業年金中心不應該也沒有必要與2007年底移交行為聯系起來，因為大部分企業年金發起人為大型國企，與地方政府經辦機構基本沒有關系，所以，移交行為不應與建立區域性的年金中心掛起鉤來。

其次，重組之后必然帶有許多難以完全割斷的政府臍帶關系，帶有濃厚的政府色彩和背景，對于剛剛擺脫政府經辦機構、本來完全屬于商業運行的自愿性補充養老的第二支柱來說，不利于其輕裝上陣和走向市場，不同地區存在眾多的準政府機構作為受托人必將扭曲和掣肘其快速發展。由于歷史原因，地方政府本來就天然存在著控制企業的沖動，甚至成為令其進入市場的一個阻力。

第三，利用行政手段建立起服務提供商或受托人，既無最低資本金的法律要求，又屬非盈利性機構，既非金融機構，又非商業機構，不倫不類，這是對受托人法理治理主體的嚴重弱化和背離，不符合兩個部令的有關規定。

第四，在外包時存在幕后操縱和政治干預的風險，很可能扭曲市場，壓抑金融機構的發展，導致尋租行為的出現。重組后的地區性年金管理中心看上去遍布全國各地，但是，他們卻壟斷企業年金的受托人地位和業務，屬于典型的政府主導型發展道路，相對于以目前金融機構拉動和誘導型市場化道路來說，是下策，弊大于利。在中國企業年金的推動與建設上，要堅持市場化的道路，堅持培育機構和培育市場的“雙培”導向，政府的任務主要應該是服務：為工人、企業、市場和提供商服務。

第五，地方企業年金中心的改革出路應該成為將來監管制度的一個組成部分。移交之后，地方企業年金中心的改革方向應以行政監管為主，成為中央政府監管系統的垂直下屬機構，應該往政府身上靠，而不應該介入市場，甚至更不應該替代市場。這樣，既可加強政府的垂直監管體系，又可放手讓機構按照市場規律進行競爭，促進市場發展。

（三）“外部法人受托模式”應在目前的制度框架下大力推進

按照勞動和社會保障部34號《通知》的精神，地方經辦機構移交之后，絕大部分年金存量部分應采取外部法人受托的運作模式，從某種意義上講，這也是一種集合年金的形式，例如，深圳23億元整體移交就是一個典型案例。對年金增量部分而言，其外部受托的對象主要是那些經濟效益較好的大型國企和集團公司，如聯想集團2006年建立的計劃其規模明顯小于內部受托的行業年金，第一單于2006年正式進入市場之后回報率看好，普遍受到關注，發展規模較快。對于這類企業年金目前可采取支持的態度，繼續按照“分拆式”受托模式發展下去。

對我國目前外部法人受托的開放式零售產品的開發，政府主管部門應采取積極的鼓勵態度，并應鼓勵其開發設計集成信托產品，面向中小企業，為中小企業提供便捷低價的適中產品。但目前需要注意的有兩個問題，一是先暫時不要面向個人，二是在加入計劃的中小企業里，暫時不實行計劃成員個人決策機制。這是因為，當前的企業年金的監管制度還不夠完備，在誠信體系還不夠發達和市場不成熟的大環境下，如同個人支票的信用體系還難以在短期內一步到位建立起來那樣，個人投資的決策素養還有待提高，面向個人的零售企業年金的福利欺詐現象在較長時期內將足以摧毀這個制度，進而對政府的公信力提出挑戰。在這方面發達國家也曾發生過類似的教訓，出現過銷售欺詐等世界性丑聞，給消費者造成很大的經濟損失。

鑒于此，無論是在地方經辦機構的移交過程中（存量部分），還是在外部受托模式的推進中（增量部分），應采取穩健的政策和務實的態度，對受托人和投資管理人的產品開發積極性要予以鼓勵，鼓勵他們多多面向中小企業。

四、受托人“空殼化”與

市場角色“分散化”是當前的主要矛盾

當前中國年金市場可能存在許多問題，但最主要的問題是受托人“空殼化”與市場角色“分散化”的矛盾。這個主要矛盾又派生出一些其它次要矛盾。

（一）當前外部受托模式中受托人地位嚴重弱化，難以承擔年金市場的核心作用

第一，就內部受托與外部受托二者來說，當前市場的主要矛盾集中在外部受托上；完善外部受托制度是較長時期內需要解決的主要市場矛盾，也是企業年金市場發展的主要方向。第二，就外部受托模式的4個市場角色來說，當前主要矛盾集中在受托人身上：受托人的核心地位受到撼動，難以承擔起信托制企業年金架構中賦予的法律責任。

當前外部法人受托模式存在的主要原因是：一是權利與義務不對稱，實力與權力不對稱，市場資格與實際地位不對稱，導致生計難以維持，作用難以發揮。二是受托人數量有限，單一牌照難以生存，甚至“受托＋賬戶管理”的雙牌照機構也自身難保，市場核心作用受到嚴重影響。總之，除個案以外，大多數受托人目前的市場地位虛弱，處于勉強維持狀態，推動年金市場的龍頭作用不盡人意，甚至在一定程度上制約了年金市場的發展。

（二）受托人軟弱導致市場競爭無序，動搖了以受托人為核心的信托型年金市場結構，使市場各個角色陷入惡性競爭的混亂狀態

在信托型企業年金的市場鏈條中，由于受托人的核心地位幾乎是形同虛設，受托人作為治理主體的缺失必將導致對其它市場角色的監控力度下降，蘊藏著極大的資金安全性風險，威脅著受益人的正當權益。受托人的“軟骨病”違反了兩個部令的規定，甚至形成了對信托制年金制度的嚴峻挑戰。

（三）受托人缺位導致惡性競爭，市場角色分散導致超低收費，這是所謂“機構熱”的主要原因之一

受托人弱化與市場角色分散既是一個問題的兩個方面，也是互為因果。市場角色過于分散導致受托人虛置，受托人軟弱又導致對其它角色監管的放縱，進而導致惡性競爭。長此以往，使受托人的市場供給形成畸形發展，制約企業年金市場的發展。

在理論上，信托型企業年金制度下的受托人居于十分重要的市場地位，但目前的形勢是，外部受托人既面臨著自我生存的考驗，又面臨著市場的嚴重擠壓；外部受托人既是中小企業舉辦企業年金的必由之路，又是目前的一個瓶頸；外部受托型集合企業年金是推動中國廣大中小企業建立年金計劃的重要路徑，在一定程度上代表了企業年金的發展方向。

（四）受托人“空殼化”和市場角色“分散化”不利于中小企業參加集合企業年金，這是“企業冷”的主要原因之一

可見，受托人“空殼化”，不利于生產集合年金產品，不利于中小企業參加企業年金。眾所周知，企業年金目前的舉辦人都是壟斷性行業和高盈利性國企，這種被媒體稱之為豪門盛宴的現象廣受詬病，而占GDP55%和占全部就業人口75%的230萬家中小企業則與之無緣，舉辦年金的不到100家，僅占0.4%，資產總額不到1%。中小企業站在企業年金門外的原因固然是多方面的，一般來說，中小企業多為非國有企業，規模有限，缺乏集體協商的機制，強資本弱勞工的現象較為明顯，利潤率不如壟斷性國企高，經濟實力不允許他們向員工提供額外的福利，等等。國際經驗告訴人們，克服這些困難的一個途徑在于由市場為他們提供一些專門設計的“集合企業年金計劃”；一般來說，提供這些產品的供應商是受托人或其它服務商。但是，在當前受托人“空殼化”的市場條件下，其“泥菩薩過河自身難保”的窘境不可能有動力投資開發集合年金計劃，換言之，專業化程度較低的受托人在實力和能力上都難以滿足中小企業市場的這個需求。而市場角色分散化，則不利于集成信托產品的市場供給，不利于企業年金市場的深度開發。這是企業年金“市場冷”的一個重要原因。市場角色過多，使企業年金制度看上去顯得過于復雜化，尤其在沒有全國統一稅優政策的情況下，抑制了他們建立企業年金的積極性，而且，角色過于分散使管理成本攀升，最終勢必轉嫁到受益人身上。

鑒于上述分析，以及中小企業建立企業年金計劃的迫切性，垂直整合市場角色資格，建立專業化的受托人機構，構建中國特色的養老金管理公司，便成為當前一個改革重點。

五、改革的思路：建立“捆綁式”

養老金管理公司

如前所述，外部受托制度當前存在的諸多矛盾，它們互為因果，惡性循環，受托人資格成為一個棄之不舍但又食之無味的雞肋。解決這些矛盾焦點在于強化受托人的核心功能，具體思路是疊加資格牌照，使受托人走向專業化和職業化的道路，建立真正意義上的捆綁型的專業化養老金管理公司。

對此，勞動和社會保障部表示進行第二批機構認定時將不再單獨設立受托人和賬戶管理人資格，而試行“受托人＋賬戶管理人”，并考慮“托管人＋賬戶管理人”的2+2模式，這充分說明，下次資格審批將有可能成為企業年金制度發展史上一次重要轉折，促進企業年金市場的發展再上一個臺階。

（一）建立“捆綁式”養老金管理公司的可行性與必要性

1.建立養老金管理公司是實施信托制企業年金的又一個制度創新

根據國外養老金管理公司的實踐，養老金管理公司作為一個外部法人受托人，其核心要素在于其投資管理（包括其分包）功能的一體化，就是說受托人資格與投資管理人資格是捆綁在一起的，這既是受托人在市場上的生存之本，又是養老金管理公司的本質特征之一，更是養老金管理公司得以發揮其核心作用的關鍵所在。建立養老金管理公司是實施信托制企業年金的又一個制度創新。

2.建立捆綁式的養老金管理公司制度安排完全符合現行政策的規定

《企業年金基金管理試行辦法》明確提出了“養老金管理公司”這個概念，并將之規定為受托機構之一，這是建立養老金公司的基本政策根據。其中第十條明確規定：“本辦法所稱受托人，是指受托管理企業年金基金的企業年金理事會或符合國家規定的養老金管理公司等法人受托機構”。養老金管理公司的制度安排最大特點是捆綁式服務，也稱之為“一站購齊式”或“全天候服務提供商”，在國際實踐中，是指市場不同角色和機構功能的垂直整合，由一個金融機構同時兼有三種以上的市場角色或功能，包括受托人、賬戶管理人、投資管理人等，在有些國家和地區甚至還包括托管人。兩個部令規定中只是對投資管理人與托管人提出不得為同一人兼任。將投資管理人和賬戶管理人的資格捆綁在受托人之內，這不但沒有超出23號部令關于建立養老金管理公司法人受托的捆綁規定，也符合國際發展的潮流，適應目前中國促進企業年金市場的需要。

3.捆綁式養老金管理公司符合中國的國情

第一，捆綁式專業養老金管理公司的建立，可以降低我國企業年金的運營成本、管理成本和溝通成本，提高各個環節的服務效率和準確性，有效克服提供商各自為政、片面宣傳和誤導委托人和受益人的現象，以“一站購齊式”全天候服務商的方式和專業化的產品設計，推動集合企業年金的發展，提高中小企業進入市場的積極性和熱情，成為拉動企業年金市場發展的旗艦、綜合服務管理的核心平臺。

第二，純粹的專業化養老金管理公司，除具有一攬子綜合服務能力以外，還具有對資本市場與年金市場二者關系充分理解和深入研究的專業結合能力。

第三，在缺乏信托精神的大陸法體系下，捆綁式養老金管理公司可彌補單一資格受托人短視的缺陷，可克服僅從表面投資結構和收益數據來分析判斷投資管理人的膚淺判斷，并且捆綁式養老金管理公司能夠避免單一提供商容易陷入程式化管理的誤區。

第四，分拆式的優勢在于，在較長的管理鏈條中，其價格是透明的，任何帶有利益輸送和損害受益人利益的決策傾向都受到各司其職的市場主體的監督和審議。但從目前來看在一定程度上制約了企業年金的發展。捆綁式的優點在于可以降低成本，信息相對來說是對稱的，成本是可以內在化的，更為重要的是可以避免當前受托人法律地位的尷尬及其責任重大與盈利空間狹小的矛盾，權衡利弊，在當前階段，還是捆綁式養老金管理公司利大于弊。

目前，我們還沒有真正意義上的養老金管理公司。建立養老金管理公司，是明確受托人法律地位和市場作用的根本出路，是當前企業年金市場的需要，是完善企業年金制度的方向。

（二）建立養老金管理公司的基本原則及其需要注意的問題

1.養老金管理公司的定位。建立養老金管理公司的重要目的應是專門致力于兩個部令規定的企業年金這個第二支柱資產的專業化公司；它既又可為大型企業提供綜合服務的一攬子業務，又可為廣大的中小企業提供集合年金計劃產品。

2.建立養老金管理公司的目的在于構建“三層級”的市場結構，優化市場資源。第一，建立養老金管理公司與目前的雙牌照和單牌照提供商之間的關系僅是競爭性的關系，他們之間也具有不可替代性。建立養老金公司的目的是為了滿足多層次的市場需求，構建一個“三層級”的市場結構：單牌照與雙牌照提供商——金融集團背景的提供商——捆綁式專業化養老金管理公司，以發揮不同市場主體的優勢，達到優化市場結構和提高市場效率的目的。第二，建立養老金管理公司與發展金融控股集團旗下企業年金供應商角色可齊頭并進。在考慮建立養老金管理公司的同時，要保持金融控股集團的受托人及其它業務的發展勢頭。金融控股集團旗下金融機構作為企業年金多個管理服務提供商目前存在一定優勢。發展金融控股集團旗下的企業年金提供商，與建立專業養老金管理公司是不矛盾的，他們是互補的，具有不可替代性。

3.應合理吸取國外的先進經驗。第一，應充分發揮托管人的監管作用。香港地區的強積金條例規定合格的受托人可以兼任托管人。對此我們采取了更為嚴格的態度。兩個部令規定，投資管理人和托管人不能兼任，受托人和托管人也不能兼任。在目前這個制度框架下，我們要充分發揮托管人對捆綁式公司的有效監管作用。以有效規避捆綁式養老金公司在受托和投資這兩個程序在同一個法人主體中的道德風險。第二，要加強公司治理和完善風險內控機制。在養老金管理公司架構下，按照信托管理模式，要通過建立有效的公司治理機制和嚴格的隔離制度，保證在一個法人體系內受托職能與其他管理職能的共存，加強風險內部控制，對受托資產與自有資產實行有效隔離，對受托人內部和外部管理的獨立性進行有效的監督，保障受托資產安全，避免利益沖突。第三，說到底，養老金管理公司的核心要素之一是對投資管理人的捆綁。考慮到現階段的市場環境，建立養老金管理公司應對其投資管理設立某種比例的外包最低限制，甚至對金融控股集團旗下的投資管理也須設立類似的外包比例下線。第四，對養老金管理公司財務透明性問題和利益沖突等潛在風險，須通過行政與財務上獨立核算予以規避。

4.養老金管理公司一站購齊式服務與基本養老保險制度中個人賬戶資金的關系。基本養老保險個人賬戶資金的性質與企業年金賬戶資金雖然均有強烈的個人屬性，但還是存在本質的區別，前者是強制性的國家舉辦的基本保險，國家應承擔責任，從和諧社會建設的角度看，目前階段還承擔不起市場投資的風險。鑒于此，眼下基本養老保險賬戶資金應由中央政府單獨制定投資管理政策，而不應與企業年金合并管理。

（三）建立養老金管理公司的根本障礙在于監管體制關系不順

1.發放牌照不等于審批機構。2004年兩個部令允許養老金管理公司模式的捆綁式制度安排；2004年6月29日國務院令第412號發布的《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》保留并設定行政許可500項，其中第92項為勞動和社會保障部負責“補充保險經辦機構資格認定”。這是勞動和社會保障部審批企業年金營運商牌照的法律根據。但是，發放牌照不等于審批機構，養老金管理公司的審批主體問題目前還沒有解決。在“一部三會”（勞動和社會保障部、銀監會、證監會和保監會）的監管制度安排下，養老金管理公司作為一個信托性質的機構，其審批似乎應由銀監會負責核準，但由于種種原因，意欲建立專營企業年金的養老金管理公司的愿望卻未能實現，所以，他們只能轉向保監會申請建立養老保險公司。而這不利于企業年金由養老金管理公司名正言順、堂而皇之地專司其責。

2.養老金管理公司難產的關鍵在于企業年金監管機構關系沒有理順。根據企業年金“誰監管、誰審批”的國際慣例，企業年金的監管機構與審批機構應為同一機構。勞動和社會保障部作為企業年金行政主管部門，要同時成為其行業監管和機構審批的主體，最好應將監管部門單獨設置，予以實體化，擴大和強化監管隊伍。這樣的監管改革思路是符合目前中國金融監管總體框架的，也符合企業年金的監管體制。

3.將企業年金監管機構實體化，符合國際慣例和制度屬性。目前我國的監管模式采取的是“專業模式”，即由勞動和社會保障部負責監管，證監會和保監會等相關部門予以協同監管。企業年金作為一個相對特殊的金融行業監管，這完全符合企業年金的市場發展要求。改革企業年金監管體制可分兩步走：第一步是在目前階段充實監管力量，擴大監管隊伍，逐漸使企業年金監管專業化，建立一個類似美國勞工部下轄的“雇員福利保障局（EBSA）”；第二步是在條件成熟時將之單獨設置，成為一個單獨設置的行業監管和機構審批的實體部門，建立一個類似英國的“養老金監管局”，下設三個部，14個處；或愛爾蘭的“養老金監管委員會”，下設6個處。

六、當前加強企業年金監管體系的若干建議

（一）盡快充實監管機構，擴大監管隊伍，適應市場發展需求

目前，社保基金和企業年金均由勞動和社會保障部基金監督司一個機構監管，其中負責監管企業年金的只有2個人，監管人員數量太少，根本無法滿足企業年金市場監管的需要，形勢非常嚴峻，監管機構超負荷運行，隱藏著較大的金融風險：負責監管的資產900億元，舉辦年金計劃的企業2.4萬個，計劃成員924萬人，還負責企業年金的全部政策法規的起草、金融提供商資格的考核審批、協調證監會等其它監管部門、企業年金計劃的批復注冊等工作，對中央一級的監管來說，如此超負荷，堪稱世界之最。

例如，美國勞工部下轄的“雇員福利保障局（EBSA）”全權負責企業年金的監管，是企業年金監管專業部門，目前其規模已超過800多人。雇員福利保障局是由勞工部負責雇員待遇保障的副部長領導，由總統直接任命并聽從總統的指令。此外，還設立10個地區管理分局，各管理分局在指定的轄區內開展執法和成員援助活動。澳大利亞審慎監管局總部有475名員工，其中有345名從事監管工作。其中，127名員工即37%左右專門從事超年金基金的監管工作。具有可比性的其它國家如波蘭“保險與養老基金監管委員會”雇員208個，人均管理資產0.2億歐元，參保人數1100萬人，人均管理5.3萬人；挪威“金融服務局”80人，人均管理1.5億歐元，參保人數26萬人，人均管理0.33萬人；意大利“養老金監管委員會”60名官員，人均管理4.6億歐元，參保人數是190萬人，人均管理3.2萬人；愛爾蘭“養老金委員會”34名官員，人均管理13億歐元，參保人數是63萬人，人均管理1.8萬人；德國“金融管理局”29人，人均管理24億歐元，參保人數是342萬人，人均管理11.8萬人。

由于企業年金監管環境日益復雜，資本市場風險變幻莫測，為提高控制金融風險能力和維護社會穩定，世界各國的發展趨勢是監管機構規模越來越大，監管負荷越來越小。例如，半個世紀以來，英國企業年金監管機構幾經嬗變，不斷膨脹，尤其是最近10多年來，英國“養老金監管局”由1996年的135名雇員，增加到2005年的288人，10年增加了一倍之多，同期監管負荷系數逐年下降，從1997年的人均監管10.1萬人下降到2005年的6.0萬人。再例如，愛爾蘭“養老金監管委員會”雇員從1999年的19人增加到2005年的39人，7年間增加了一倍多，2000年人均監管3.3萬人，到2005年下降到1.9萬人，6年下降了40%。

（二）借鑒拉美國家監管養老金管理公司監管體制的經驗

首先，這些國家的專門監管部門人員都比較充分。其次，他們大多都建立了督察員制度，而且督察員的密度較大，最大的是5名監察員對應一個養老金管理公司。最后，拉美國家養老金管理公司的監管部門投入都比較大，平均每個養老金管理公司監管成本是72萬美元，最多的達141.73萬美元。

（三）實行監管預算制度化，是加強企業年金監管的重要保證

如同其它金融行業的監管機構一樣，雖然監管成本不一定與監管效果之間具有必然的正向關性，但是，監管部門雇員的待遇一般來說比社會平均工資稍高一些，以防止出現利益輸送等腐敗行為的發生，這是國外企業年金監管體系中的一般情況。

（收稿日期: 2007-07-17 責任編輯: 張書啟）