誰的魯能？

2006年12月30日，山東省省會濟(jì)南市迎來了2006年的最后一場雪。紛飛的雪花中，帶有“魯能”字樣的各色廣告燈牌懸掛在主要的道路邊，在深夜清冷的街頭顯得格外耀眼。

魯能近年來崛起于山東大地，橫跨煤電、礦業(yè)、房地產(chǎn)、工程建設(shè)、金融、體育等多項產(chǎn)業(yè)。這個名字不論是對電力業(yè)界資深人士，還是街頭匆匆而過的行人，都如雷貫耳。鮮為人知的是，經(jīng)過一年來的輾轉(zhuǎn)騰挪，這個龐大的企業(yè)王國已悄然易主。

魯能集團(tuán)，這個原為國家電網(wǎng)山東電力集團(tuán)公司下屬的“三產(chǎn)多經(jīng)”企業(yè)（電力行業(yè)內(nèi)部對“三產(chǎn)”和多種經(jīng)營公司的通稱），如今已然是羽翼豐滿的企業(yè)王國，總規(guī)模不僅超過原母體山東電力集團(tuán)，也超過勝利油田、兗州煤礦、海爾集團(tuán)等其他知名本地企業(yè)巨頭。據(jù)國家統(tǒng)計局山東調(diào)查總隊截至2005年底的數(shù)據(jù)，魯能集團(tuán)以總資產(chǎn)738.05億元傲居山東企業(yè)第一。

很少有人知道，這家“巨無霸”數(shù)年前已并非國有企業(yè)，主要由具有壟斷地位的電網(wǎng)系統(tǒng)職工控股；更少人知道，今天的魯能，已經(jīng)完成了驚險的一躍：在內(nèi)部人嚴(yán)密運(yùn)籌之下，職工退股已經(jīng)基本完成，兩家位于北京的企業(yè)——北京首大能源集團(tuán)有限公司（下稱首大能源）和北京國源聯(lián)合有限公司（下稱國源聯(lián)合）——已獲得魯能集團(tuán)91.6%的股份。魯能集團(tuán)股權(quán)的作價依據(jù)，為魯能集團(tuán)截至2005年底的賬面凈值，并且減去了魯能集團(tuán)向股東支付的2005年度現(xiàn)金紅利。以此計算，兩家公司收購總價格約為37.3億元。

2006年12月，中國投資協(xié)會會長、原國家計劃委員會副主任陳光健上書國務(wù)院，反映魯能清退職工股并引進(jìn)兩家私人企業(yè)股東的情況。這封信措詞峻急，請求國務(wù)院成立專門調(diào)查組，查清這一事件中可能涉及的“腐敗問題”。

魯能兩個“新主人”的名稱，在魯能內(nèi)部一個極小的圈子里一度被稱為“絕密中的絕密”；如今，正是這兩家名不見經(jīng)傳的神秘公司，成為這一大型綜合性財團(tuán)的絕對控股人。從這兩家“幸運(yùn)的”新股東往上追溯，則是層層疊疊密如蛛網(wǎng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交易網(wǎng)。

今天的魯能究竟屬于誰？云深不知處，答案在這張網(wǎng)中。

既成事實

“魯能集團(tuán)公司層面的職工退股已基本完成。”2006年11月8日，魯能集團(tuán)政治工作部宣傳負(fù)責(zé)人金濤向《財經(jīng)》記者證實。

事實上，魯能集團(tuán)遠(yuǎn)不止是“基本完成”職工退股而已。在魯能內(nèi)部，北京兩家私人企業(yè)入主魯能集團(tuán)的說法早就悄悄流傳，但長期以來，無人知曉是哪兩家公司，更不清楚是用什么價格、什么方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)。即便到了2006年下半年，魯能集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)完成以后，這一消息仍然被嚴(yán)密封鎖。《財經(jīng)》記者遍詢魯能集團(tuán)與山東電力業(yè)內(nèi)人士，無人說得出新股東的名稱。金濤在接受《財經(jīng)》記者采訪時，仍然否認(rèn)魯能正在進(jìn)行改制和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的說法。

與此同時，中央國資委、國家電監(jiān)會等部門的高級官員也表示，迄今沒有接到魯能集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報批文件。

然而，新晉股東絕對控股魯能集團(tuán)，早在半年前就已成為現(xiàn)實，有關(guān)工商登記變更業(yè)已完成。

山東省工商局資料顯示，北京首大能源集團(tuán)有限公司、北京國源聯(lián)合有限公司于2006年5月獲得了當(dāng)時魯能集團(tuán)35.77億股本中的91.6%。魯能集團(tuán)50家股東中，除三家公司，其余股東均已完成職工退股，隨即將所持魯能集團(tuán)股權(quán)悉數(shù)以凈值作價轉(zhuǎn)讓。其中，山東省電力工會委員會（當(dāng)時名稱為中國水利水電工會山東電力委員會，下稱山東電力工會）持有的31.52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給首大能源；其余46家股東合計持有60.09%的股份則轉(zhuǎn)讓給國源聯(lián)合。

2006年6月10日，魯能集團(tuán)已經(jīng)召開了新一屆股東會，剛剛完成股權(quán)變更的新晉大股東立即宣布增資。首大能源與國源聯(lián)合計劃共同增資37億元左右，采用分期付款出資的形式進(jìn)行。目前，第一期認(rèn)繳出資7億余元(國源聯(lián)合4.1億元，首大能源3.4億元)已打入魯能賬戶；第二期認(rèn)繳出資29.7億元約定于2006年12月31日之前到位。

待增資完成，魯能集團(tuán)的注冊資本將達(dá)到72.94億元，國源聯(lián)合、首大能源分別擁57.29%和38.59%。

魯能集團(tuán)新一屆董事會亦已正式產(chǎn)生：原董事會成員錢平（山東電力集團(tuán)總會計師）、焦德房（魯能物業(yè)公司總經(jīng)理）、劉建旬（山東青島供電公司總經(jīng)理）、王魯軍（山東電建三公司經(jīng)理）等去職，同時去職的還有于世昌（山東電力集團(tuán)公司黨委書記）等五名監(jiān)事。新晉大股東國源聯(lián)合派出三名董事李彬（國源聯(lián)合董事長）、霍宏、肖翠蘭，首大能源派出兩名董事熊宏偉（首大能源董事長）、曾鳴（首大能源子公司首大能源科技公司董事長），在九人董事會中共據(jù)五席。

代表新大股東進(jìn)入魯能集團(tuán)董事會的國源聯(lián)合董事長李彬年僅36歲，是內(nèi)蒙古包頭市人氏。

魯能集團(tuán)核心人物董事長高洪德與總裁徐鵬繼續(xù)擔(dān)任原職。

高洪德與徐鵬均從山東臨沂起步。高洪德歷任山東臨沂行署辦公室科長、電業(yè)局副局長、山東電力局局長助理、山東魯能控股集團(tuán)公司總經(jīng)理、黨委書記等，之后經(jīng)歷魯能歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前仍擔(dān)任魯能集團(tuán)的董事長；徐鵬曾任山東臨沂電業(yè)局局長，2003年前后進(jìn)入魯能集團(tuán)總部，任分管地產(chǎn)業(yè)務(wù)的副總裁，其后很快被提升為魯能集團(tuán)總裁。

如果一切順?biāo)欤露聲捌渌淼男聲x大股東意志，將主導(dǎo)魯能這家總資產(chǎn)超過700億元的企業(yè)巨頭未來的命運(yùn)。

“轉(zhuǎn)制”三部曲

2006年的這場改制，對魯能決策者來說，可能是水到渠成之舉。

作為一家由山東電力集團(tuán)公司養(yǎng)育的公司，魯能集團(tuán)近年來在業(yè)務(wù)層面數(shù)道并進(jìn)，跨地區(qū)跨行業(yè)拓展雷厲風(fēng)行，作風(fēng)高調(diào)進(jìn)取，迅速崛起為煤電、房地產(chǎn)和資源行業(yè)的重要玩家；同樣是近年間，魯能集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)交易頻仍，作風(fēng)同樣激進(jìn)卻極為低調(diào)，令業(yè)內(nèi)資深人士也難窺堂奧。

“魯能的企業(yè)性質(zhì)到底是什么？”前不久，電監(jiān)會價財部一位負(fù)責(zé)官員向魯能旗下魯能發(fā)展集團(tuán)有限公司一位高管發(fā)問。答曰：“不是中央國有，不是地方國有，也不是私人企業(yè)，是‘四不像’。”

“那資產(chǎn)呢？”

“資產(chǎn)也說不清，國有、私營都有。”

“說不清”的魯能，歷史原本并不模糊。

“魯能”，原本是山東電力集團(tuán)（當(dāng)時為山東省電力工業(yè)局）下屬第三產(chǎn)業(yè)和多種經(jīng)營企業(yè)的總稱，創(chuàng)建于1995年，其前身可追溯到1988年成立的魯能電力開發(fā)公司。魯能第一任總經(jīng)理崔兆雁回憶，創(chuàng)業(yè)之初“只有五個人，一間辦公室”。這是第一階段的魯能，至1998年時總稱“山東魯能集團(tuán)總公司”，經(jīng)營的資產(chǎn)約26億元。

1998年，山東電力集團(tuán)撤銷“山東魯能集團(tuán)總公司”，成立“山東魯能集團(tuán)公司”。這是第二階段的魯能，特點(diǎn)是職工持股和國有股共存。這一時期魯能集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：山東電力工會代表職工持股超過20％，而山東電力集團(tuán)直接持股為17％，另有由山東電力工業(yè)局下屬的魯能物業(yè)持股19％。

第二階段的魯能為時甚短，1999年9月以后，山東電力集團(tuán)確定以魯能控股有限公司（下稱魯能控股）為核心來管理旗下“三產(chǎn)多經(jīng)”企業(yè)。魯能由此進(jìn)入第三階段：魯能控股由山東電力集團(tuán)全資擁有，將本已試行職工持股的魯能重新全數(shù)納入國有軌道，并大量注入山東電力所屬國有資產(chǎn)。

此時的魯能控股，規(guī)模已然不小。原來的“山東魯能集團(tuán)公司”則更名為“魯能發(fā)展集團(tuán)有限公司”（下稱魯能發(fā)展），主營發(fā)電業(yè)務(wù)，成為魯能控股旗下骨干企業(yè)之一。30多臺發(fā)電機(jī)組從山東電力劃撥到魯能發(fā)展，總裝機(jī)容量400多萬千瓦，相當(dāng)于彼時山東全省總裝機(jī)容量的10％以上。正是依托早年間電力系統(tǒng)的行業(yè)壟斷地位，魯能控股獲得極大發(fā)展，是山東電力集團(tuán)轄下同時擁有電力和非電力資產(chǎn)的國有企業(yè)。這一時期，山東電力工會開始通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式收購魯能控股旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2001年是中國電力體制改革的啟動年。電力體制改革的核心，就是打破多年集發(fā)電、配電職能于一身的國家電力公司及下屬各省公司的超級壟斷地位；而改革的第一步，就是實行“（發(fā)電）廠（電）網(wǎng)分開”政策，原電力系統(tǒng)仍然能夠以壟斷地位掌握電網(wǎng)資源，旗下電力資源則劃至國家五大電力集團(tuán)公司，亦即華能集團(tuán)、大唐集團(tuán)、華電集團(tuán)、國電集團(tuán)、中電投集團(tuán)。

依改革之勢，原山東電力的資產(chǎn)一分為二，電網(wǎng)資產(chǎn)組建山東電力集團(tuán)公司，為“中央駐魯企業(yè)、國家電網(wǎng)公司所屬企業(yè)”，以壟斷地位專責(zé)山東電網(wǎng)運(yùn)營；發(fā)電資產(chǎn)則大部劃入五大國有發(fā)電集團(tuán)。但是，已經(jīng)在此前劃至魯能發(fā)展的電力資產(chǎn)不在“分家”之列。

此后，山東電力又在“魯能”這一旗號下，邁出了關(guān)鍵性一步：2002年11月8日，魯能集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱魯能集團(tuán)）成立，由此進(jìn)入魯能的第四階段。山東電力工會將持有的魯能發(fā)展、恒源經(jīng)貿(mào)、魯能物資等公司的股權(quán)作價8.6億注入魯能有限。當(dāng)年年底開始了職工集資改制。集資由山東電力集團(tuán)正式提出，要求“自愿集資，數(shù)額固定……普通員工和科技干部3萬元；處級干部5萬元；局級干部8萬元”。

完成了改制的魯能集團(tuán)，已接近百分之百的職工持股。與此同時，國有的魯能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，從國有之魯能控股到電網(wǎng)職工之魯能集團(tuán)的資產(chǎn)交易便開始了（參見資料1：“魯能集團(tuán)職工持股結(jié)構(gòu)安排”）。

擋不住的擴(kuò)張

在2001年電力改革大局已定之后，山東電力透過原多種經(jīng)營企業(yè)魯能集團(tuán)，以“職工持股”模式大規(guī)模持有電力資產(chǎn)，很快引起諸多質(zhì)疑。

2003年初，就在魯能集團(tuán)的職工持股已經(jīng)一切就緒之時，《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》發(fā)表“魯能暗推民營化——31億員工集資控制360億國有資產(chǎn)”一文，在電力行業(yè)引起軒然大波。隨后，中國投資協(xié)會會長陳光健就魯能職工持股的問題上書國務(wù)院。

當(dāng)年8月，國資委、國家發(fā)改委、財政部聯(lián)合下發(fā)緊急通知，明確要求“暫停電力系統(tǒng)職工投資電力企業(yè)”（即國資37號文）。

職工持股公司是一個遍及全國省級電力（電網(wǎng)）系統(tǒng)的普遍問題。這一做法始于上世紀(jì)80年代末期的職工集資辦電，初為電力緊缺時代發(fā)動電力系統(tǒng)積極性的過渡措施，在90年代中期受到學(xué)界普遍批評后本應(yīng)回落，但電力系統(tǒng)的職工持股卻隨著2002年前后電力改革廠網(wǎng)分離方案的醞釀與落實，逐漸達(dá)至高潮。包括山東、江蘇、貴州、四川、湖南、寧夏等在內(nèi)的諸多省份由省電力集團(tuán)發(fā)動，掀起大規(guī)模職工持股浪潮。在此過程中，各地職工持股企業(yè)的規(guī)模、持有電力資產(chǎn)的性質(zhì)數(shù)量雖各不相同，但均與已經(jīng)實行廠網(wǎng)分離、主要屬于電網(wǎng)系的省電力集團(tuán)發(fā)生種種關(guān)聯(lián)交易，利益關(guān)聯(lián)交錯，具體情形相當(dāng)復(fù)雜（參見《財經(jīng)》2004年第17期封面文章“‘金元帝國’調(diào)查”）。

國資37號文認(rèn)為，電力系統(tǒng)職工投資，“對職工參與公司治理、調(diào)動生產(chǎn)經(jīng)營積極性，起到了一定的作用”，但問題明顯，如“違規(guī)實施國有電力企業(yè)職工持股改制；企業(yè)改制未經(jīng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計，國有資產(chǎn)未經(jīng)評估或未通過公開競價方式出售；國有電力企業(yè)的利潤向電力系統(tǒng)職工投資的企業(yè)轉(zhuǎn)移等”。

文件明確規(guī)定，“為規(guī)范電力市場秩序和企業(yè)改制工作，防止國有資產(chǎn)流失”，須“暫停電力企業(yè)職工投資發(fā)電或電網(wǎng)業(yè)務(wù)的電力企業(yè)”，并做出五條嚴(yán)格規(guī)定。其中第四條明確指出，“違反國辦發(fā)[2000]69號文件有關(guān)規(guī)定的投資和交易活動一律無效”。

而按2000年10月國辦發(fā)69號文有關(guān)規(guī)定，即文件第五條，則“除按國家規(guī)定程序?qū)徟馁Y產(chǎn)重組、電站出售、盤活存量項目外，停止其他任何形式的國有電力資產(chǎn)的流動，包括電力資產(chǎn)的重組、上市、轉(zhuǎn)讓、劃撥及主業(yè)外的投資等；凡項目未經(jīng)國家批準(zhǔn)，其已經(jīng)變現(xiàn)所得的資金應(yīng)停止使用并予以暫時凍結(jié)”。

據(jù)此69號文，則魯能在電力改革前夕，即2001年以后，從山東電力集團(tuán)獲得的發(fā)電機(jī)組并不合法，理應(yīng)凍結(jié)或退還。而按國資37號文，2002年至2003年初發(fā)動山東省電力集團(tuán)職工集資、將魯能集團(tuán)改制為職工持股公司之舉，更屬“逆勢而為”。

不過，國資37號文出臺后，按文件所說“有關(guān)規(guī)范實施的具體辦法”并未出臺。而全國各地電力股工持股企業(yè)2000年以后已經(jīng)投資、不符合國辦發(fā)69號文的清退工作，亦并未普遍執(zhí)行。

無論在此文件之前還是此后，魯能集團(tuán)的膨脹勢頭未受影響。

從身側(cè)的國有魯能控股平移轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已蔚為洪流：從2002年至2005年年末，魯能集團(tuán)直接或間接地從魯能控股陸續(xù)收購了一批重量級資產(chǎn)或股權(quán)。最終形成了魯能集團(tuán)今天的主要結(jié)構(gòu)，以發(fā)電為主業(yè)的魯能發(fā)展、以物流和房地產(chǎn)為主體的魯能物資集團(tuán)、以房地產(chǎn)為主業(yè)的魯能置業(yè)和恒源置業(yè)及掌握大量北方煤電項目的魯能礦業(yè)集團(tuán)的部分股權(quán)。

這一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，均以資產(chǎn)凈值作價，其結(jié)果是本屬于原山東電力的非電網(wǎng)資產(chǎn)在電力體制改革后又一輪“自我重組”，由100％國有控股的魯能控股向幾乎100％職工持股的企業(yè)魯能集團(tuán)集中。其依據(jù)僅僅是控股方山東電力集團(tuán)及其上級國家電網(wǎng)公司的批準(zhǔn)。這些交易不僅兼具“未經(jīng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計”及“未經(jīng)評估或未通過公開競價方式出售”等程序缺失，本身更直接違反了國資37號文的第二條和第三條規(guī)定。

這兩條規(guī)定要求，“暫停將電力企業(yè)的發(fā)電設(shè)施、變電設(shè)施和電力線路設(shè)施及其有關(guān)輔助設(shè)施等實物資產(chǎn)出售給職工或職工持股的企業(yè)。暫停違規(guī)改制或新設(shè)立職工持股的企業(yè)投資新設(shè)立發(fā)電企業(yè)”；“凡涉及以上內(nèi)容的電力企業(yè)改制方案、實物資產(chǎn)出售方案和新設(shè)立企業(yè)，各級政府有關(guān)部門和各電力企業(yè)暫停辦理新的審批，正在審批的要立即停止。嚴(yán)禁未經(jīng)審批實施企業(yè)改制、出售資產(chǎn)和新設(shè)立企業(yè)。”

以此為準(zhǔn)，則全部由職工持股的魯能集團(tuán)本身，以及其自2003年以來圍繞著改制發(fā)生的種種交易，均涉嫌違規(guī)。

然而這僅僅是紙上規(guī)則，事實則相反，短短數(shù)年間，魯能集團(tuán)總資產(chǎn)迅速膨脹。2006年7月，根據(jù)國家統(tǒng)計局山東調(diào)查總隊的統(tǒng)計，截至2005年底的數(shù)據(jù)顯示，魯能集團(tuán)總資產(chǎn)為738.05億元，位居山東榜首——集煤電、礦業(yè)、房地產(chǎn)、工程建設(shè)、金融、體育俱樂部于一身的“魯能王國”。

壟斷的血緣

只用了不到20年的時間，從一家只有“五個人一間辦公室”的“三產(chǎn)”公司發(fā)展成為總資產(chǎn)738億元的綜合性財團(tuán)，這個傳奇式的發(fā)展過程在熟悉電力行業(yè)的人士看來，卻并不神奇。“在魯能的后期發(fā)展歷史上，占據(jù)壟斷資源的電網(wǎng)公司起了關(guān)鍵作用。”一位電力業(yè)內(nèi)專家指出，“沒有電網(wǎng)公司，就沒有今日之魯能。”

脫胎于國網(wǎng)山東電力集團(tuán)的背景，魯能的發(fā)電廠一直備受“呵護(hù)”。根據(jù)中國電力企業(yè)聯(lián)合會統(tǒng)計，在2005年全國發(fā)電機(jī)組平均發(fā)電小時數(shù)下降的情況下，魯能發(fā)展集團(tuán)的發(fā)電小時數(shù)仍然上升了6.1%，達(dá)到了5902小時/年。這一指標(biāo)遠(yuǎn)高于國電、華電、中電投等大型發(fā)電集團(tuán)，與華能集團(tuán)和同為電網(wǎng)職工持股企業(yè)的貴州金元電力投資股份有限公司一起，高居發(fā)電利用小時數(shù)的“第一梯隊”。

完成職工持股改造的魯能，正在迎來國家電網(wǎng)公司力推的特高壓電網(wǎng)項目帶來的宏大機(jī)遇。

盡管魯能集團(tuán)在山東省內(nèi)裝機(jī)容量早已占到10%以上，但在魯能集團(tuán)政治工作部金濤看來并不多。他告訴《財經(jīng)》記者，魯能集團(tuán)主要發(fā)電資產(chǎn)在于2003年之后發(fā)展的“增量”部分，大多來自其遍布全國的煤電基地。這些大型煤電基地多與當(dāng)?shù)卣蛘甙l(fā)電集團(tuán)合作，且因配合國家電網(wǎng)公司正在力推的特高壓計劃，在貸款和土地審批等方面得到多方“關(guān)照”。

前山東電力集團(tuán)董事長劉振亞于2004年底升任國家電網(wǎng)公司總經(jīng)理。國家電網(wǎng)公司建設(shè)特高壓電網(wǎng)的計劃提出于2005年年初，自此以后，業(yè)內(nèi)就特高壓電網(wǎng)安全性、可行性的爭論之聲與國家電網(wǎng)公司堅持推進(jìn)的力度，同樣令人印象深刻。

電監(jiān)會一位官員曾對特高壓電網(wǎng)項目進(jìn)行了長達(dá)半年的調(diào)查，他告訴《財經(jīng)》記者，特高壓輸電線的起點(diǎn)附近，分布著眾多魯能的煤電基地。這些煤電基地的規(guī)模龐大，裝機(jī)容量動輒幾百萬千瓦。

為什么各地政府與企業(yè)愿意選擇魯能共同開發(fā)煤電基地？神華集團(tuán)準(zhǔn)格爾能源公司的一位資深人士告訴《財經(jīng)》記者，煤電聯(lián)合的企業(yè)把電發(fā)出來不難，難的是怎么把電送上網(wǎng)——“沒有電網(wǎng)背景的企業(yè)，入網(wǎng)就難，即使能夠接入電網(wǎng)，同樣的電，煤電聯(lián)營企業(yè)往往不能享受與其他電廠一樣的價格。”

2006年11月28日舉辦的特高壓輸電技術(shù)國際會議之上，國家電網(wǎng)公司強(qiáng)調(diào)了特高壓的發(fā)展規(guī)劃——在2020年前后，國家電網(wǎng)公司要建成覆蓋華北－華中－華東的交流特高壓同步電網(wǎng)，同時建設(shè)西南大型水電基地±800千伏特高壓直流送出工程，構(gòu)成聯(lián)接各大電源基地和主要負(fù)荷中心的特高壓交直流混合電網(wǎng)。

2006年8月19日，國家電網(wǎng)公司百萬千伏的交流特高壓實驗工程正式奠基。這一工程起于山西長治，經(jīng)河南南陽至湖北荊門，全長約653.8公里，工程總投資約58億元。在這一工程的起點(diǎn)——晉東南地區(qū)，分布著河曲煤電項目、王曲煤電項目、晉東南煤電化基地等多個大型煤電項目，這些項目均屬魯能所有（參見表A：特高壓項目中的魯能利益（1））。

按照2005年國家電網(wǎng)公司和中國電力科學(xué)研究院出具的可行性報告，特高壓工程的骨干網(wǎng)架將覆蓋南到廣東電白、北到黑龍江呼盟，西到云貴高原、寧夏和陜北，東至上海，形成全國聯(lián)網(wǎng)“一縱四橫”的格局。魯能正在建設(shè)的晉北煤電鋁基地、新疆哈密煤電化基地、寧夏寧東能源重化工基地、山東菏澤煤電基地等十多個“巨無霸”項目，多與特高壓的“一縱四橫”相對應(yīng)（參見表B：特高壓項目中的魯能利益（2））。

2006年以來，魯能集團(tuán)投資的一系列大型發(fā)電項目已陸續(xù)建設(shè)完成。據(jù)媒體報道，按照魯能集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，到2010年，魯能擁有裝機(jī)容量預(yù)期將達(dá)3600萬千瓦——根據(jù)中國電力企業(yè)聯(lián)合會的統(tǒng)計，2005年末，中國最大的發(fā)電集團(tuán)——華能集團(tuán)在控股了內(nèi)蒙古的北方電力公司之后，其可控裝機(jī)也不過4321萬千瓦。

“魯能新上的這些大型煤電基地，位置好，又有電網(wǎng)的支持，盈利不成問題。銀行都是追著我們貸款。”魯能礦業(yè)集團(tuán)一位正在參與煤電項目建設(shè)的中層干部告訴《財經(jīng)》記者。

退股靜悄悄

依電網(wǎng)壟斷優(yōu)勢，藉電網(wǎng)職工持股之身，魯能集團(tuán)在完成了帝國構(gòu)建之后，又開始了清退職工持股的第二輪“改制”。

無論立場站在哪一邊，對于職工持股并非大企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定態(tài)這一點(diǎn)，其實并無異議。但是向什么方向演化，以什么規(guī)則進(jìn)行，是留下來的最大懸念，也成為引發(fā)魯能改制爭議的又一大誘因。

魯能職工退股始于2006年初。正如前山東電力集團(tuán)董事長、現(xiàn)任國家電網(wǎng)公司總經(jīng)理劉振亞在2006年10月間一次會議上所說，過去職工持股會的做法，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善和電力體制改革的深化，這些問題成為深化改革要解決的問題；要“徹底清理職工持股會……將其變更為自然人投資或委托信托機(jī)構(gòu)投資等合法規(guī)范的形式”。

不過，作為電力系統(tǒng)最大的職工持股公司，魯能職工退股雖為眾目所矚，其運(yùn)作卻極為低調(diào)。

操作本身當(dāng)然并不復(fù)雜。由于魯能集團(tuán)股權(quán)操于共計50家代表職工持股的公司和“工會”之手，而不是由職工直接持有，所謂清退職工持股，即這些公司回購職工所持的股權(quán)。

為了避免退股產(chǎn)生震蕩，方案執(zhí)行時采用從“外圍”到“內(nèi)部”的步驟，內(nèi)部人士稱之為“剝洋蔥方案”。

一些視野更開闊的集團(tuán)中層人士心中明白，此番退股是為了“引入戰(zhàn)略投資者”，亦即外部投資者。但“除了核心人物，所有人都不清楚魯能的股權(quán)將賣給哪家公司”，一位中層經(jīng)理說。

如同數(shù)年前被要求集資持有魯能集團(tuán)一般，山東電力及魯能系職工對于今天的退股也是隨波逐流，沒有形成實質(zhì)性的障礙。目前，45家代表職工持股魯能集團(tuán)的公司均已順利清退職工股。另外還有山東匯豐投資有限公司、山東魯電投資有限公司、濟(jì)南拓能投資有限公司三家原股東尚未完成職工退股，在新股東完成增資后，三家股東將分別持有魯能集團(tuán)0.44％到1.91%不等的股份。

三家拒絕退股的企業(yè)中，有一家是因為員工強(qiáng)烈反對，另外兩家電建企業(yè)則是因負(fù)責(zé)人考慮到電力系統(tǒng)即將啟動主輔分離改革，沒有同意清退職工股。

不過，“由于集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)態(tài)度強(qiáng)硬，我們覺得退股是遲早的事。”2006年10月下旬，其中一家電建企業(yè)的員工告訴《財經(jīng)》記者。

2006年上半年，魯能集團(tuán)曾向全體股東分配股利2.01億元，并將3.83億元未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，公司的注冊資本增至35.77億元，分紅后的凈資產(chǎn)約40.73億元。兩家新股東國源聯(lián)合、首大能源以2005年凈資產(chǎn)扣除分配利潤后的金額為作價依據(jù)收購，由于上述三家企業(yè)退股未完成，實際所持股權(quán)為91.6%股份。

退股職工們對這一價格感受不一。一位山東電力退休職工告訴記者，他參與集資3萬元，但與以往不同，此次集資入股的收益并不高，每年只有1000多元的股利，“早點(diǎn)退了至少能現(xiàn)在就見到錢。”另一位魯能下屬電建公司職工則直稱：“退股金額太低。這幾年魯能在全國拿到了那么多煤電基地和房地產(chǎn)項目，總資產(chǎn)不知道翻了多少倍。”

事實上，如果當(dāng)年部分交易的合法性仍然懸疑，而轉(zhuǎn)制又未經(jīng)有透明度的評估和轉(zhuǎn)讓程序，退股金額高低的討論本身殊無意義。

電監(jiān)會電改辦一位官員認(rèn)為，退股的第一步應(yīng)該是經(jīng)過獨(dú)立評估程序。“首先分清現(xiàn)在魯能資產(chǎn)里面，哪些本來是違規(guī)劃出部分，應(yīng)當(dāng)劃歸國有的”；然后，再“引入公開的競爭，通過市場機(jī)制為魯能定一個合理的價格”。

廈門大學(xué)能源研究中心主任林伯強(qiáng)也認(rèn)為，魯能職工股分配時就屬內(nèi)部人操作，不具透明度，職工沒有在持股時享受應(yīng)有的權(quán)益，在退股時也不完全出于自覺自愿，這一操作辦法本身有問題。“如果由高層的暗箱操作來決定用什么價格退股、引進(jìn)哪個戰(zhàn)略投資者，容易侵害廣大職工的利益。應(yīng)該采取公開招標(biāo)拍賣的方式，通過市場機(jī)制去決定誰能成為戰(zhàn)略投資者，以及用什么樣的價格來買魯能。”

新主人？

目前控股魯能集團(tuán)的新股東國源聯(lián)合（增資后持股57.29%）、首大能源（增資后持股38.59%）均注冊于北京，在人們印象中頗為陌生。一些電力業(yè)內(nèi)資深人士聽聞首大能源從事過清潔能源業(yè)務(wù)，但對其具體項目知之甚少。

從公開資料上看，首大能源主營新能源與節(jié)能設(shè)備開發(fā)。成立后比較大規(guī)模的投資，是與北京自來水集團(tuán)有限公司共同投資1.5億元，組建延慶、懷柔、順義等三家自來水公司。

與首大能源相比，魯能的新晉大股東國源聯(lián)合更為“神秘”。

據(jù)熟悉電力行業(yè)的投資人士透露，國源聯(lián)合是在近期“突然冒出來的”公司，其高管有很多是魯能集團(tuán)的人派駐而來，管理層做派極具“國企的風(fēng)格”，其車房等待遇也是按照國企的級別標(biāo)準(zhǔn)分配。《財經(jīng)》記者遍查公開資料后，僅知國源聯(lián)合成立于2004年3月，原名北京空港天誠置業(yè)有限公司（下稱空港天誠），2006年5月更名為國源聯(lián)合，董事長從王鷷變更為彭少希，注冊資金也從3000萬元猛增至7億元——這與魯能集團(tuán)6月宣布增資擴(kuò)股后新晉股東的一期付款相當(dāng)；三個月后，注冊資金再度猛增至25億元。

整宗交易的撲朔迷離之處在于，2006年年中，魯能集團(tuán)股權(quán)重組關(guān)鍵時刻之前之后，不僅在直接入股的“戰(zhàn)略投資者”國源聯(lián)合的層次上，而且在國源聯(lián)合本身股權(quán)鏈條的各個環(huán)節(jié)上，都頻發(fā)重大股權(quán)變動。特別是2006年間入股魯能前后股權(quán)變動頻繁，幾乎是每月一變，先后于2006年5月、6月及9月三度發(fā)生股權(quán)變更。最終，新時代信托投資股份有限公司（下稱新時代信托）、大連通易新達(dá)科技有限公司（下稱通易新達(dá)）各持股95％和5％。國源聯(lián)合董事長最終由李彬出任，后者還出任魯能集團(tuán)新一屆董事會董事（參見資料2：“魯能新晉第一大股東國源聯(lián)合股權(quán)變動詳示”）。

幾番騰挪之后，新時代信托出資22.5億元控制魯能第一大股東國源聯(lián)合95%股權(quán)，是一個意味深長的信號。信托投資公司接受委托代持股權(quán)以實現(xiàn)企業(yè)改制的案例，近來已屢見不鮮。事實上，雖然國源聯(lián)合的股東名單上赫然列著新時代信托的大名，但新時代信托控股其95%所需要的22.5億元巨資，不可能出于自營資金。據(jù)新時代信托2005年底財務(wù)報表，其自營資金總額不過5.85億元而已，絕無可能在短短半年之內(nèi)膨脹至22.5億元之巨。這筆資金，必然來自第三方的委托；至于這第三方究竟來自何方，資金來源是什么，現(xiàn)今只有知者自知。

溯及此，市場強(qiáng)人“明天系”的影子開始出現(xiàn)。“明天系”曾是證券市場上赫赫有名的民營資本玩家——其核心企業(yè)明天控股有限公司發(fā)家于內(nèi)蒙古包頭市。

新時代信托由原包頭市信托投資公司重組后于2003年重新注冊登記而來，包頭市綠遠(yuǎn)控股有限公司（下稱綠遠(yuǎn)控股）控股58.54％。從公開資料看，綠遠(yuǎn)控股與“明天系”關(guān)系頗深，雙方合作組建新時代證券公司，綠遠(yuǎn)控股出資1.3億元為最大單一股東，但“明天系”旗下多家企業(yè)合并持股達(dá)到47%，實際控制新時代證券公司。

值得注意的是，直接持股國源聯(lián)合5%的通易新達(dá)，在2004年4月后為綠遠(yuǎn)控股持股48.57%的大股東，實際上是新時代信托的間接最大股東。通易新達(dá)于2000年成立于北京，當(dāng)時名為明天智勝軟件科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出資5000萬元入主公司，肖出資1000萬元，擔(dān)任法定代表人，同時還出任“明天系”旗下陜西明天電子資源科技有限公司法定代表人，其時她年僅24歲。2002年12月，明天智勝更名為新易通軟件科技有限公司，2005年12月遷址大連，并更為今名。

在識者看來，國源聯(lián)合的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整落定，形成魯能幕后大股東與“明天系”的合作格局：幕后大股東借新時代信托代持國源聯(lián)合95%股權(quán)，并間接絕對控股魯能，“明天系”則可借通易新達(dá)的5%持股恭逢盛事——一個“雙贏”的安排。

魯能集團(tuán)另一位新股東首大能源集團(tuán)公司背景與股權(quán)變動更加錯綜復(fù)雜。事實上，在國源聯(lián)合2006年5月到9月間多次股權(quán)調(diào)整中抽身而出的關(guān)鍵角色，在這里重新匯集。僅在2006年5月到6月間當(dāng)了一個月國源聯(lián)合大股東的北京財富聯(lián)合有限公司，成為首大能源控股86.7%的大股東。首大能源與國源聯(lián)合同在北京金融街國際企業(yè)大廈同一樓層辦公；另一股東三亞新時代實業(yè)有限公司（下稱三亞新時代）占股13.3%。財富聯(lián)合往上的股權(quán)鏈條，不再是線性延展，而是在一系列的交叉持股關(guān)系中逐漸編織成網(wǎng)狀（參見資料3：“魯能第二大股東首大能源股權(quán)關(guān)系網(wǎng)”）。

此外，首大能源與魯能均為北京德源投資股份有限公司的重要股東。前者出資15億，占26％，后者與旗下企業(yè)共同持股19.8％，其余股東均為信托投資公司。德源投資與魯能共同參與云南雨汪煤電一體化項目。其董事長尹積軍今年40歲，在山東電力系統(tǒng)浸淫多年。

國源聯(lián)合與首大能源股權(quán)鏈條之繁復(fù)，股權(quán)交易之頻發(fā)，不管出自有意的安排還是時勢使然，至少達(dá)到了一個當(dāng)事人樂見的效果：隨著層層交易重疊展開，全景目前暫時被成功地遮蔽了。誰真正掌控新魯能？答案仍未充分呈現(xiàn)。

如何定規(guī)

僅僅數(shù)年之間，從國有的魯能，到眾多職工的魯能，再到今天私人所有的魯能。魯能集團(tuán)“轉(zhuǎn)制”已在工商登記的意義上成為既成事實，但這個巨大的跨越不可能不引發(fā)激烈爭論，變數(shù)并非不存在。

“我們一點(diǎn)也不知道。”國資委一位負(fù)責(zé)人聽聞魯能2006年的退股與引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的行為后表示：“涉及這么一大筆國有資產(chǎn)的交易，居然沒有向國資委報批。”在他看來，所謂沒有報批，意指國有的魯能控股向職工持股的魯能集團(tuán)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

《財經(jīng)》記者還獲悉，2006年12月，中國投資協(xié)會會長陳光健上書國務(wù)院，反映魯能清退職工股并引進(jìn)兩家私人企業(yè)股東的情況。這封信措詞緊急，請求國務(wù)院成立專門調(diào)查組，查清這一事件是否涉及腐敗問題。陳光健曾任國家計劃委員會副主任，頗具影響力。他上一次就魯能改制為職工持股企業(yè)之事上書國務(wù)院是在2003年，而明確要求“暫停電力系統(tǒng)職工投資電力企業(yè)”的國資37號文出臺，即在當(dāng)年8月。

當(dāng)然，魯能集團(tuán)新股東對這宗交易自有不同看法。“這是很正常的交易，”首大能源知悉交易情況的一位人士坦然回答。他說，首大曾就此咨詢過律師，“根據(jù)律師的意見，交易的每一個環(huán)節(jié)都沒有破綻，是合法的”。

原中國電力聯(lián)合會秘書長陳望祥則告訴《財經(jīng)》記者，不論最終接手魯能者系屬何人，背景如何，暗箱操作的退股辦法都會引發(fā)各方異議。

且不論退出和轉(zhuǎn)讓價格是否合理——這需要公開透明的招標(biāo)和拍賣程序來決定，魯能的資產(chǎn)本就有大量國有資產(chǎn)成份，當(dāng)初改制職工持股時已被中央政府各相關(guān)主要部門叫停，部分關(guān)鍵性交易即按規(guī)定原來就屬于無效交易。現(xiàn)在資產(chǎn)尚未清理，先行清退職工持股，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它企業(yè)，等于鎖定了全部資產(chǎn)，不僅顯失公平性，且“事涉國有資產(chǎn)流失”。

魯能早期資產(chǎn)的膨脹，相當(dāng)程度上得益于在電改前夜從山東電力集團(tuán)劃撥至魯能的400多萬千瓦發(fā)電資產(chǎn)。這些劃撥正是國務(wù)院辦公廳在2000年下發(fā)的69號文中明令禁止的行為，按照國資委等三部委2003年下發(fā)的37號文屬無效交易，應(yīng)退回給山東電力集團(tuán)——但魯能并未執(zhí)行這一規(guī)定。

而隨后大規(guī)模職工持股事實化，以及隨之而來的魯能集團(tuán)向國有控股公司魯能控股收購發(fā)電主業(yè)及其它輔業(yè)資產(chǎn)的行為，也直接違背了37號文要求暫停向職工持股公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的規(guī)定。魯能在2003年之后在發(fā)電領(lǐng)域進(jìn)行的大規(guī)模擴(kuò)張，受益于國家電網(wǎng)公司的特高壓計劃良多，這些借助于壟斷資源實現(xiàn)的資產(chǎn)擴(kuò)張如何定價更是一個難題。

中國投資協(xié)會一位人士告訴記者，2003年8月下發(fā)的“暫停電力系統(tǒng)職工投資電力企業(yè)”國資37號文緊急通知，并沒有阻擋住魯能這種非規(guī)范私有化的步伐。魯能之外，全國眾多職工持股的電力行業(yè)公司企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模都已非常龐大。

昔日地方電力系統(tǒng)背景下的“職工持股企業(yè)”，因其與如今轉(zhuǎn)變?yōu)殡娋W(wǎng)公司的地方電網(wǎng)系統(tǒng)的深厚關(guān)系，其依托壟斷發(fā)展帶來的扭曲和利益沖突更為顯著。當(dāng)前，貴州金元、江蘇蘇源、四川啟明星等職工持股企業(yè)，均屬名份上僅為電力系統(tǒng)“三產(chǎn)多經(jīng)”實則早已成為吸足母體養(yǎng)份橫空出世的“巨無霸”，是否會選擇與魯能集團(tuán)同樣的道路？

“魯能是中國電力行業(yè)最大的職工持股公司，率先轉(zhuǎn)制，就是一場地震。”一位電力業(yè)內(nèi)資深人士如是評價。

陳望祥說，國資委曾經(jīng)醞釀文件處理職工持股企業(yè)的問題，其中有方案建議電力職工在退股與離開電網(wǎng)企業(yè)之間做出選擇，終因擔(dān)心震蕩過大而未能出臺。但是，在一位世界銀行高級專家看來，切斷壟斷電網(wǎng)與電力公司之間的血緣紐帶，是一件必須當(dāng)斷則斷的事情，無論后者是職工持股還是私人擁有。

專家們指出，盡管電力領(lǐng)域改革起步較晚，積累的大量問題——包括資產(chǎn)歸屬問題背景相當(dāng)復(fù)雜，但魯能式“轉(zhuǎn)制”把一個亟待應(yīng)對的挑戰(zhàn)放到眼前：電力改革，僅僅作本身行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須同步輔之以制度性變革，并在透明公正的軌道中運(yùn)行。否則，不僅有可能導(dǎo)致本屬國有資產(chǎn)不當(dāng)流失這一令人抱憾的結(jié)果，還有可能使每一次“改革”成為內(nèi)部控制人上下其手的又一次良機(jī)，并對未來國有企業(yè)有序改革造成難以復(fù)原的制度性侵害。特別是因為電力系統(tǒng)長期以來系壟斷性行業(yè)，而且2002年電力改革起步后，電網(wǎng)系統(tǒng)仍為壟斷性行業(yè)，與之相涉的改制就更須步步公開，力求公正地進(jìn)行。

《“十一五”深化電力體制改革的實施意見》即將下發(fā)。以廠網(wǎng)分離為標(biāo)志的電力改革上一階段已經(jīng)過去，以“主輔分離、主多（主業(yè)與多種經(jīng)營）分離”為主要內(nèi)容的下一步改革即將啟動。鑒往知來，決策者當(dāng)汲取教訓(xùn)。