淺談內部治理在公司治理中的體現

[摘 要] 我國大多數國有控股企業在公司治理結構上存在著產權關系不明#65380;內部人控制現象嚴重#65380;董事會空殼化等諸多的問題#65377;公司治理分為內部治理與外部治理，強有力的外部治理無疑對公司治理制度的合理構建和有效運行具有重要影響，但內部治理環境是否完善，監督功能是否得到充分發揮，則在很大程度上決定著公司治理的成效#65377;因此在研究公司治理時，必須重點考慮內部治理#65377;

[關鍵詞] 內部治理;公司治理;國有控股

[中圖分類號]F233[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194(2007)08-0048-03

現代企業作為一個契約的集合體，存在著復雜的契約關系#65377;股東委托股東代表(董事或董事會)經營管理資產，股東與董事會之間構成第一層次的委托代理關系;董事會聘用并委托經營者經營企業，菫事會與總經理之間構成第二層次的委托代理關系;而總經理與各部門經理之間又構成第三層次的委托代理關系#65377;委托人企圖從代理人那里獲取更多的租金，即委托人追求財產增值最大化，而代理人存在偷懶或舞弊可能#65377;委托人與代理人之間激勵不相容#65380;責任不對等#65380;信息不對稱，這些矛盾與問題導致種種利益沖突#65377;所以企業應建立一整套完善的機制去協調利益沖突，規定相關利益者之間的風險#65380;收益以及責任#65380;權利#65380;義務的分布#65377;公司治理實際就是協調公司股東#65380;董事會#65380;管理層和其他相關者之間關系的一種制度安排#65377;

一#65380;公司治理中內部治理存在的問題

1. 股東大會空殼化#65377;在國有控股企業中，股東大會已經成為“大股東會”，股東大會并不能代表所有股東的意愿，只反映了大股東的意愿#65377;小股東是否參加投票對公司的經營決策不會產生任何影響，大股東操縱股東大會成為必然#65377;公司融資的需求導致公司巨型化，也導致股東分散度增加，成千上萬的股東無法做到對公司業務經營實施統一#65380;有效的控制，而公司的有效經營客觀上要求經營決策者在面對復雜的經濟環境時能迅速做出判斷，這使得董事會權力膨脹，董事會具有實質上的決策權，股東大會很難對其實施監控#65377;

2. 董事會空殼化#65377;在國有股“一股獨大”的局面下，董事會及董事長是由政府來任命的，而不是由股東大會選舉產生的，這意味著董事會成員可能不向全體股東負責，不受股東的監督，董事會由大股東操縱或由內部人控制，沒有形成健全的#65380;獨立的董事會保證公司的正常運轉#65377;如果沒有理性的管理者代其行使股東職權，那么經理層會成為事實上的內部控制人#65377;董事會在這種情況下追求的是單個個人或代表特定股東的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化，不能對全體股東真正履行誠信責任和勤勉盡責，從而形成內部人控制局面#65377;

3. 經理層權力膨脹#65377;由于產權主體的政府可能并不享有對企業凈資產的剩余索取權，使得政府作為所有者的地位不能真正落實，造成“所有者”缺位，弱化了國有股東對公司經理人員的約束，因而缺乏足夠的經濟利益驅動去對經營者進行有效的監督和評價，在行使其職權時帶有很大的隨意性，從而使經營者利用政府產權上的“超弱控制”而成為事實上的內部控制人，為財務信息的失真提供了可能和便利#65377;由于資本市場不完善，信息不對稱，當企業利潤出現大幅度波動，現金流量不穩定時，為了保持企業良好的形象，吸引潛在的投資者，為了追求自身利益最大化，經理層便會對財務信息進行操縱，以達到美化經營業績和融資的目的#65377;而對于上市公司，經理層還會對盈余數字進行操縱，以避免股票被暫停上市或被終止上市#65377;當股價下跌，偏離所有者目標時，股東往往會“用腳投票”，公司面臨被接管的危險，這種潛在的威脅也會促使管理層操縱財務信息以便牢牢掌握公司的控制權#65377;

4. 監事會不作為#65377;上市公司中，公司高管的任命仍然沿用了組織考核上級任命的辦法，監事一般都是由原國有企業的在職人員擔任，董事長提名，監事福利與待遇主要掌握在董事長手中，造成監事會職權弱化，形同虛設#65377;

二#65380;完善公司內部治理的措施

公司治理分為內部治理與外部治理，內部治理是指由股東#65380;董事會和經理人員三方面形成的管理與控制體系，其重點在于明確劃分股東#65380;董事會#65380;經理人員各自的責任#65380;權利#65380;義務，形成三者之間的制衡關系#65377;外部治理是與內部治理相適應的外部管理與控制體系，主要包括外部市場治理#65380;外部政府治理#65380;外部社會治理，強有力的外部治理無疑對公司治理制度的合理構建和有效運行具有重要影響，但內部治理環境是否完善，監督功能是否得到充分發揮，則在很大程度上決定著公司治理的成效#65377;因此，在研究公司治理時，必須重點考慮內部治理#65377;

1. 實施股東大會會計監督及結構治理#65377;股東大會治理是企業內部治理結構的第一個層次，它的目標是確保資產的安全完整和保值增值#65377;(1)加強股東大會會計監督#65377;應在監事會下設專門的財務審計委員會，實行監事審計制度，或者在股東大會下設與監事會平行的財務與審計委員會或類似機構，實行內部專門機構審計制度，代表股東#65380;債權人的利益進行內部會計監督，定期審查企業的高風險業務并披露審查結果，審查并監督企業的全面預算，對企業發展戰略實施審計#65377;(2)加強股權結構治理#65377;股權結構合理與否對公司業績的影響很大，針對我國國有股“一股獨大”#65380;流通股比例較小等問題，應實行合理的多元化股權結構，提高流通股的比例，降低國有股的比重，應引進機構投資者，建立少數大股東聯盟治理模式，真正實現“人格化”的投資主體#65377;

2. 實施董事會會計監督與機構治理#65377;公司治理經歷了以股東為中心#65380;以經理人員為中心#65380;以董事會為中心的3個階段，董事會控制是公司治理制度的重要機制，構建以董事會為中心的治理結構和治理機制是現代公司治理制度發展的方向#65377;(1)加強董事會會計監督#65377;董事會會計監督的直接對象應是經理層，目標是有效解決經理層道德風險和逆向選擇問題，治理手段是監督公司的長期戰略和實施對經理人員的考核#65380;任免并決定其相應的報酬，董事會和經理層之間信息不對稱，必須建立經理層向董事會進行內部會計信息披露機制以平衡兩者信息分布#65377;在董事會中可以由獨立董事實施會計監督，獨立董事成員深入公司內部，通過對比內部會計信息與在公司內部走訪與溝通時獲得的第一手信息資料，對內部會計信息披露的信息質量做出合理的評價#65377;(2)加強董事會機構治理#65377;為了避免董事會與經理人員的高度重合，實現決策權和執行權的分權制衡，保證董事會能做出獨立于經理層的判斷與選擇，應引進外部董事#65377;引進的這些外部董事應與公司沒有直接的和密切的商業利益關系，應是具有特殊專長的經營管理專家，可以獨立#65380;客觀#65380;公正#65380;科學地做出決策與判斷#65377;同時董事會中董事數量多少直接影響到董事會的工作效率，董事會的規模應適中#65377;董事會規模太小或太大，董事會戰略決策和監督經理層的作用都將受到影響#65377;

3. 實施經理層綜合治理#65377;經理層的主要問題是激勵問題，對經理的激勵不足，其薪酬與所承擔的風險不相匹配，導致其采取舞弊行為來追求自身利益最大化#65377;因此建立一套合理#65380;有效的經營者激勵機制，對于充分調動國企經營者的積極性具有重要意義#65377;(1)建立健全經營者的選拔#65380;任用和淘汰機制#65377;要改革國有企業領導人組織任命的方式，充分引入市場機制，采用公開招考#65380;民主選舉#65380;競爭上崗和市場招聘等方式選拔經營者，把真正優秀的管理人才推上領導崗位#65377;要通過定期考評使不合格的經營者退出經營者職位，建立企業經營者的退出機制#65377;(2)引入股票期權等手段，注重激勵的長期性#65377;西方國家流行一種經理股票期權的薪酬激勵制度，作為一種國際公認的有效激勵方式，股票期權近來開始引起各方重視#65377;股票期權是指向經營者提供一種在一定期限內按照某一既定價格購買股票的權利#65377;通過使用股票期權激勵機制，可以加大對經營者精神激勵的力度，強化經營者自覺培訓意識，有利于塑造學習型的企業經營者#65377;

4. 強化監事的權力#65377;我們可以借鑒德國的辦法強化國有控股企業監事的權力#65377;德國公司監事會的權力和地位在董事會之上，德國的有關法律規定，職工應以一定比例的代表參加監事會，500人以下的公司職工代表在監事會要占1/2的比重;公司超過500人的，監事會中雇員選舉或工會任命的監事要占1/2，監事權力的強化和職工的參與有利于對大股東的監督#65377;針對我國國有企業存在的監督和控制的盲點，國有企業內部還可以考慮建立一個由所有者代表#65380;政府專門機構以及社會中介組織和職工個人代表參加的監督組織，主要監督企業經營管理班子的經營業績和管理水平#65377;

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