跨國公司在華企業公司治理機制研究

［摘 要］ 公司內部治理機制與外部治理機制是以企業邊界為劃分界線的，企業邊界的變化帶來了具體劃分的某些變化。針對跨國公司在華投資企業的邊界特點，內部治理機制包括董事會內部制衡機制、企業文化和信息披露機制；外部機制包括母公司對子公司的控制、經理激勵監督機制及道德風險防范、財務審計機制和利害相關者治理等機制，最終形成了以外方母公司為主導的公司治理機制和偏向于外方的博弈均衡。

［關鍵詞］ 跨國公司；內部治理機制；外部治理機制

［中圖分類號］ F276.7 ［文獻標識碼］ Ａ ［文章編號］１００３－３８９０（２００7）10－００46-07

目前，有關公司治理機制的外延問題理論界存在著不同的看法。筆者贊成把公司治理機制分為狹義的和廣義的治理機制的觀點，即狹義的機制僅包含有關公司董事會的功能、結構、董事長或經理權利及監督方面的制度安排；廣義的治理機制還包括公司的各項收益分配激勵制度、經理聘選與人事管理制度、財務制度、公司管理結構、企業戰略發展決策管理系統、企業文化和一切與企業高層管控有關的其他制度（Keasey，thompson Wright，1997）[1]。如果從廣義的公司治理機制出發，可以把跨國公司（transnational Coporation簡稱“TNC”）在華投資企業的公司治理機制細分為董事會制衡機制、經理激勵機制、經理聘選機制、資本財務審計機制、企業文化、本地化等。這是從廣義和狹義的角度區分公司治理機制的。還有一種劃分，就是從內部和外部來劃分。J·弗雷德·威斯通等（1998）認為內部機制包括公司內部管理者之間的競爭，董事會的控制功能，大股東的監督。外部機制包括股票價格表現、機構投資者以及代理競爭[2]。從中可以看出，這種概念定義實際上是以企業邊界為劃分界線的，邊界以內為內部治理機制，以外為外部治理機制。因此，所謂的外部治理和內部治理是兩個相對的概念，在不同的條件下有不同的內容。如果企業的邊界發生了變化，這種劃分的內容也會隨之發生變化。針對跨國公司在華投資企業的特點，內部治理機制包括董事會內部制衡機制、企業文化和信息披露機制；外部機制包括母公司對子公司的控制、經理激勵監督機制及道德風險防范、財務審計機制和利害相關者治理等機制。這里需要解釋的是，為什么要把經理激勵監督機制及道德風險防范劃為外部治理機制。按照一般的理解，這一機制應該屬于內部治理機制范疇，但是，具體到跨國公司在華投資企業這一特定的對象，這種機制的一般性就不再存在了，而是以特殊性出現。因為，這種機制及其風險防范都是來自投資企業外部，即跨國公司的母公司，雖然從整個跨國公司來說它仍然是內部，但早已超出了投資企業的邊界，相對于投資企業這一參照物，它顯然是外部，按照前述的定義，它就轉化為外部治理機制。

一、內部治理機制

（一）董事會內部制衡機制

董事會是三資企業最高的權力機構，負責制定公司的重大發展計劃，做出重大決策。董事會任命總經理等等。除了這些職能外，董事會還有一項非常重要的職責，就是負責落實和監督母公司下達的經營戰略意圖執行情況。筆者的實證調查發現，三資企業董事會會議一般是一年舉行兩次：年中一次，主要任務是對上半年的公司經營情況進行評定；年末一次，董事會對全年公司經營情況進行匯總，對存在的問題進行分析和討論，并對轉年的經營銷售等事項做出部署[3]。

董事會成員之間也存在一定的監督。以往在人們的印象中，通常會認為在獨資企業，董事會成員的利益是高度一致的，都是替母公司進行管理和監督，他們之間不存在什么監督。其實不然，這些董事會成員之間也存在著互相監督，而且由于比較復雜的背景，相互之間的監督會趨于強化。與一般公司的董事會不同，獨資企業董事會成員都是由母公司選派來的，并非子公司董事長或是總經理任命，尤其是在一些實行事業部制的公司，這種情況更是普遍。這樣，董事可以不受制于董事長或是總經理，只是受制于公司的約定，因而具有監督總經理的可能性。另外，各位董事也需要得到母公司的認可，需要表現出對母公司具有的忠誠度。還有的董事身兼兩任，既是子公司的董事，也是子公司的財務總監，而且還是母公司的董事和資深副總裁，享有與子公司總經理在母公司同樣的地位。例如，摩托羅拉（中國）電子有限公司就是這樣的治理機制。

在合資企業，中外雙方董事既要為了企業的發展通力合作，也要為了母公司的利益而各為其主。但總起來看，外方處于“上風”，而中方常處于“下風”。一是股權結構及其變化趨勢有利于外方控股。筆者在研究中發現，通常在合資初期，大都數情況下還是外方控股的為多，除非是國家有關規定約定的特殊行業和特殊企業必須由中方控股。即使合資時初始股份相等，未來股權變化的趨勢也是有利于外方的，這是由于中方在外方增資時往往無力增資（一方面，中方母公司效益欠佳，而銀行又在惜貸，在此情況下，中方母公司拿不出錢來增資；另一方面，中方增資要進行申請，手續比較煩瑣，甚至有時還得不到主管部門的批準），或者是增資速度和規模無法與外方抗衡，從而導致股權的部分喪失，中方對合資公司的掌控權逐步減弱。二是外方掌握關鍵技術又比較精于管理和運作，從而在合作博弈中處于占優位置。中方董事多年飽受傳統計劃管理模式的束縛，缺乏現代公司的管理經驗，不熟悉與外方的博弈技巧，因此，在互相監督中處于弱勢地位，難以對外方董事構成實質性的威脅。表1顯示了中方董事的若干弱點，很能說明問題的嚴重性。三是外方董事和中方董事既得利益的巨大反差，使得中方董事有被外方收買的危險。在筆者實證調查中，就有不少的案例。一旦出現這種情況，中方董事就會自動放棄監督，對外方損害中方利益的事情聽之任之，中方的監督形同虛設。

在筆者走訪的企業中，絕大部分企業總經理和董事長是分任的，幾乎很少有1人兼任的情況。三資企業最常見的情形是外方人員出任總經理，中方人員一般不能擔任總經理。董事長的人選則不同，依企業的性質而定。如果是獨資企業，外方就指派董事長，當然還有總經理；如果是合資，則由中方指派董事長，外方指派總經理。董事長和總經理分任，有利于相互之間的監督，這種情況比較適合獨資企業，因為董事長的權利比總經理大，能對總經理形成某種制約，總經理則享有實際的權利，也削弱了董事長具體的管理權利；而在合資企業則不然，合資企業董事長的權利既比不上獨資企業的董事長，也比不上中國國有企業的董事長，他無法改變董事會的決定。在外方董事占大多數或絕對優勢的情況下，董事長形同虛設。因為總經理擁有較大的權利并能說服外方董事與之共謀，投票決策時會出現一邊倒的情形，從而迫使董事會執行自己的意圖。這可以解釋為什么在合資企業中，外方投資者總是傾向于總經理由己方人員擔任，而董事長則由中方人員擔任。

（二）企業文化凝聚機制

企業文化也是一種相對有效的治理機制，不過，大多數的研究者容易忽略它的重要性。這種機制雖然對公司經理人員不具備直接的制約作用，但是，往往影響企業的在華績效，從而影響到母公司對子公司的業績考核和評價，能對經理人員起到間接的制約作用。由于三資企業一般都是非上市公司，雇員不持股，因而他們不能通過股東大會對公司進行有效的治理，在這里，無論是“用手投票”機制抑或是“用腳投票”機制，都成了無用武之地。那么，雇員如何才能對公司進行治理呢？筆者在調查中發現，雇員們是通過企業文化的途徑來對公司進行一定的治理的。這種治理帶有被動的色彩，不是雇員首先想到的，而是公司主動采取的，屬于一種自上而下的行為。為了迎合中國的文化以及中國人的價值觀，公司主動地開展一些企業文化方面的建設，一是為了加強高層管理人員與一般人員的溝通和了解，增強企業的凝聚力；二是能夠吸納員工的一些合理化建議，培養起員工對公司目標價值的認同感，調動職工的積極性和創造性。這些行動的最終結果，還是公司賺了大錢。許多跨國公司在華投資企業已經意識到這一點。比如，天津開發區已基本上形成了三種各具特色的企業文化。一是以摩托羅拉（中國）電子有限公司、天津可口可樂有限公司、梅蘭日蘭有限公司等為代表的歐美型企業文化。其表現的是人道主義價值觀，即“信任、自由、尊重個人”，“大家都是一家人”，充分尊重人的個性，努力營造平等、透明、寬松的氛圍，充分調動員工參與企業生產管理的積極性和創造性，從而樹立一流的產品形象和企業形象。二是以天美汽車配件有限公司、雅馬哈電子樂器有限公司等為代表的日本型的企業文化。其追求“人和”、“至善”，“上下同欲者勝”的群體共同意識，強調“獻身”、“報恩”的精神，嚴格遵守等級秩序，極力提倡約束個性、服從大局的理念等等。三是以韓國、新加坡等東南亞國家企業為代表的借鑒型企業文化。這種文化融匯了東西方經濟發展和企業管理的優勢，具有極強的“親和性”[4]。企業文化建設不可能對公司進行根本性的治理，因為職工很難有機會參與到決策層。舉凡公司大的原則都是由董事會決定，有的甚至是由母公司決斷，但它畢竟創造了一種共同治理的機制。

從另一個角度也可以說明企業文化機制的重要性。CCO（Chief Culture Officer，中譯為“首席文化官”）的行為能夠改變CEO（Chief Executuive Officer，評為“首席執行官”）的行為，甚至一些重要的決策。西方企業的治理方式經過了“人治”、“法治”和“文治”三個階段，現在已經進入到了“文治”階段。也就是說，現在公司治理機制主要是靠文化來起作用了。世界500強公司基本上都設有CCO來專門負責企業文化。在他們看來，僅有CEO不行，還必須有CCO才行，CCO成為與CEO配套的崗位設置。CCO主要管企業的理念、價值觀以至核心競爭戰略，能夠影響董事會和總經理們的價值取向和行為準則[5]。

（三）信息披露機制

這里指的是對內信息披露機制。由于三資企業都是有限責任公司，因此，中國政府未曾要求其對外進行信息披露，即企業沒有對外信息披露的約定。但部分企業在其內部進行了一定范圍的信息披露，讓其職工有一定的知情權。摩托羅拉（中國）電子公司、天津三星電子有限公司等都有自己的主頁，在網上進行信息披露，有的也通過宣傳欄形式。披露的內容一般都是公司簡介、產品介紹及人才招聘等。也有的公司在每天上班前的“朝會”上進行披露，總經理把自己的經營情況、當前的一些困難以及未來的目標告訴職工，以調動大家的積極性。當然，其涉及公司治理深層的內容顯然不多。

二、外部治理機制

（一）母公司對子公司的控制

1. 對董事會的控制。對于一些投資規模比較大的投資企業（子公司），跨國公司的母公司首先要控制的就是子公司的董事會，盡管這里的董事會的作用已經大大淡化。三資企業一些特別重要的決策，比如增資、撤資、高級主管的任免以及產品銷售市場的選擇等基本上是由母公司做出的，而不是由子公司的董事會做出的，這在獨資企業中表現得更為明顯。從某種程度上來說，獨資企業只不過是母公司在海外的一個加工廠而已。獨資企業董事會的作用體現在落實和執行母公司的決策上，并要對母公司負責，同時必須接受母公司的監督。母公司有權撤換那些不稱職的董事。

為了說明董事會作用的變化，可以對比一下母子公司兩個董事會。在母公司，董事會的監督來自股東大會，其控制力是內生的；而在三資企業，情況發生了變化，對董事會的控制力主要來自外部即母公司，其次才是企業內部董事之間的博弈。董事會發揮作用十分有限，獨資企業中有不少是為了應付中國《獨資企業法》而設立的，實際上是一種“擺設”和“花瓶”。真正的權力中心是母公司（集團公司）的董事會（可以稱之為外部董事會），由它來決定子公司的重大決策，比如，增資、行業擴展、高層管理人員的任免等等。合資企業雖然設立董事會的情況非常普遍，董事會能夠獨立發揮一些作用。但這種作用的發揮仍然受制于母公司，完全是代表各自母公司的意圖。

2. 對經理人員的直接控制。母公司對子公司實行控制的最有效的途徑之一就是通過經理選聘機制直接任命總經理，無論是獨資企業還是合資企業外方總經理都是由其國內的母公司直接任命的。這里分兩種情況：如果母公司是上市公司，總經理由母公司的董事會直接任命；如果母公司屬于非上市公司，總經理由母公司的總經理直接任命。無論是通過哪種方式任命，總經理的選聘都是十分嚴格的。即使母公司屬于家族企業，總經理的選聘在很大程度上帶有感情色彩和私交成分，總經理也是經過長時間的考察才得以最終被確認的。比如，后面要談到的德國在華獨資企業SEW的情況就是如此。總經理一旦被確定，一方面被授予比較充分的權利，并有權任命公司的副總經理及部門經理；另一方面也賦予總經理職責，體現了權利和義務對等的原則?？偨浝砣绻谝欢〞r間不能使公司獲得長足的發展或是未能打開預期的經營局面，就會被母公司撤職。一般情況下，總經理3年一輪換，以防止經營管理的僵化和特權，保證企業有新鮮的“血液”和活力，而且易于控制。當然也不排除一些企業總經理能夠長時間地擔任職務。比如，日本天富軟管公司總經理小崛龍夫，20世紀80年代中期就來到中國，在公司設在天津開發區的子公司擔任經理，直到2002年才正式離任，退休回國。這種情況比較少見。合資企業的中方總經理（常擔任公司的副總經理）則由中方投資公司按照國有企業干部任命方式委派，但也必須經外方總經理認可。經理的選聘機制是國外企業治理機制的關鍵，母公司正是憑借這一機制實施對子公司強有力的外部控制。

3. 母公司對子公司的業績評價。跨國公司的一個最具挑戰性的問題就是對其子公司進行績效管理，為此，公司既需要一個有效的制度來管理其全球子公司的績效，又需要一個不給子公司增加麻煩的報告程序?？鐕緦ψ庸緲I績的評估直接影響到對子公司總裁的評估及其成就的取得。目標是績效評估的標準，包括硬目標、軟目標和情景目標。所謂硬目標是指客觀的、可用數量來表示的，而且可以直接測量的，比如投資回報率、市場份額等；軟目標是指以關系或特性為基礎，比如說領導風格或人際技巧；情景目標是指績效發生時的情景結果。ECA國際公司的咨詢師艾倫·切斯特斯（Alan Chesters）提出，必須對駐外人員實行比國內任職更為嚴格的績效評估，而且這些評估必須考慮外派成本和價值[6]。

而據筆者的調查，跨國公司對在華子公司的業績評價主要包括上述的對總經理的評價，重點是對公司在華取得的業績評價，包括經營指標、員工對公司的評價等等體系。這些評價的綜合結論決定母公司對子公司未來發展的價值取向以及對經理人員的留任取向的價值判斷。

（二）經理激勵監督機制及道德約束

委托—代理理論最主要是要解決代理人的激勵和監督問題，所以委托—代理理論又可稱為激勵理論?？鐕緦υ谌A企業經理人員的激勵監督以投資國不同而有所區別。為了表述的方便，這里主要區分外方經理人員與中方經理人員兩大類。至于外方經理人員之間的一些差別將在后面的論述中涉及?？鐕緦υ谌A經理人員的激勵偏向一種強激勵的方式。外方經理人員的基本薪金常常是高額薪金。據筆者的初步調查，在華三資企業的總經理年薪一般在10萬美元~30萬美元之間。如果經理業績突出，還常常有目標獎勵，根據公司發展前景，經理還可以擁有股票期權，業績突出的經理人員很快能獲得職務升遷，回母公司擔任較高的職務。此外，經理人員還享有比較可觀的在職消費等等。這些外派的經理人員與其國內的待遇比較基本相當，有的甚至高出許多。毫無疑問，這些優厚的回報可以在很大程度上避免經理人員的短期行為，防范其道德風險。高薪養廉起到了很好的作用，因為，再膽大的經理準備冒險時也要考慮自己的得失。但是，由于中國總體的收入水平、物價、消費水平比較低，因而高薪的外方經理卻具有了比較優勢，其相對待遇往往要高于國內。由此看出外方經理人員激勵是比較充分的，有利于調動經理的積極性，而且從前面的實證分析也能看出，它能有效地保證子公司的經營目標與母公司的總體目標取得一致，從而實現母公司既定的戰略意圖。

合資企業中方經理人員在合資企業內可以享受到與外方同級別一樣的基本工資部分待遇。比如，同是公司的副總經理，待遇也一樣。不同的是，這份待遇最終并不能全部為中方人員所有。因為中方經理人員的收入首先要劃撥到中方母公司的賬上，然后由母公司進行第二次分配。經理人員最終收入只是比母公司同級別人員待遇稍高，而與外方經理人員相比，差距較大。

（三）母公司對子公司的財務審計機制

財務審計被認為是外部治理機制中最直接和最有效的機制。任何一家跨國公司都十分注重對國外企業的財務審計，以此來加強監督。不同國家的財務審計體系是不同的。比如，美國的公司大部分建立了內外審計兩套體系。內部審計一般由下設的審計委員會來承擔，成員主要由獨立董事組成，其職責大致為：審閱財務報表、監督內部控制系統操作的有效性、定期會晤外部審計師、討論審計程序及重大會計問題、確保公司政策符合有關法律及專業守則、審閱董事酬金及審計師酬金的合理性問題。外部審計體系主要是指會計師事務所。

從實踐來看，這兩種審計體系都可能出現問題。不管是內部審計還是外部審計，都很難保證審計的獨立性。內部審計委員會由于其成員大多數由已經退休的管理人員擔任，往往與管理層有良好的關系，獨立性比較差，很難或者說是不愿去發現財務報表中出現的問題。外部審計師事務所盡管獨立于被審計公司，但由于咨詢與審計業務沒有完全分開，關系過于親密，導致缺乏獨立性結構，這樣外部審計機構與客戶就有可能“合謀”而相互勾結起來。比如，外部審計機構如果收取了被審計公司的巨額咨詢服務費，那么，其就很難如實發表審計意見，披露被審計公司財務報表的不真實性。據統計，五大會計師事務所收入的50％以上來自對受聘公司的金融、投資咨詢業務，只有小部分是審計收入。

TNC在華投資企業的審計情況在獨資和合資中是不同的。獨資企業審計由其母公司審計委員會及母公司聘請的專業審計事務所分別進行審計。審計結果分別報送母公司和當地政府有關部門。跨國公司不能允許子公司在財務管理方面自主，而對子公司加以控制。這樣，任何子公司所記錄的財務結果并不能總是正確反映對公司整體所取得成績的貢獻。有的投資企業利用這一機會制造兩本賬單，內容有較大區別，報送母公司的賬本一般能保證內容真實可靠，而報送當地政府的報表摻雜“水分”，其目的是逃稅。

在合資企業中一般也有兩套審計系統，但與母公司相比，有了很大的區別，表現在它的兩套審計都是來自外部，一是來自母公司的審計，一般由母公司聘請的審計師事務所來完成，這與獨資企業的審計情況差不多。母公司每年都要聘請國際知名的會計師事務所不定期地對在華子公司的財務情況進行審計，以避免子公司做假賬和虛報行為。二是來自所在區域的當地政府。當地政府審計是為了防止中方投資企業的資產流失。為了應對這兩種審計，合資企業往往是報送兩份數據不同的財務報表，一份是企業每月需向母公司報送的財務報表，另一份是向當地政府審計部門和稅收部門報送的財務報表。

規模比較大的三資企業還有母公司指派的常駐財務總監，其職務相當于副總經理或僅次于總經理，由母公司任命，與三資企業沒有直接的人事關系。

（四）利害相關者治理

利害相關者治理包括債權人、員工、顧客和當地政府等等。由于獨資企業和合資企業都是非上市公司和股份公司，其資本來源與中國資本市場也沒有關聯，因此，它們的利害相關者不包括債權人。至于員工，在前面論及內部治理機制的時候已經提及到，在治理方面起到的作用也很微弱。在上述幾個因素中，顧客和當地政府所起的作用比較大。三資企業往往把自己的顧客當作“上帝”，顧客反饋的意見對公司經營層十分重要。顧客對公司的服務質量及服務態度的反饋可能會對公司有關經理人員的職位產生影響，從而可以約束這些人員的行為，促使其不斷規范自己的行為，努力提高服務質量和水平。三資企業基本上建立了比較好的服務體系，比如，摩托羅拉（中國）電子有限公司的TCS（Total customer satisfaction）。天津三星電子有限公司的“三心”服務，即“稱心、舒心、放心”，以“親切、快速、準確”的工作作風，為中國大陸的三星電子產品提供了完善的服務保障。該公司在中國設立了300多家維修中心，每過一段時間，由管理人員對每個維修中心進行業務評估，凡是達不到三星要求的維修中心，一律取消其授權資格。截至目前，公司已淘汰了數十家維修中心，從服務最重要環節——服務中心上保證了服務質量。

三、公司治理主體行為的博弈分析

公司治理主體（也可以理解為公司的有關行為人）一般是指債權人、內部職工、供應商、消費者、政府和社區居民等等。依據跨國公司在華投資企業的情況，筆者把公司治理主體特定在母公司董事會（董事長）或者總經理與子公司的總經理博弈（假設無論是董事長還是總經理都是代表母公司利益，因此可簡稱為母子公司總經理博弈）、母公司董事會之間的博弈、總經理與工會主席之間的博弈以及合資企業中外雙方經理人員的博弈等等。

（一）母子公司總經理博弈

在外方，子公司總經理常常是母公司總經理任命，而在中方是通過上級組織部門任命，但是總經理的推薦無疑起到了關鍵性的作用。盡管子公司總經理是母公司總經理任命或是推薦的，雙方之間仍存在著博弈。

在外方，子公司總經理雖然也會以“將在外君命有所不受”而損害母公司的利益。但是，這種情況比較少，因為這對子公司總經理來說并不是最優選擇，如果被發現，其所有的高額待遇、在職消費乃至回國后的提拔機會都將被剝奪殆盡。因此，對外方子公司總經理來說，服從母公司總經理命令，努力開拓子公司經營是最優選擇，這樣做不但會享有既有的待遇，還可能得到提升的機會。

在中方，盡管子公司總經理是由母公司總經理推薦得以提拔的，但是一旦上來了，再下去就不是母公司總經理單方面做得了主的，還必須經過上級主管部門的批準，程序比較繁瑣。這樣，從利益最大化角度考慮，其選擇與外方總經理合謀效益最大，一是可以得到比較高的薪水和額外收入，二是被發現的可能性很小，會得到外方總經理的庇護。而如果與母公司總經理合作，一是收入只能拿固定工資，二是獲得升遷的機會很少，三是還可能因與外方總經理斗爭而遭到拋棄。中方母公司需要提防的是子公司總經理與外方總經理之間的合謀。

（二）合資企業雙方母公司董事會博弈

母公司董事會是子公司的決策機構。他們之間的博弈主要是前期的一些討價還價，通過談判確定游戲規則。一旦規則達成后，他們也就基本上退出了博弈，一些具體事務都交給子公司中的代理人辦理，從此開始轉入子公司總經理之間的博弈了。

（三）合資企業雙方總經理博弈

從理論上說，合資企業中外雙方經理人員都應該是各為其主，盡力代表母公司的利益，但是，目前中方經理人員的待遇與外方差距較大，利益趨動會改變理論上的均衡點。另外，從信息對稱角度看，中方也不占優。因為，中方經理往往是副職，對公司經營情況的了解度不如外方經理，還有在能力、經歷等方面與外方經理人員也有一定的差距，因此，中方經理人員在博弈過程中往往是居于弱勢。

（四）總經理與工會主席之間的博弈

總經理可能會損害職工的利益，工會主席要維護職工的利益，于是雙方就存在博弈。工會主席一般是由副總經理或是部門經理（一般情況下是人事部門經理）兼任，職務比總經理低，而且不能參加董事會。從利益選擇角度看，工會主席會選擇與總經理“合謀”，其好處在于會得到重用，能保住自己的職位和“飯碗”，還能得到工會的一些經費。而如果與外方總經理“斗爭”，可能會被閑置，或者被總經理開除，這樣，即使上級工會組織再讓公司給予安排也較困難。綜合比較，工會主席會選擇合謀。當然，個別情況下總經理也會做出一定的讓步，如果某件事情足以讓公司受損的話，這時工會主席也會占優。

四、結論

跨國公司在華投資企業初步形成了一套治理機制，包括內部治理機制和外部治理機制，盡管不完善，比如，缺少股東大會以及資本市場的制約等等，由于其母公司有著比較完善的公司治理機制，在一定程度上彌補了這些缺陷和不足，這些企業仍然能取得比較好的治理績效，公司內部并沒有出現制約失控和“內部人控制”現象。不過，由于外方在資本和技術上的優勢，在這些公司的治理機制運行中形成了傾向于或有利于外方的博弈均衡。

一般而言，公司治理包括公司治理結構和公司治理機制兩大部分。從最基本的概念上看，“結構”和“機制”是有區別的?！敖Y構”是指事物各個組成部分的搭配和排列，強調的是事物包括哪些構件以及各個構件的不同地位和不同作用。而“機制”是指事物各個組成部分之間的相互作用的過程和方式，強調的是相互之間的制約過程。結構往往需要依靠一定的機制才能產生互動和績效，相同的結構有時候并不一定能產生相同的機制。從這個意義上說，治理結構往往可以“克隆”，但治理機制是不輕易被“克隆”的，甚至模仿起來都十分困難。這就不難解釋為什么中國有很多企業按照國外的某種公司治理結構改制了，卻遲遲收不到治理績效。顯然，建立治理機制的任務更為艱巨。換一個角度來看，治理機制也需要治理結構作為平臺，治理機制發揮作用的大小在很大程度上也依賴于這個平臺的高度。但總的來看，公司治理機制無疑是“靈魂”，而治理結構只是一個“殼”而已。因此，中國企業在借鑒我們身邊的這些企業（跨國公司在華投資企業）的公司治理時，尤其要認真研究其公司治理機制，找到可以為我們借鑒和參考的部分來構造自己企業公司治理的“靈魂”，最終形成有效的公司治理體系。

［參考文獻］

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責任編輯：學 詩

責任校對：何 軍