國有企業(yè)主輔分離改制中不良資產(chǎn)的剝離和處置

國有大中型企業(yè)充分利用“三類資產(chǎn)”（非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)、關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)），實施主輔分離改制，將輔業(yè)改制為面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人實體，企業(yè)性質(zhì)由國有變成混合所有制，從而實現(xiàn)“兩個置換”，即通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，有償置換國有資產(chǎn)；通過一次性補償，有償置換職工身份。

國有企業(yè)改制，要對原企業(yè)的資產(chǎn)進行重組、整合，重組中既涉及到非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，也涉及到輔業(yè)及不良資產(chǎn)的剝離。資產(chǎn)是指企業(yè)所擁有或控制的并能給企業(yè)帶來預(yù)期收益的經(jīng)濟資源，而不良資產(chǎn)則是指處于呆滯狀況、缺乏流動性、使用效能差，雖然以資產(chǎn)形式存在，但不能給企業(yè)帶來預(yù)期收益的經(jīng)濟資源。不良資產(chǎn)的剝離和處置，政策性強，涉及國家、企業(yè)和職工等諸多方面利益，直接影響改制能否順利推進，是改制過程中的重要一環(huán)。

一、充分認識不良資產(chǎn)剝離的重要性

不良資產(chǎn)剝離的重要性體現(xiàn)在以下五個方面：

１． 有利于客觀地反映企業(yè)資產(chǎn)的真實狀況，凈化資產(chǎn)，避免由于企業(yè)信息失真、資產(chǎn)狀況差可能帶來的風(fēng)險。

２． 有利于企業(yè)卸掉歷史包袱，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強對接市場的能力，為企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，促進企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場競爭主體和法人實體。

３． 有利于分清資產(chǎn)管理責(zé)任，理清資產(chǎn)管理層次，合理配置企業(yè)資源，準(zhǔn)確評價經(jīng)營者業(yè)績，通過有效的處置方式，盤活不良資產(chǎn)，從而降低不良資產(chǎn)的管理成本，提高企業(yè)整體效益。

４． 有利于企業(yè)區(qū)別不同資產(chǎn)狀況，采取不同的管理手段和管理政策，通過細化管理，實現(xiàn)不良資產(chǎn)的專業(yè)化與精細化管理，從而提高不良資產(chǎn)管理效果和企業(yè)管理水平。

５． 有利于改制企業(yè)吸納新的投資者，增強職工改制信心，更好地實現(xiàn)改制效果。

二、不良資產(chǎn)剝離和處置的主要方式

１． 以減資方式剝離不良資產(chǎn)。實行母子公司管理體制的，在母公司對子公司資產(chǎn)進行清理的基礎(chǔ)上，據(jù)其資產(chǎn)狀況進行分類，然后剝離并收回其中的不良資產(chǎn)，同時相應(yīng)減少母公司對子公司的投資，子公司按規(guī)定辦理相關(guān)的減資登記手續(xù)。

２． 以資產(chǎn)置換方式剝離不良資產(chǎn)。母公司以其優(yōu)良資產(chǎn)與子公司的不良資產(chǎn)進行等值置換，這樣既剝離了子公司的不良資產(chǎn)，優(yōu)化了子公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，又減少了繁瑣的公司變更登記手續(xù)。

３． 以收購方式剝離不良資產(chǎn)。一是母公司以貨幣資金收購子公司所清理出來的不良資產(chǎn)。二是母公司所設(shè)立的不良資產(chǎn)管理機構(gòu)以貨幣資金收購子公司的不良資產(chǎn)，前提是不良資產(chǎn)管理機構(gòu)有足夠支付的貨幣資金。以收購方式剝離不良資產(chǎn)，出讓不良資產(chǎn)的企業(yè)不會減資。

４． 以改制方式剝離不良資產(chǎn)。對于具備一定市場生存能力、可以產(chǎn)生一定效益的不良資產(chǎn)可以通過合資、合作、出售等方式，按照國家主輔分離輔業(yè)改制分流政策，實施改制，組建新公司。對于資產(chǎn)市場競爭力弱、市場價值遠小于帳面價值，可以向社會公開出售或由職工購買全部和部分產(chǎn)權(quán)的方式，剝離不良資產(chǎn)。

５． 以委托管理方式“剝離”不良資產(chǎn)。改制企業(yè)剝離的不良資產(chǎn)可以采取受托的方式進行管理，受托管理主體應(yīng)與委托方簽訂“剝離資產(chǎn)委托管理責(zé)任書”，明確受托方的權(quán)利、義務(wù)和其他相關(guān)事項，受托方應(yīng)自覺接受委托方的監(jiān)督和檢查。這種方式不改變企業(yè)法人財產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系，剝離的只是企業(yè)不良資產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)。不良資產(chǎn)所屬企業(yè)與受托管理主體之間僅僅只是一種委托代理關(guān)系。這種“剝離”是一種有限剝離，采用這種方式，將不良資產(chǎn)托管之后，企業(yè)可以集中精力開展其他業(yè)務(wù)，參與市場競爭。

６． 以核銷方式剝離不良資產(chǎn)。在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，對部分由于歷史原因經(jīng)確認已成為呆壞帳的不良資產(chǎn)，經(jīng)界定、評估后，按規(guī)定程序辦理核銷手續(xù)，并相應(yīng)調(diào)減企業(yè)帳面資產(chǎn)，實現(xiàn)不良資產(chǎn)的徹底“剝離”。在國有大中型企業(yè)主輔分離改制中通常采取這種方式核銷不良資產(chǎn)。

７． 以資產(chǎn)重組剝離不良資產(chǎn)。通過收購、資產(chǎn)（股權(quán)）置換、互相持股、無償劃轉(zhuǎn)等方式進行重組，并按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。如：擬通過破產(chǎn)形式退出的，可依法破產(chǎn)；對應(yīng)當(dāng)退出但目前暫不具備條件退出的，可通過減少所持股權(quán)、不再增加投資、委托經(jīng)營、租賃、承包等方式逐步退出。

三、不良資產(chǎn)剝離和處置應(yīng)注意的問題

多數(shù)國有企業(yè)由于存續(xù)時間長，資產(chǎn)狀況復(fù)雜，債務(wù)繁多，加之企業(yè)辦社會非經(jīng)營性資產(chǎn)龐雜，這都給不良資產(chǎn)剝離和國有企業(yè)改制帶來了不小的難度，因此，在實施過程中應(yīng)謹(jǐn)慎操作、穩(wěn)步推進、注重效果。

一是方式要靈活多樣，突出效益、效果。對國有企業(yè)內(nèi)部不良資產(chǎn)進行剝離和處置，應(yīng)根據(jù)企業(yè)總體發(fā)展規(guī)劃、內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)的規(guī)模及其管理狀況、擬改制企業(yè)經(jīng)營情況以及管理資源等實際情況，在充分考慮相關(guān)利益者意見的基礎(chǔ)上，選擇合適剝離和處置方式，并本著資本周轉(zhuǎn)時間最短、機會成本最小、經(jīng)濟效益最佳的原則，在改制中調(diào)整資本存量，盤活沉淀資本和利用效率低下的各種不良資產(chǎn)。在實際操作過程中，可采取產(chǎn)權(quán)運營的各種方式清理盤活不良資產(chǎn)。

二是要注重程序、依規(guī)操作。不論以何種方式剝離和處置企業(yè)不良資產(chǎn)，都涉及到資產(chǎn)價值的確定問題。在對不良資產(chǎn)實施剝離和處置的過程中，要由中介機構(gòu)對資產(chǎn)進行評估。改制過程中涉及資產(chǎn)定價、損失核銷、產(chǎn)權(quán)變更等有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的事項，要按照國家和上級政策規(guī)定辦理，防止國有資產(chǎn)流失和“暗箱”操作。

三是要防范法律風(fēng)險。不良資產(chǎn)剝離和處置，涉及相關(guān)利益者較多，影響面較廣，要注意防范法律風(fēng)險，堅持依法辦事，避免法律隱患。在對不良資產(chǎn)進行委托管理時，應(yīng)解決好所委托資產(chǎn)的法律主體問題。在操作過程中，涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移的，一定要明確資產(chǎn)原有的法律限制，及時辦理資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。不涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移的，應(yīng)以協(xié)議方式明確委托方和受托方的權(quán)利與義務(wù)。不良資產(chǎn)的剝離與處置比較繁雜，完成整個過程需要一定的時間，在此期間，對企業(yè)資產(chǎn)的正常管理往往“脫檔”。因此，要注意對一些雖符合核銷條件已作處理但仍存在“復(fù)活”可能的不良資產(chǎn)，應(yīng)帳銷債留；建立臺帳，及時跟蹤，保持法律時效，并隨時恢復(fù)行使權(quán)利，維護資產(chǎn)管理的嚴(yán)肅性，防止資產(chǎn)和效益流失。

四是要妥善處理人員安置問題。不良資產(chǎn)的剝離和處置，必然要涉及人員安置問題，對于利用輔業(yè)改制分流政策進行改制剝離的，要按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，在資產(chǎn)補償?shù)耐瑫r，改制企業(yè)與員工簽訂勞動合同，建立新的勞動關(guān)系。對于采取破產(chǎn)、置換、重組等方式的，也必須在尊重職工意愿、制定職工安置方案、妥善安置職工的基礎(chǔ)上，才能實施。

（作者單位：長慶石油勘探局資本運營部）