湖北國投“預破產”化債記

獲政府傾力相救12年卻在債務泥潭越陷越深的湖北國投，在政府放棄注資后，歷經500場談判，終獲成功重組

5月20日，湖北省國際信托投資有限公司（下稱湖北國投）化債重組報告得到國務院的肯定。曾經被視為2005年中國信托業中應清理歷史債務存量最大、難度最高、清理最慢、資產損失和歷史潛虧最大的“四最王”，通過此次重組獲得重生。

成立于1981年的湖北國投于1993年即暴露16億元巨虧，成為此后歷屆省政府和監管層的一個噩夢。湖北省政府傾力注資達12.03億元；但至2005年6月底，湖北國投仍積重難返，根據有關中介機構報告，賬面債務高達24.8億元，凈資產為－4.2億元，面臨被監管當局摘牌清算的命運。

2005年7月，湖北省政府痛定思痛，放棄注資拯救的舊思路，限期化解債務，并作好了依法破產的準備。

絕境中的湖北國投提出“預破產”化債法，即通過中介機構對資產進行清算，計算出假定破產條件下的破產值，據此與債權人展開一對一談判，確定最終的債務清償方式和比例。

此種化債方式在中國國有企業中尚屬首例，實質是一次法院缺席下的“破產重整制度”的演練。

在湖北省政府和監管層的全力支持下，歷經500多場談判，時至2006年12月31日，湖北國投終于了結全部歷史債務20.63億元，機構債務清償率平均為23.5％，并與所有債權人簽訂了免除法律追訴協議。

目前，湖北國投已獲重生，不但達到保牌要求，據《財經》記者了解，湖北國投還正在與一家大型國有控股上市銀行商談戰略重組事宜。

試驗“破產重整”

2005年初，風雨飄搖的湖北國投收到了來自中國銀監會“摘牌”的最后通牒。

中國銀監會要求湖北國投必須在2005年6月底前核銷歷史虧損，2005年12月底前（后經爭取延期至2006年12月底前）將歷史債務清理完畢，否則將被吊銷《金融機構許可證》。

2005年5月，湖北省委書記俞正聲批示：湖北國投形勢嚴峻，久拖必死。當年7月，省長羅清泉主持專題會議確定：省財政不再注資；如不能在限期內與債權人達成債務和解協議，完成債務清理工作，將依法向金融監管機關申請破產清算。這是1993年湖北國投巨虧暴露后，湖北省政府第一次明確表示不再注資拯救。

專題會議上，多年來備受湖北國投債務折磨的有關部門提出，政府投入十幾個億，湖北國投始終扭虧無望，破產是解除這場噩夢的惟一途徑。

湖北國投管理層則聲稱，破產不僅嚴重損害湖北形象，而且湖北國投機構債權人主要為境內外銀行，巨額債務無法豁免。即使湖北國投破產，政府很可能仍要背上沉重包袱。

大限壓力之下，湖北國投化債團隊嘗試性地提出了“預破產”化債的方法。所謂“預破產”化債法，國際上通稱破產重整制度，是指面臨破產的企業，聘請具有相應資格的會計事務所進行資產清算，并出具假定破產清算條件下的償債能力分析報告，計算出破產值。債務人據此與債權人展開一對一談判，確定最終的債務清償方式和比例，從而使企業起死回生。由于不像破產那樣有司法強制性介入，這種方法操作難度較大。

2006年通過的《企業破產法》中正式引入了破產重整制度，該法將于今年6月1日起實施。有法學界人士認為，湖北國投從2005年8月至2006年12月所進行的化債重組本質上可以看作是破產重整，但由于不是依據破產法在管轄法院主持下進行，可謂“有破產重整實體，而無破產重整程序”。

根據湖北國投委托安永信會計事務所出具的《償債能力分析報告》，截至2005年6月底，湖北國投賬面資產總額為20.6億元，賬面負債為24.8億元，債務涉及省內外31家債權單位（其中兩家為境外銀行），平均債齡達10.7年，凈資產為－4.2億元。有21家債權人提請法律訴訟，并且全部勝訴；有17家債權人申請法院強制執行，并查封了湖北國投名下全部資產和股權。

報告的結論是，湖北國投如實施破產，其清償率只有12.96％。

從2005年8月開始，湖北國投已暫停所有的經營性業務，集中做好債務化解和債權清收。

此時的湖北國投，除了在省政府的融資平臺上借款，沒有任何其他現金流，資產負債比只會越來越低；對于債權人而言，久拖不決在賬面上會虛增利息收入，但會混淆真實的資產負債情況，給總體經營帶來隱性風險。因此，湖北國投的處理意向得到債權人基本認同。

政府之手與500次談判

湖北國投采取“一對一”的談判方式，與每家債權人的談判進程及結果對其他債權人保密。

談判注定艱辛而曲折。談判之初，湖北國投均首先提出按12.96％的比例來償還債務。其31筆債務中的30筆債權人認為比例太低無法接受，認為應以本金、利息、罰息一起作為比例的基數；光大銀行武漢分行等十家債權人認為《償債能力分析報告》結論的真實性有待商榷，華融資產管理公司等三家債權人希望由自身指定會計人員重新計算。

與光大銀行武漢分行（下稱光大武漢）的談判，一開始就打亂了湖北國投的如意算盤。

1999年，光大武漢承接原中國投資銀行武漢市分行對湖北國投的900萬元債權。2004年8月30日，光大武漢在武漢中院起訴湖北國投并申請訴前保全，查封了湖北國投以省政府駐湖北國投工作組名義在光大銀行中北支行的存款1900萬元。2004年12月中院判決湖北國投償還，湖北國投上訴至省高院，2005年9月再次敗訴。

由于凍結資金高于光大銀行的債權本金，湖北國投在和光大武漢的談判中非常被動。

湖北國投將清償比例從12.96％提到20％及更多，但光大均予拒絕，并催促法院強制執行后強行劃走本金的全部。取得全部本金后，光大才同意談判，并同意免除全部利息和罰息。

在湖北國投看來，光大武漢的談判結果對整個化債工作造成了直接影響，導致償債比例被動提高。其后，經湖北省政府及省國資委批準，將湖北國投對商業銀行償債比例確定為本金的50％。

主持《湖北國投債務成因及市場化處置課題報告》的武漢大學教授程虹告訴《財經》記者，實業企業有過債務打折，但湖北國投的主要債權人均為金融機構如省農、中、建行等，除了四家資產管理公司，金融機構受到政策限制幾乎不能自行接受債權打折。

湖北國投最終打折清債成功，離不開銀監會、各大行總行的政策支持，亦是金融機構化債的有益探索。

與信達資產管理公司的談判成功，則直接得益于政府部門出面協調。

信達武漢辦事處擁有湖北國投600萬美元債權本金。2005年8月，信達武漢辦事處提出，12.96％的比例太低。10月，信達提出，經信達測算的清償比例應為33.63％。

2005年11月，湖北國投表示已處置的五家債權人清償比例在12.96％到25％之間，提出以30％了結與信達的債務。談判拉鋸三個多月，雙方始終無法達成一致。

2005年11月30日，湖北省政府金融辦負責人主持開會協調，雙方確認債務總額約1.2億元（由1453.74萬美元折合而來，其中本金600萬美元，利息853.74萬美元），同意以2400萬元了結。

經過一年多時間，500多次與30多家債權人進行的多輪艱苦談判，采取了現金清償、資產抵償、協議對沖等多種形式，湖北國投將25年來20.63億元債務全部化解。

相關資料表明，湖北國投30筆機構債務本息合計7.48億元（本金3.48億元，利息4億元）全部協議了結，進入訴訟程序的由法院出具終結裁定。公司共支付化債資金1.75億元，債務清償率為本息的23.5％，實現債務重組收益5.7億元（省國稅局已批復同意將4.27億元歷史潛虧在稅前申報用以抵沖債務重組收益）。

此外，湖北國投曾向央行再貸款5億元，本息合計9.91億元，其中未還本金4.8億元，欠息4.91億元。

2006年12月13日，公司按照央行的時限要求，一次性清償本金4.8億元；12月14日，與央行武漢分行、匯達資產公司簽署資產抵償央行再貸款利息的協議，12月27日完成相關抵債資產的移交。央行同意減免了3.44億元罰息和復利。湖北國投亦成為首家金額償還央行商業再貸款本息的地方金融機構。最終，在歷史債務清理完畢后，2006年9月底，湖北國投總資產16.6億元，總負債11.8億元，凈資產達到4.8億元。不但達到保牌要求，還為下步戰略重組奠定基礎。

程虹認為，湖北國投完全采用市場化的方式，與債權方進行債務和解，是一大創新。對比之下，如果走破產清算之路，首先要支付大筆清算費用，廣國投的資產清算費用達到其總資產的17.9％，湖北國投用于化債的所有費用僅占歷史債務的0.3%。而且無形資產蕩然無存。目前，一張信托投資公司的市場牌價約為2億元，如果實體不存在了，品牌也就沒有了依附。

在談判中，湖北省政府起到非常重要的作用，不過程虹認為，政府并沒有代替交易雙方的微觀價格談判。他說，國有資產交易中經常面臨的一個困境是，即便雙方都認可交易價格，但擔心被懷疑內幕交易，很多交易不能達成。在湖北國投案例中，政府相當于做了一個見證人。

“湖北省的災難”

回溯湖北國投巨虧成因，亦有非常凝重的歷史教訓。

成立于1981年6月的湖北國投，是當時湖北惟一可以從事國際國內金融業務的非銀行金融機構，直屬湖北省政府。

1986年7月湖北國投開始境外外匯交易，至1993年6月歷時七年。1986年交易14筆，盈利50356美元。1987年后，時任副總經理的章陶然感到外匯交易有利可圖，擅自在境外大量調款，逐步擴大交易規模。湖北國投獲國家批準的經營范圍是信托性的金融業務和投資業務，但章陶然逐漸把外匯交易當主業，集中人力財力投入其中。

與許多賭徒故事如出一轍，當外匯交易出現虧損后，章陶然越虧越想翻本，越陷越深。后來他為逃避監管，偽造公司文件，甚至私自涂改國家外匯管理部門的文件，在境外開立賬戶，借款存在境外作外匯交易。

到1993年初，湖北國投共做外匯交易4萬多筆，交易量巨大，最多一天交易額上億美元。至1993年6月，公司為其支付已實現交易虧損1033萬美元，支付交易潛在虧損押金2385萬美元，借境外銀行資金未入公司財務賬直接用于外匯交易3100萬美元已全部虧空，還欠香港新鴻基證券公司交易虧損193萬美元。總虧7058萬美元，同時還需支付巨額利息。

國際市場外匯交易本需極高的專業水準和完善的風控管理機制，但彼時之湖北國投，管理混亂，形同失控。根據有關部門調查，其幾萬筆外匯交易居然沒有建賬、沒有核算、單據也無人管理，清查時發現幾乎無賬可查；投資項目的資料四處散失，項目管理幾年無人過問；貸款項目的單據、資料殘缺不全，一紙白條就可以將貸款匯出；甚至出現有人要將應收款送來，公司卻無人接收的怪現象。

周霞仙事件也是湖北國投亂象的突出例證。周為湖北國投員工，1988年6月被派往日本，主要任務是提供東京外匯市場信息。1988年12月，周打電話給總經理彭自立，提出在日本經營債券，要求公司提供資金，彭未經集體研究，也未報批，給周提供300萬美元等值日元。后公司金融部與周補簽貸款協議，到期需還本付息。1991年10月，周回國后稱經營虧損206萬美元，將自制的虧損賬目交給公司，要求公司認定虧損，獲彭自立、章陶然同意。在將子女、丈夫安排出國后，周霞仙自己也于1992年4月成功出走日本。

在失控的管理下，截至1993年，湖北國投投資放款的63個項目中，逾期不能收回或根本無法收回的有1768萬美元、1.3億日元和4848萬人民幣。1993年底，湖北國投累計負債14560萬美元，28983萬人民幣，其中境外負債7349萬美元，境內負債7211萬美元、28983萬人民幣。公司基本癱瘓。

“這給湖北帶來一場災難?！睍r任省委副書記回良玉講話稱。

徒勞的注資拯救

1993年湖北國投巨虧事發后，湖北省領導亦曾考慮走破產程序。但一方面因湖北國投機構債權人主要為境內外銀行，巨額債務無法豁免。再者考慮到“破產清盤勢必嚴重影響全省對外信譽，影響對外開放大局”，有省領導表示，“反復權衡，湖北國投是金牌子，只能保，不能砸，更不能丟。”

在當時歷史條件下，保牌子的惟一出路是扶持湖北國投，寄望其盈利速度大于債務增長速度，填平舊賬。1993年12月，湖北省政府134號文《省人民政府關于幫助省國際信托投資公司克服困難和扶持其發展的決定》，確立了給資金、給土地、給項目等優惠政策的思路。

按照這一思路，1994年，省政府決定向國投追加投入5000萬元資本金，并無償劃撥葛店經濟開發區四塊熟地和房產計約1000畝土地供其開發經營。1996年后省政府再次累計注資3億元。

1997年4月，湖北省政府將其在省電力開發公司的投資和權益10億元、省政府在省投資公司的投資和權益4億元授予湖北國投。但因兩家公司行政關系與業務管理對口分屬省計委、省電力局等部門，后又將兩家公司從湖北國投中分離出來。

這一時期，湖北國投亦積極拓展經營范圍。1994年，湖北國投組建南達房地產公司、恒信物業公司；1997年7月和8月，湖北國投在武漢連開兩家證券交易營業部；公司的地下室也利用起來開展保險箱業務。

種種努力下，1996年到1997年，湖北國投的債務出現負增長，似乎出現希望的曙光。然而，這很快證明不過是回光返照。由于積重難返，資產負債不成比例，連歸還逾期利息都難以為繼，1998年后，湖北國投再度陷入虧損擴大的黑洞。加之政府換屆等因素，湖北國投的拯救漸轉消極。1999年，湖北省停止了每年1億元的注資。

在1999年開始的信托業第五次清理整頓中，湖北省政府為保住湖北國投的信托牌照，被迫再度連續注資，劃撥漢川電廠一期（后改制為漢元電廠公司）7.59億元資產，申請人民銀行總行5億元再貸款用于解決境外債務。

2003年1月，湖北國投由國有獨資公司改制為湖北國信集團控股99.2％，省電力開發公司參股0.8％的有限責任公司，并用資本金彌補了部分虧損，注冊資本金增至12.2億元，這才獲準重新登記，“帶病上崗”。

然而，在湖北省政府多年累計注資達12.03億元，在部分債權機構減免了利息和罰息后，2005年6月底，湖北國投賬面負債仍達24.8億元，凈資產為－4.2億元，2000年底到2005年上半年的四年半期間，湖北國投債務持續大幅上升，年均增長7.43％。

至此，湖北省政府痛定思痛，終于決定重組不成便申請破產，終止了以注資和優惠政策扶持湖北國投的徒勞歷程。