把公司還給“情敵”

2001年7月，周敏然從南京師范大學畢業，半年后，她跳槽進了一家小有名氣的裝潢公司，成了公司老板張永明的秘書。

張永明是個四十來歲的中年人，他發現周敏然不但長得漂亮，而且頗有生意頭腦，他漸漸對周敏然刮目相看，而周敏然看張永明的眼神也越來越曖昧。2002年6月的一天，張永明帶著周敏然進了一家賓館，他們緊緊擁抱在一起…

張永明跟妻子孫美玲結婚十多年，自從有了孩子后，孫美玲就把大部分心思放在了孩子和家庭上，這讓張永明免除了后顧之憂，所以他一想起妻子心里總覺得有些愧疚，他想盡量彌補孫美玲。但是，周敏然給張永明提出了明確的要求：“我不想做你的情人，我要做你的妻子，你必須跟孫美玲離婚!”

張永明從來沒有想過離婚，周敏然就不停地哭，不停地鬧。張永明很頭疼，因為在工作上周敏然非常賣力，尤其是處理拖欠款方面，她取得了突出的業績。

2003年上半年，張永明提拔周敏然為總經理助理，周敏然不負眾望，在她的公關下，公司效益迅速好轉。張永明終于對周敏然開口：“你放心，半年之內，我一定跟孫美玲離婚。”

張永明回到家，向孫美玲提出了離婚，孫美玲斷然拒絕，認為他是在瞎折騰。張永明忙乎了半年，沒有離成婚。周敏然已經不指望跟張永明結婚了．她提出：“你不離婚可以，但你得把公司的大部分股份轉讓給我，讓我做公司大股東和法人代表!”張永明同意把公司80％的股份轉讓給周敏然。

裝潢公司是張永明婚后用100萬元創辦的，既然是自家的買賣，也談不上什么股份，但是張永明當初表示給妻子孫美玲兩萬元股份，此外他又找了兩個名義上的股東．那兩人每人也各有兩萬元股份，而實際上錢都是張永明代出的，他們跟公司沒有任何關系。

如何神不知鬼不覺地把公司股份轉讓給周敏然呢?張永明和周敏然商量后決定，虛擬召開一次股東大會，找幾個人冒充妻子和其他兩名股東在所謂的轉讓決議上簽名。

拿著這份決議，張永明和周敏然去南京市玄武區工商分局辦理了公司法人代表變更手續，周敏然順利成為公司法人，這一天是2004年3月26日。

周敏然和張永明達成一致意見：股權變更的消息暫時不向任何人透露，包括公司員工。

擁有了公司，周敏然更加努力地拓展業務，2004年底，公司贏利竟然達到120萬元，超過以往任何一年。

周敏然成為公司法人代表的消息傳入孫美玲耳中，她感到大事不妙，迅速以股東身份來到丈夫的公司，要求了解公司的經營情況。由于張永明和周敏然都不在公司，財務人員盡管知道孫美玲的身份，還是拒絕了她的查賬要求，他們告訴她：“你早就不是公司股東了，連你丈夫張永明的股份也已經轉給了別人……我們沒有義務讓你查賬!”

孫美玲火冒三丈，她撥打丈夫的電話質問他，為什么把她的股份轉讓給周敏然?張永明辯解：他以前是公司最大的股東，他有這個權利。

孫美玲氣得簡直要發瘋，2006年12月15日，她將張永明和周敏然告上法院。孫美玲要求依法判決兩年多前的那份股東會決議不成立，所有變更均無效。張永明和周敏然則認為，孫美玲已不是公司的股東，她根本不能以股東身份提起訴訟；所有的變更發生在兩年多以前，現在起訴已經過了訴訟時效。張永明還表示，自己當時是公司大的股東，只要自己表決同意的決議就是合法有效的。

2007年3月7日，法院作出一審判決：兩年多前的股東會決議上的簽名是偽造的，作為大股東的張永明雖然享有公司絕大多數表決權，但并不意味著他的個人意志可以無條件地成為股東會決議的內容。法院判定，股東會決議不成立，所有變更均無效。

周敏然完全呆住了：辛辛苦苦經營了好幾年的公司，竟然跟自己一點關系都沒有了。

焦點

1、法院為什么不考慮訴訟時效問題?

2、張永明與孫美玲是夫妻股東，他們之間的股東權益應該如何劃分?

說法

顯然，張永明所辦的公司并不是一般的夫妻店，而是一家有限責任公司。按照國家法律規定，公司股權變更，必須召開股東大會進行表決。張永明弄虛作假，侵犯了同為股東的妻子的知情權，致使妻子的權利受損，所以孫美玲有權作為股東以其簽名被他人冒用為由，主張當初的股權轉讓協議無效。

所謂法律的時效，是指從孫美玲知道自己的簽名被冒用之日開始計算，而不是以張永明設計欺騙的時日來計算。

那么，張永明把自己的80萬元股份送給情人，是否可以不經過妻子同意呢?由于股權本質上是一種財產，所以在夫妻關系存續期間，如果雙方沒有另行約定，一方以夫妻共有的財產投資入股，所取得的股權當然為夫妻共有財產。所以，張永明送給周敏然的80萬元股份屬于夫妻共同財產，他沒有權利自作主張。

編輯 魏光