母公司如何有效管理子公司

理順母公司與子公司的相互關系，完善母公司向子公司派出董事、監事、高級管理人員的職責和行為，健全子公司分權制衡的法人治理結構，用制度化規范子公司的管理，以促進子公司有章可循地開展經營管理活動，創造卓越績效，這是母公司管理子公司的基本內容和根本方針。

當前，母公司在管理子公司中，面臨以下一些問題，應引起高度關注：

一是應該運用何種方式對子公司施加影響，尤其是幾方合資且股權對等的企業和投資量較少的參股企業；

二是應該建立怎樣規定對派出的董事、監事、高級管理人員明確職責，以避免和防止損害已方權益的事件發生；

三是應該完善哪些制度規范子公司董事長、經理的行為，使其擺正位置，扮好角色。

母公司要理順各種關系

一是要通過簽訂合資合同、擬定章程處理好與其他股東方的關系。一定意義上來說，無論母公司在子公司所占的股權有多少，他都要對其投入的資產負責，都要行使相應的話語權，都要履行出資者收益最大化的職能，而不能因為所占子公司的股權較少而聽命于大股東的隨意擺布。所以，事先通過簽訂合資合同、擬定章程處理好與其他股東方的關系顯得尤為重要。

二是要通過派出董事、監事，處理好維護子公司利益與維護母公司合法權益一致性的關系。作為母公司派出董事、監事，要嚴格按照《公司法》及相關法律法規、企業章程和合資合同履行職責，依法參與所在企業重大事項的討論，代表授權方在董事會、監事會上反映意見和建議以及行使表決權；要著眼于與合資各方既講“原則”，維護好母公司合法利益，又講“共贏”，善于尋找各方股東都能夠接受的平衡點，在平等的地位上講溝通，在公開的前提下講協商，在公正的基礎上講誠信，建立起牢固的戰略同盟關系，實現相互間的優勢互補和互惠互利。

三是要通過明確職權，處理好董事會與總經理、董事會與董事長的關系。目前中國的市場經濟成熟度遠低于西方，職業經理人制度剛剛建立遠未普及，因此，從嚴格意義上講，完全按市場化運作即從市場上選聘經理人的基礎條件不具備，合資雙方或者幾方往往采取“董事、監事、經理、財務委派制”，以維護股東各方的權益，并且經理的委派往往出于有利于今后投資企業的經營管理，而由從事該經營業務強項的股東委派。因此，董事會與總經理是委托人與受托人的關系，總經理的職權范圍應限定在董事會的委托權限內；關于總經理是否兼任董事，如果總經理非股東，則不兼為妥，這是基于決策層與執行層分離更符合健全企業法人治理結構、更有利于企業經營運作而考慮的。

同時，按照《公司法》的規定，為理順董事會與董事長的關系，董事會應對董事長的授權作出特別規定，以避免在董事會在沒有授權的情況下，董事長直接向經理發號施令，或單獨以董事長的名義行使超越授權范圍外的其他職權。

母公司要設計各類制度

一是要在與其他股東方溝通的基礎上設計子公司的《董事會與經理事權劃分》，對經理的職權范圍作出相應規定。譬如，經理擁有經營方式選擇、產品銷售價格決定、預算內的各項資金使用、部門設置、機制轉換、工資分配和勞動用工等項權利，但在對外投資、重大資本性支出、重大資產處置、開設新公司、重大合同、擔保、抵押、重大基建投資等問題上必須形成報告提交董事會審批；再譬如，經理要依照法律、行政法規建立本企業的財務、會計制度，遵守企業預算管理、財務管理、資金管理的有關規定，服從監事會的審計和監管。同時，董事會也有義務幫助經理改善經營管理，開拓市場，為其提供必要的經營信息，解決其自身能力難以解決的事，為激勵其積極性解決動力問題等。

二是要在與其他股東方充分協商的基礎上設計子公司的重要規章和操作流程，如年度預算的編制方法和管理要求、經理和財務在執行財務制度上的聯簽規定、投資決策必須按要素擬寫可行性論證報告及聽取專家意見、律師參與和財務、審計部門審查等的程序規定、銀行貸款按股東股權實施擔保的規定、重大合同的定義和審批規定、經理年薪制和管理團隊的考核辦法等，從制度上維護出資人的利益不受侵犯和經營者的正當經營行為不受影響。

三是要明確派出董事、監事、經理、財務的任期、任職條件、委派程序、權利和義務。譬如，董事的任職條件是，能夠維護出資人的利益，掌握專業知識和行業管理要求，了解相關的法律法規；委派程序為，由母公司投資管理機構推薦，組織部門考察，報總經理預審后提交母公司董事會討論決定，然后發函子公司任職；權利為，履行《公司法》規定的職權，凡董事會上需要表決的事項，必須提前7～10天提請母公司會議研究決定和形成紀要，然后行使權力；義務為，對所在企業將發生的重大事項，應及時向母公司投資管理機構作出書面匯報，并嚴格遵守《公司法》第148條、149條、150條的規定。再譬如，監事應做到：把母公司委以的信任真正轉化為一種責任，定期檢查所在企業的財務和會計事務，對所在企業的董事、經理損害企業利益的行為及時阻止，防止“內部人控制”現象發生，對查出的財務管理不善或者資金使用不當的問題提出整改意見。

母公司要發揮應盡作用

對于母公司控股的子公司，母公司應當發揮自身應盡作用，承擔起“股東收益最大化”的職責。

一是要建立起母公司與控股子公司的上下聯動關系。這一聯動關系主要體現在“目標方向”上：母公司的主要職責是，制定長遠規劃和發展戰略；開展投融資、企業購并、資產重組等資本經營活動；疏通外界關系為企業拓展經營規模和爭取相關政策發揮作用；推進子公司的組織結構及產品結構的調整以及協調子公司之間的關系；編制合并會計、統計報表；統一管理企業名稱、商標、品牌等無形資產；建立市場營銷網絡和信息網絡；處理內部如深化改革、創新機制、破解難題等的重大事務。子公司的主要職責是，服從母公司的整體發展戰略，承擔起資產保值增值、確保年度經營目標完成、抓好主業發展三大任務；獨立負責地開展生產經營管理，追求卓越績效；按照母、子公司雙方權利與義務的約定，接受母公司的財務、審計監管等。

二是要建立起母公司與控股子公司“我中有你，你中有我”的關系。主要體現在“發揮內部資源整合的集聚效應”上。譬如，實行統一保險，因投保體量大可爭取到保險公司更多優惠；實行集中采購，有利于共同節約采購費用；共同搭建電子商務平臺以及建立內部信息網絡管理系統，有助于各自提升經營管理水平；實行細分市場，有助于各自攥緊拳頭搶占市場；進行資源優化配置，有利于共同節約經營成本等。

三是要建立起母公司與控股子公司“共同提升核心競爭力”的關系。主要體現在兩級領軍人物對企業核心競爭力的共同培育和鑄造上。譬如，領軍人物在企業發展壯大中具有鎖定目標緊追不舍，做強做大企業的實施能力；在并購企業中具有整合人和資產、化腐朽為神奇的重組能力；在經營管理上具有技術領先、叫響品牌、稱雄市場的拓展能力；在適應內外條件變化時具有規避風險、超前調整、抓住機遇、轉換機制的創新能力，在企業系統運轉中具有團結協作、務實進取、持續能為客戶帶來特殊利益的組織能力等。

總之，母公司對子公司相互關系處理的基礎是《公司法》；同時，鑒于出資者追求投資收益最大化的目標是一致的，母公司應當主動加強與其他股東方的溝通、協商來加強對子公司的有效管理；要善于營造一個既切實維護出資人的合法權益、又努力維護共同投資的子公司的利益，既遵照《公司法》、章程、合資合同的有關規定，又建立起分權制衡的企業法人治理結構，既有章可循、有據可依，又充滿活力、心情舒暢的投資企業管理新局面。