在收購中中小股東的權益分析

一、中小股東權益保護的價值論基礎

按效益價值觀來衡量，資本多數決定制度無疑是富有效益意義的。但是，法律的價值目標應該是雙重的，即正義和效益兼顧，兩者互為補充。在公司股東關系的法律調控上，法律通過資本多數決定制的原則來賦予持多數資本的股東在決定公司事務上處于優越的地位，這是公司制度得以運行的必要條件，也是法律效益價值觀在《公司法》上的具體表現。筆者認為法律不應當僅僅滿足于持多數資本的股東的需要，而且也要盡可能滿足更多的股東的需要，實現盡可能多的股東的權益，這就是通常說的法律應當實現股東之間的正義。既然法律賦予持多數資本的股東以優越地位，那么也應當相應地對處于弱勢地位的中小股東在一定程度的予以彌補，從而實現股東之間關系的制衡。這一彌補可以從兩方面進行 確定大股東對中小股東負有誠實義務，賦予中小股東以法定的權利。這樣，把體現效益的資本多數決定原則和追求正義的彌補措施相結合起來，使得兩者之間形成和諧的功能互補，一方面避免了公司事務議而不決、運轉緩慢及打擊投資者熱情的情形發生，從而體現出利益和風險的一致性，另一方面也為中小股東的正當利益提供了有力的保護，減緩、消除了資本多數決定制的負面效應。