該光船租賃合同能否解除？

案情

原告：吳強、孫兵、蔡民(化名)

被告：宜昌HX航運有限公司

2004年6月，吳強、孫兵、蔡民三原告與航運公司股東劉某、李某、鄭某簽訂一份租船合同，約定將建造中的“宜昌HX6號”輪租賃給三原告，期限一年，年租金為人民幣138萬元。

“宜昌HX6號”輪于2004年12月7日改建完畢。航運公司卻未按租船合同的約定將船舶交付三原告。

三原告向武漢海事法院提起訴訟，要求航運公司履行租船合同。武漢海事法院判決三原告與航運公司三股東簽訂的船舶租賃合同無效，航運公司返還三原告人民幣138萬元。

判決后，雙方當事人均不服提起上訴。

2005年8月9日，湖北省高級人民法院作出二審判決，撤銷武漢海事法院的民事判決，判令航運公司于判決生效之日起15日內將“宜昌HX 6號”輪交給三原告，以履行雙方所簽訂的租賃合同，租賃期限為一年，自實際交船之日起計算。

判決生效后，經武漢海事法院強制執行，三原告于2005年12月11日將“宜昌HX6號”輪拖回連云港市灌南縣長茂碼頭。

因三原告不能出具“宜昌HX6號”輪的有關船舶證書，連云港海事局于2006年3月18日出具海事行政處罰證據登記保存清單，對“宜昌HX6號”輪的主機油泵進行保存，三原告將“宜昌HX6號”輪拖回連云港后未能實際投入運營。

三原告認為其與被告簽訂的租船合同已無實際履行的可能，于2007年2月9日，向上海海事法院提起訴訟，要求解除合同，并判令被告返還租金人民幣138萬元。

被告航運公司辯稱：三原告在該案的執行過程中，沒有主張交付船舶證書，是三原告自己的過錯。同時湖北省高級人民法院的判決已經執行完畢，涉案船舶交付三原告已經超過一年，故原、被告之間的光船租賃合同履行期間已經屆滿，三原告無權解除合同。

裁判

上海海事法院經審理認為，本案系光船租賃合同違約賠償糾紛。本案的爭議焦點在于，被告是否實際交付了船舶?三原告是否有權解除合同?三原告與航運公司之間的光船租賃合同經生效法律文書確定了新的履行期限，履行期限一年，自實際交船之日起計算。租船合同履行期間至少應當自航運公司交付船舶及船舶證書之日起計算，因此涉案租船合同并未實際履行。由于出租人未按時交付船舶證書，承租人有權解除合同，并有權要求賠償因此遭受的損失。為此，判決解除原、被告之間的租船合同并判令被告返還三原告租船費人民幣138萬元。

評析

一、船舶實際交付的判定標準

本案中，三原告與航運公司之間的光船租賃合同經過法院生效裁判文書確定，合同的履行期限自實際交船之日起計算，為期一年。那么如何判定船舶已經實際交付給承租人了呢?《海商法》第144條將光船租賃合同定義為：“船舶出租人向承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內由承租人占有、使用和營運，并向出租人支付租金的合同。”從定義上看，出租人首先有義務要向承租人提供不配備船員的船舶。其次，對于承租人來說，簽定光船租賃合同的目的是在一定的期間內占有、使用和營運合同項下的船舶。因此，“向承租人提供船舶”，也就是“實際交付船舶”的含義，應當被理解為提供適航的船舶，并保障承租人能夠合理使用和營運該船舶。在本案中，因三原告不能出具有關船舶證書，導致船舶的主機油泵被連云港海事局依法保存，涉案船舶實際上未能實際運營。在這種情況下，不能認定船舶已經實際交付給三原告。

根據《海商法》第146條第1款的規定，出租人應當在合同約定的港口或者地點，按照合同約定的時間，向承租人交付船舶以及船舶證書。交船時，出租人應當做到謹慎處理，使船舶適航。交付的船舶應當適于合同約定的用途。《海商法》確定了出租人的義務不僅包括交付船舶，還要交付船舶證書，同時確保交付的船舶適航且適于合同約定的用途，這是保障光船租賃合同能夠實際履行的必然條件。只有出租人完成了上述所有的交付義務，“租賃”才算真正開始。所以，合同雙方約定以“實際交付船舶”作為租賃期間的起算點，應當被理解為出租人完成了上述所有的交付義務，承租人自此可以開始對船舶進行使用和營運。

二、光船租賃合同的法定解除

合同的法定解除，是指當事人依據法律的直接規定，依法行使解除權而解除合同。《合同法》第94條規定了4種一般法定解除事由，分別為：1、因不可抗力致使不能實現合同目的；2、在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；3、當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；4、當事人一方遲延履行主要債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。上述法定解除理由可以適用于所有類型的合同。

對于光船租賃合同，我國《海商法》規定了具有針對性的法定解除事由。

1、承租人的法定解除事由

根據《海商法》第146條第2款的規定，出租人違反前款規定，承租人有權解除合同，并有權要求賠償因此遭受的損失。也就是說，如果出租人無法在指定時間、指定地點完成船舶的實際交付，那么承租人當然取得合同的法定解除權。光船租賃合同下，承租人的法定解除事由包括：(1)出租人遲延交付船舶或船舶證書；(2)出租人未能在指定地點交付船舶或船舶證書；(3)出租人未盡到謹慎處理的義務，交付的船舶不適航；(4)出租人未盡到謹慎處理的義務，交付的船舶不適于合同約定的用途。

不難看出，法律對于出租人實際交付船舶的義務規定得比較嚴格，而《合同法》第94條有關獲得法定解除權的規定限制性更大一些。在不考慮合同目的是否受到實質影響的情況下，只要光船租賃合同中沒有相反的約定，出現上述四個條件中的任何一種情況，法律并沒有賦予出租人任何彌補的機會，承租人即刻獲得法定解除權。本案中，三原告就是基于出租人遲延交付船舶證書而獲得光船租賃合同的法定解除權。

2、出租人的法定解除事由

(1)因承租人未按照約定支付租金超過7日的

《海商法》第152條第1款規定承租人應當按照合同約定支付租金。承租人未按照合同約定的時間支付租金連續超過7日的，出租人有權解除合同，并有權要求賠償因此遭受的損失。

這條規定就是針對承租人遲延交付租金達到一定天數的情況而使出租人獲得合同的法定解除權。支付租金是承租人的基本義務之一，遲延履行支付租金的義務并不立刻產生法定解除權，我國《海商法》給予了7天的寬限期，這種規定可以防止在承租人因疏忽導致租金短暫的未及時支付的情況下，出租人惡意地行使解除權。

(2)因違反船舶航行區域內安全港口的約定而解除合同 《海商法》第134條規定承租人應當保證船舶在約定的航區內的安全港口或者地點之間從事約定的海上運輸。承租人違反前款規定的，出租人有權解除合同，并有權要求賠償因此遭受的損失。

承租人在使用和運營船舶的時候，應當符合兩個條件，一是在約定的航區內進行海上運輸；二是承租人必須選擇安全的港口進行運輸。光船租賃不同于定期租船，船長及船員都由承租人指派，因此出租人無法對船舶進行任何控制。所以只要承租人違反合同有關航區的約定，或者選擇不安全的港口，如正在發生戰爭、瘟疫等的港口進行運輸，很有可能會對船舶本身造成很大的影響，導致出租人的利益受到嚴重的損害。因此法律規定，出現上述情況時，出租人可以行使法定解除權。