１６億天價氣走長虹　美的入主小天鵝了卻懸念

李默風

關于小天鵝出讓股權一事，先前喊得最兇的長虹最終放棄出價，而一直以“不知情”推諉的美的卻爽快地遞交了受讓要約書。真相大白之時，美的收購小天鵝只剩下簽字的最后一幕。

長虹(滬市代碼：600839)在主動棄戰的同時，發出了美的(深市代碼：000527)成功的暗示!

2008年2月17日，長虹發布公告稱，放棄向無錫國聯提交小天鵝24.01％的股權，共8767.3341萬股有限售條件流通股股份的受讓要約書。長虹資產管理部部長楊軍對此表示，無錫國聯在致長虹的《關于股權轉讓的要約邀請函》中，對本次轉讓股權的價格提出了明確條件，要求出價不低于16.54億元，且全部以現金方式支付。“這已經高于它的真正價值。”楊軍說。與此同時，順德白電巨頭美的則十分爽快地接受了這一議價。市場分析人士指出，“這預示著美的拿下小天鵝股份已無太大懸念。”

長虹與美的一直是小天鵝股權的兩大熱門“人選”。業界本以為兩強會因此“短兵相接”，不想長虹提前認輸，令人頗感意外。《IT時代周刊》了解到，16.54億元是小天鵝股權底價的第一次公開，高于市場此前猜測的14.9億元(相當于現價的90％，該比例也是國有股轉讓時普遍采用的下限)，反映出無錫國聯對此次股權轉讓的信心。

長虹為何卻步

長期以來，長虹在家電市場主要以黑電廠商形象出現，白電只有空調業務。它曾經希望空調業務能夠成為電視產業之外的另一利潤支柱，但事與愿違，長虹空調在同行中一直扮演著二線品牌的角色。2005年前后，康佳、TCL和海信等國內傳統家電企業爭相加大對白電投入，以化解彩電業務由于競爭激烈導致利潤攤薄的壓力。

長虹也順應了這種趨勢。繼2005年11月6日購得美菱電器20.03％的股份，完成加入國內白電“爭霸賽”的關鍵一搏后，2007年12月24日，長虹以23401.1萬元競得景德鎮華意電器持有的華意壓縮(000404.SZ)9710萬股股份(占總股數的29.92％)，一舉成為其控股股東。不少分析人士認為，從長虹對白電產業的頻頻并購可以推斷，它將為獲取小天鵝股權不遺余力。

資料顯示，長虹將美菱、華意壓縮攬入囊中后，雖然一定程度上強化了自己的白電產業，但在白色家電重要一環的洗衣機領域基本上還是一片空白。

與此截然相反，以洗衣機為主業的小天鵝，在去年10月15日發布的未經過注冊會計師預審計的2007年度前三季度業績公告中，聲稱公司1～9月份凈利潤比2006年同期增長500％～550％。“收購業績良好且位居行業龍頭的小天鵝，能一舉確立長虹在白電領域的強者地位。”坊間一致認為。

2008年1月28日，長虹宣布入主美菱取得階段性成功。由于當時正值小天鵝重組的關鍵時期，長虹此舉被認為是在展示自己的并購能力。受此影響，長虹股價連日逆勢大漲。然而，小天鵝提出的“擇婿”條件卻澆了長虹一盆冷水。其要求受讓企業必須有和自己一樣的產業背景，良好的白電市場地位和形象。另外，企業注冊資本不低于10億元，2006年的賬面凈資產在30億元以上，且滿足連續三年盈利的條件。這些條件無不切合美的的實際，對長虹卻形同一道道難跨的門檻。

首先，它的白電事業在同行業中并不顯眼；其次，長虹在2004年巨虧37億元，如果從2005年開始計算，其2007年的業績要到4月份才能出來。去年12月，長虹25億元的增發募資方案被否決，而在此期間，它還斥資2.34億元拍得華意壓縮股權。現在要一下子拿出至少16.54億元的現金，并非易事；第三，傳言無錫國聯有意褪去小天鵝的國資色彩，同為國企的長虹與此相悖。

家電行業分析人士劉步塵認為，表面上長虹遭遇挫折，但它可能是借此做免費宣傳，培育新的盈利增長點。他說：“2008年1月16日，長虹主動披露曾就小天鵝股權重組事宜與無錫國聯及無錫市政府接觸，但未達成一致意見的消息，這并不符合它以往對類似事件的遮掩作風。”

美的用意深遠

在沸沸揚揚的小天鵝股權事件上，與長虹的高調形成鮮明對比的是美的的低調。

2003年，美的通過收購榮事達進入洗衣機領域。2007年2月，它在百慕大注冊了旨在“金融投資方面進行開拓和探索”的首家經濟實體Titoni投資發展有限公司。該公司隨后通過二級市場購買了小天鵝1800萬股B股股票，成為后者的第二大流通股股東。當時，業界就已經傳言美的有意將小天鵝收編。

2007年11月，美的合肥冰洗產業工業園竣工。盡管投產后能新增650萬臺洗衣機產能，但分析人士認為它要迅速成為業內第二，并在2010年實現1000億元的銷售目標，收購目前擁有17％左右洗衣機市場份額的小天鵝很有幫助。而美的一位不愿具名的高層也認同，如果入主小天鵝，公司將擁有“美的”、“榮事達”和“小天鵝”三個洗衣機品牌，覆蓋高、中、低檔全線產品。他還認為，小天鵝在一、二級市場的出色表現，可以與在三、四級市場高度滲透的美的在銷售網絡和客戶資源方而互補。

但在2008年2月4日之前，美的高層在公開場合總把業界關于它即將收購小天鵝的傳言說成是“無稽之談”。美的電器總裁方洪波還一度辟謠說：“美的確實有過收購想法，但雙方已經因價格原因停止接觸。而在合肥冰洗產業工業園的竣工后，美的也再無收購小天鵝的必要。”2月5日，就在市場各方紛紛猜測美的電器為何遲遲按兵不動之際，它卻承認收到了無錫國聯受讓小天鵝股權的《要約邀請函》。

美的方面解釋，先前之所以否認，是因為在無錫國聯最終確定意向受讓方前，仍有一系列評審程序，存在很大的不確定性。但另有知情人士告訴《IT時代周刊》，其前后態度的不同，與這次公開轉讓的方式不無關系。

根據去年國資委和證監會聯合發布《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，以往國有股份轉讓以私下對凈資產的估值為依據確定股權轉讓價，證監會最終審批的做法被叫停。取而代之的是，企業必須以二級市場股價為定價基礎。

“雖然此前傳言已經猜測美的接受了小天鵝股權16億元左右的轉讓價格，但這不是一個小數目，且從目前的情況看，它還沒有算上其他買主競購可能帶來的溢價。”劉步塵指出，美的最符合受讓條件，但故意裝作不熱心，這是一種談判策略。在拖延中與無錫國聯進行價格博弈，降低收購成本。而如果小天鵝股權出讓操作成功，將是國有股東公開協議轉讓所持上市公司股份的先例。

已成定局

截至目前，僅有美的、長虹和意大利的默洛尼接到無錫國聯的《要約邀請書》，在長虹退出后，美的入主幾成定局。

劉步塵認為，默洛尼雖然表示愿以高于20億元的價格競購小天鵝，但小天鵝是民族品牌的一面旗幟，不到萬不得已，無錫市政府不大可能把它賣給國外企業。而可靠消息也于2月19日透露，雙方接觸正進入實質階段，最終協議將在數天內敲定。為此，美的與小天鵝都已停牌。

事實上，業界看好美的更主要的原因，還在于它近年來的迅猛發展。

根據2月18日晚上美的發布的2007財年年報，報告期內，其營業收入為332.97億元，同比增長57.28％；營業利潤為18.16億元，同比增長115.41％；凈利潤也同比增長了136.11％，達到11.93億元。此外，為了走出已經沒有土地資源的順德，美的在全國范圍內跑馬圈地，其在建項目多達十幾項，其中有洗滌電器投資10億元建設的年產能超過500萬臺的蕪湖洗碗機基地，微波電器新，工業國、生活電器櫻花工業同、中山基地二期等。同樣是在今年的2月18日晚上，美的還宣布與日本東芝合資建立安徽美芝制冷設備有限公司(合資公司注冊資金為3.25億元。其中，美的出資3.0875億元，持95％的股份；東芝出資1625萬元，持5％的股份)，雙方均以現金出資。不可小窺的是，美的還擬以自有資金4.8億元，建立包含戰略管控中心、IT集約管理中心、資財集約管理中心、美的中央研究院和美的管理學院在內的綜合總部大樓。

2008年2月22日，繼2月18日宣布募資35.56億元后，美的再次發行規模為18億元的短期融資券。盡管它并沒有公開此次融資的用意，但中國電子商會副秘書長陸刃波認為，這筆資金與小天鵝目前的出價十分相近，極有可能是為了解決現金支付的問題。這也意味著，美的收購小天鵝只剩下簽字的最后形式。