法人治理結構與內(nèi)部會計控制

當前，經(jīng)濟體制改革的重要任務之一，就是深化企業(yè)改革，全面加強企業(yè)管理，盡快建立產(chǎn)權明晰、權責明確、政企分開、管理科學現(xiàn)的代企業(yè)制度。而建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵，是要健全一套行之有效的、科學合理的決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，嚴格內(nèi)部責任制度，規(guī)范經(jīng)營管理行為，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體和市場主體。這就迫切需要有與之相適應的法人治理結構及內(nèi)部控制制度體系。

一、法人治理結構與內(nèi)部會計控制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求

完善法人治理結構，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的中心問題。法人治理結構是公司作為一個獨立的法人實體，為保證正常運作、其自身所具有一整套組織管理體系。目前，我國股份制企業(yè)的法人治結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成。《公司法》對公司的組成結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事長、總經(jīng)理等的職責權限都做出了相應規(guī)定。由職工、股東、債權人、政府各方面代表構成董事會，董事會聘任高級經(jīng)理，在聘任高級經(jīng)理過程中，員工要起一定作用，監(jiān)事會起監(jiān)督作用，監(jiān)督經(jīng)理人員的行為。經(jīng)理人員管理企業(yè)員工，制定企業(yè)戰(zhàn)略，組成企業(yè)運營。可見法人治理結構是理順所有者、經(jīng)營者的關系的基礎，因此也是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求。

內(nèi)部控制是現(xiàn)代管理的重要組成部分，對明確和規(guī)范單位內(nèi)部各部門、各環(huán)節(jié)甚至各崗位的職責和行為，對保證經(jīng)營目標的實現(xiàn)，對提高管理效率和保護資產(chǎn)的安全與完整等，都具有明顯的作用。而內(nèi)部會計控制是企業(yè)內(nèi)部控制的中心，是指與會計工作和會計信息直接有關的控制，即通過會計工作對經(jīng)濟活動或資金運動進行指揮、調(diào)節(jié)、約束和促進，使其按既定目標進行的過程。其基本內(nèi)容包括：會計事項相關人員的職責權限應當明確、重大經(jīng)濟業(yè)務事項的決策和執(zhí)行程序應當明確、進行財產(chǎn)清查、對會計資料進行內(nèi)部審計等。在任何成功的企業(yè)管理過程中，內(nèi)部控制的建設都是從保證資產(chǎn)安全完整和會計信息可靠著手做基礎工作，即首先建立起以會計為中心，覆蓋生產(chǎn)、基礎上采用預算管理、內(nèi)部審計等控制措施保證和促進企業(yè)目標的實現(xiàn)。顯然，這些都是企業(yè)科學管理的基本要求。

二、法人治理結構和內(nèi)部會計控制是控制“內(nèi)部人控制”的有效手段

當前，企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象非常嚴重，其主要表現(xiàn)是：企業(yè)當權者過分地在職消費；短期行為，不考慮企業(yè)的長期利益發(fā)展；置小股東或企業(yè)職工利益不顧，不分紅或少分紅；過渡投資和耗用資產(chǎn)，造成國有資本投放和使用的低效率；工資、獎金、集體福利增長過快，侵占利潤；轉移國有資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范，隨意進行會計程序等“技術處理”。其原因具體包括企業(yè)外部制約機制和內(nèi)部制約機制兩方面因素。但是，理論和實踐均已證明，外部制約機制并不能取代內(nèi)部制約機制的功能，任何一個公司有序高效的運作也都離不開有力的內(nèi)在制約機制。

完善企業(yè)法人治理結構成為當前整治“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的必要性前提。試想，如果公司的股東大會的權力能有效行使，公司董事能夠受到來自股東大會的有效約束，公司的董事會及監(jiān)事會能夠各司其職，不是缺位或軟弱的，而是能充分發(fā)揮他們的作用，從而使用公司的監(jiān)督、制約功能形成合力。那么，我們怎么能看到公司的董事會是由控股股東控制的，中小股東的利益得不到有效保障的“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”呢?可見，現(xiàn)實與我們的設想是有差距的。通常情況下，董事長是由公司總經(jīng)理兼任的，董事會其他成員也大多由公司內(nèi)部人員擔任，董事會難以發(fā)揮監(jiān)督和控制經(jīng)理人的作用，而監(jiān)事會的地位和作用也不明確。于是，公司的法人治理結構中，經(jīng)理人員擁有了很大的自主權，包括對公司財務會計信息系統(tǒng)的控制。

嚴密的法人治理結構的最基本的要求之一，就是應確保全體股東的權利，即作為股東，無論是大股東、控股股東均應依法、依程序在董事會、股東大會上發(fā)揮作用，無權超越股東的權利、義務、責任，而侵害其他股東，特別是中小股東的利益。應該說這一點對于存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的企業(yè)來說尤為重要。只有在健全的法人治理結構中，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層才能發(fā)揮相應的作用，從而抑制“內(nèi)部人控制”

內(nèi)部會計控制是在一定控制環(huán)境中，由股東大會、董事會、監(jiān)事會、債權人、工會等代表各利益相關方的權力機構根據(jù)一定的理念和一定的程序對單位的重要經(jīng)濟活動和重要環(huán)節(jié)進行監(jiān)管的過程。其基本功能是限制委托人與代理人之間財務會計信息不對稱性、財務契約不完全性和財務責任不對等性，以此分散委托人的風險，維護委托人的監(jiān)督權，維護管理者的控制權，同時，通過對代理人的經(jīng)營業(yè)績考核，解決對代理人的激勵問題。顯然，健全有效的內(nèi)部會計控制有利于中小股東的利益，能夠解決股權高度集中和所有者缺位問題；有利于所有者和經(jīng)營者權利的制衡；有利于董事會有效行使控制權；有利于保障債權人、職工、客戶和供應商等利益關系方的利益，因此成為控制“內(nèi)部人控制”的有效有段。

三、法人治理結構與內(nèi)部會計控制的聯(lián)系

公司的治理結構直接決定了公司將會有什么樣的內(nèi)部控制以及這套體系能否實際發(fā)揮作用。內(nèi)部會計控制是根據(jù)公司治理結構的需要和后產(chǎn)經(jīng)營活動特征而設計的、用于維持公司治理結構中相關利益主體相互制衡的一種制度安排。許多人認為國內(nèi)企業(yè)管理水平比較低，內(nèi)部會計控制往往一塌糊涂。但并不完全如此，你會發(fā)現(xiàn)不少企業(yè)的負責人，對于他們想控制的環(huán)節(jié)往往把握得比較緊，但對于可能影響他們自身利益的環(huán)節(jié)，卻故意放得比較松，或者干脆將有些必要的內(nèi)部會計控制束之高閣。所以，有效的內(nèi)部會計控制必須以嚴密的公司治理結構為基礎，加強內(nèi)部會計控制，必然首先要加強企業(yè)法人治理結構的建設。一個積極主動的董事會對內(nèi)部會計控制是相當重要的。通過加強董事會的建設，發(fā)揮董事會的作用與潛能，使股東及其他利益團體的利益真正受到保護，這樣控制體系才有可能明確界定內(nèi)部決策權的分割。如通過企業(yè)各種規(guī)則、規(guī)定和預算，以及職業(yè)技術規(guī)范和各種管理實現(xiàn)決策權分割，并使其實施成為可能。

完善內(nèi)部會計控制是健全法人治理結構的制度保證。完善公司內(nèi)部會計控制就是要明確規(guī)定對企業(yè)的每一個下屬部門和對每一個決策代理人的績效度量和評價體系，以及與個人績效相聯(lián)系的獎勵和懲罰體系，包括建立作為績效度量體系的成本中心和利潤中心、確定預算在績效度量中的作用和建立個人績效的度量、獎勵及懲罰制度等等；在決策程序上，也要明確發(fā)揮專業(yè)委員的作用。專業(yè)委員在企業(yè)重大指向的決策前，要進行前期審查論證。專業(yè)機構、專業(yè)人士進入董事會下設的專業(yè)委員。發(fā)表專業(yè)意見，提供專向報告，藉以提高決策的科學化水平，為董事會決策提前準備，解決決策程序上的問題。可見，對法人治理結構的規(guī)定或要求只是原則性的，要真正得以有效實施，還需要有與之相協(xié)調(diào)的具體的內(nèi)部控制制度。而建立健全公司治理結構，只有靠制度約束，才能減少和避免損害股東權益的事件發(fā)生。

(作者單位：沈陽大學 工商管理學院)