全流通時代我國資本市場制度建設的設想

　　摘要： 在解決股權分置這一根本性制度缺陷以后，中國資本市場即將迎來全流通時代，但資本市場制度層面的建設任務還遠沒有結束。從這一思路出發，本文從多層次資本市場的建立、發行制度的市場化改革、完善上市公司的法人治理、信息披露、保護中小投資者制度及加強市場文化建設等多方面進行了探討。
　　關鍵詞：全流通；資本市場；制度建設
　　中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A
　　
　　股權分置是多年來中國證券市場遺留的制度性缺陷，而股權分置改革可以說是中國資本市場制度建設所取得的突破性進展，但制度建設的任務還遠遠沒有完成。全流通時代即將到來，我國資本市場應加強以下幾方面的制度性建設。
　　
　　一、建立多層次資本市場
　　
　　發達國家資本市場建設、發展的成果和經驗，是我國構架多層次資本市場體系的重要參照。但是多層次資本市場體系的構架不能離開我國市場經濟發展的特定階段和經濟社會轉型期的具體國情，也不能簡單照搬哪個國家的具體模式。因此，我國多層次資本市場的基本框架應包括：
　　
　　1.主板市場
　　具體來說，就是以上海證券交易所為基地，把現有深圳、上海兩個證券交易所的上市公司進行重新整合，將大型和成熟企業統一整合在上海證券交易所上市和交易，使其成為中國真正的資本市場的主板市場。統一的主板建立后，既便于管理，保證政策的統一性，統一指數、指數期貨等金融產品都將更加容易推出。同時，在條件成熟的情況下，在上海證券交易所設立國際板，吸引全世界大型和成熟企業到中國上市。上海證券交易所發展的目標不僅是我國多層次資本市場體系的中心市場，而且應該是經濟開放格局中亞洲、乃至世界最重要的資本中心市場之一。
　　
　　2.創業板市場
　　目前，在深圳證券交易所建立中小企業板塊，是在現有條件下分步推進創業板市場建設的現實選擇，但是中小企業板卻并非創業板。目前在中小企業板上市的企業只是從公司規模上與主板市場有所不同，門檻仍比較高，制度上存在同質化的問題。根據國外成功經驗，我國創業板市場總體的設計框架應該是：上市交易所為深圳證券交易所，將中小企業板整合成創業板；上市主體為高科技創新企業；上市股本全額流通；降低上市條件；信息披露更加嚴格；市場原則為公開、公平、公正和誠實信用。
　　
　　3. 三板市場
　　將全國性的非上市公司股權交易市場、區域性證券市場和產權交易市場整合成“三板市場”。第一層次是全國性非上市公司股權交易中心市場，地點可以考慮設在天津?；驹O想是：在天津濱海新區設立“定位于三板中心市場”的全國第三家證券交易所，面向科技和創新類中小公司，門檻較低，規模較小，并考慮逐步實現融資。在符合條件的情況下，可以通過轉板，實現主板、創業板上市。主板、創業板不再符合上市條件的公司，可以降到三板市場交易，努力打造與主、創業板對接的三板中心市場；第二層次是在區域經濟較發達的中心城市如武漢、成都、西安、沈陽等地建立四至五家區域性交易市場，同時設立區域報價系統。區域報價系統向上與中心市場相聯通，向下與各省產權交易所相聯通，這既作為管理層對區域性證券市場的控制監管平臺，同時也作為區域性證券市場的信息技術處理中心；第三層次是每個省經合并重組后只設立一家產權交易所。每個產權交易市場是與區域市場相連通的地方柜臺交易市場。這種柜臺交易市場應該是全國性的非上市公司股權交易網絡的接點。
　　
　　二、發行制度的市場化改革
　　
　　證券發行方式的改革要以多元化創新為核心，全面推行股票交易實名制，采用和完善國際市場普遍采用的公開發行與私募配售相結臺的發行方式，引入國際通行的收款銀行制度，引入并推廣“超額配售選擇權”制度等。加強發行中承銷商、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所的推薦作用和法律責任。加強發行定價機制的多元化與市場化改革，逐步減少政府對股價的行政干預，將進入市場的選擇權更多地留給市場，對于發行過程中的詢價范圍、發行速度、發行供給量等市場基本要素，交由市場自身按照供求關系去調節，將IPO詢價范圍完全放開，不要僅僅局限于限定的投資基金等六類機構投資者，讓市場各方共同參與，并以各自的估值來自愿報價，形成能夠完全代表市場意愿的公允價格，以合理反應股票的價值，縮小一級市場定價和二級市場高溢價發行的畸形差價局面，防止爆炒后的一級市場為二級市場惡性循環埋下隱患。
　　
　　三、完善上市公司的法人治理
　　
　　完善股東大會制度，在賦予股東大會最高權力的同時又不應對其權力加以限制，完善違反公司章程的懲罰措施和賠償責任，大股東行使表決權給公司和中小股東利益造成損害，要負一定賠償責任。董事會在上市公司法人治理結構中處于中心位置，應將董事或董事會置于股東或股東會的約束之下。強化監事會的監督職能，監事會成員中必須有精通公司業務、財務、法律的人員，當董事、經理的行為侵害公司利益時，監事會有權代表公司對其提起訴訟，以維護股東和公司的利益。完善對董事會和經理層的激勵機制，設立股權獎勵“基金”，以及包括基本工資、年度獎金和股票期權相結合的薪金報酬制度。完善獨立董事制度，保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權和聘請外部咨詢機構的權力，建立獨立董事的激勵機制和約束機制，采取固定報酬或期權、聲譽、額外報酬等相結合的方法，建立整套公開透明而完備的制度對獨立性評定考核，規范其任職資格、任期、選聘制度。
　　
　　四、完善信息披露監管制度
　　
　　提高違規成本，完善證券法中的民事損害賠償制度，動員廣大的投資者參與監控，剝奪違規者通過違規行為所獲得的非法利益，加大處罰力度；建立中介機構及其從業人員的信用體系，對中介機構及其從業人員的信譽程度進行動態的評定，在不同的信譽等級階段，可以實施相應的業務禁止，讓嚴重違法中介機構及其從業人員從證券行業中徹底出局，或者從此徹底喪失執業資格；提高發現違規行為的能力，加強監管力量，提高監管人員的專業素質，確立政府監管、行業自律和社會監督的三位一體的監管框架，由證券交易所、證券中介機構及各種自律機構為監管的第一線，證監會為監管第二線；注冊會計師協會應積極豐富監管手段，加強監管工作，建立協會和政府部門在監管和懲處工作上的“互動”合作機制。
　　
　　五、建立對投資者提供直接保護的制度
　　
　　投資者的直接保護制度就是要以保護投資者合法權益為中心，建立起股東代表訴訟制度，保護中小股東的各項合法權利；建立上市公司董事和高管人員的賠償制度，確立民事賠償優先的原則；建立專門的投資者保護機構，進一步明確整個監管機構的責任，確實做到有法必依等。比如在中國證監會或中國證券業協會下建立中小股東權益保護協會，其主要職能應包括：加強保護中小股東利益的宣傳教育，提高中小股東保護自身合法權益的意識；為投資者提供咨詢并接受投資者的投訴，在遇到重大的侵犯中小股東利益的案件時，中小股東權益保護協會可以發揮其作用，代表投資者進行集體訴訟；負責投資者與證券經營機構、上市公司之間的糾紛的調解，以使有關糾紛得到盡快處理。
　　
　　六、加強證券市場的文化建設
　　
　　首先進一步促進股權文化的形成，股權分置改革后，市場各方面形成共同的利益基礎，上市公司管理人員應該更加尊重股東的合法權益，同時社會各界應該減少對股權權益不斷干涉和損害，健康的股權文化與和諧的資本市場有助于投資者的權益在全社會得到尊重和保護，有助于資本市場的穩定發展；加強資本市場的誠信建設，建立科學的信用評價體系和統一互聯的信用網絡，形成信用識別系統和信用違約處罰機制；提高證券從業人員的專業水平和職業道德，增強資本市場從業人員的資本意識和從業觀念，培育一批專業技能和專業職能具備，具有國際競爭力的職業人才；進一步加強投資者的教育，從多渠道，多方位多層次對投資者進行教育，樹立科學投資理念，提高認識水平，形成真正成熟的投資者隊伍。
　　 作者單位：桂林航天工業高等?？茖W校
　　
　　參考文獻：
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