你是合法出資的股東嗎

甲、乙、丙共同出資創辦了A有限責任公司，三人在創立公司時約定，甲、乙以貨幣出資，出資額分別為200萬元和100萬元，丙以其知識產權作價100萬元出資。取得營業執照后，A公司正式成立。一年后，丁以100萬元貨幣入股。后因利潤分配問題，四人產生了糾紛，丁訴至法院。

法院查明，甲并未按期足額繳納公司章程規定的200萬元出資額，丙在資產評估過程中有作假行為，其用以出資的知識產權的實際價額僅為50萬元，乙按期足額繳納了出資。遂判決，甲、丙補足其差額并返還其按認繳比例多分得的紅利，甲、乙對丙的不實出資承擔連帶責任。

股東出資是一個公司存在和發展的重要的物質基礎，也是股東享有股東權益的重要前提。出資瑕疵直接導致法人財產的減少，大大增加了其他市場主體與之交易的風險，使未獲清償的債權得不到充分的財產擔保，其結果不僅是對具體債權人利益的損害，同時對整個社會信用有著不可忽視的負面影響。

根據《公司法》以及《公司登記管理條例》等法律法規的規定，股東的出資形式既包括貨幣，又包括非貨幣財產，如實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。值得注意的是，勞務、信用、自然人姓名、商譽和設定擔保的財產是不得用來對公司出資的，即便其中有許多是目前社會中非常稀缺的“資源”。

公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東或者發起人承擔連帶責任。以上規定涉及到出資的評估價值不足的問題，這不僅要求以非貨幣財產出資的股東要誠實守信，更要求設立公司的其他股東要對作為出資的非貨幣財產負擔監督義務，否則可能就要無奈的背上一個連帶的債務責任了。

股東應當按期并且足額向公司法人繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。否則，除了要足額繳納外，瑕疵出資的股東還要對已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。此時，如果股東的瑕疵出資構成虛假出資，那么該股東還可能因“虛假出資罪”而被追究刑事責任。需要強調的是，根據《企業破產法》的規定，即使公司進入破產程序，股東足額繳納出資的義務仍不能免除。這就是告訴我們，即便是自家公司，也要“明算賬”，公司成立之后，股東用來出資的財產便屬于公司了。股東在一般情況下只能依法轉讓股份，卻不能直接撤出股本，因為這時股東的出資已經是公司法人的獨立財產了。如果有股東斷然撤資，無異于剝奪他人之財，不但無法得到法律的承認，還有可能將因“抽逃出資罪”而遭受牢獄之災。

股東實際出資的數額還涉及到利潤分配和新增股份的優先認購權問題。按照《公司法》的規定，除非全體股東有相反約定，否則在有限責任公司中，股東是應當按照實繳的出資比例分取紅利和認購公司新增股份。在實踐中，股東，特別是公司的主要股東，如果因為分紅比例而發生糾紛，法院常常要靠其實繳的出資比例作為依據進行判決，股東對公司新增資本優先認購的權利也是非常重要的，它在很大程度上決定了股東未來在公司中的地位。因此，雖然有限責任公司的注冊資本由公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額決定，但是股東“實繳”出資的含金量也是非常高的。

(作者系億達律師事務所高級合伙人)