買賣合同水也深

影響法律關系的重要內容大多通過信函或電郵等證據來認定，而傳真件并非證據原件，建議慎用

【案情簡介】

上海萬成實業有限公司（以下簡稱“萬成實業”）與上海偉峰金屬結構廠（下簡稱“偉峰金屬”）間存在買賣合同關系。截至2006年8月17日之前，萬成實業已向偉峰金屬交付金屬材料為4000余噸，貨款總計為600余萬元，而偉峰金屬僅向萬成實業支付貨款100余萬元。萬成實業多次向偉峰催討貨款，并于2008年5月 9日以掛號信的形式向偉峰金屬書面催討貨款。在萬成實業多次催討無果的情況下，萬成實業于2008年11月5日向法院提起訴訟，要求偉峰金屬支付拖欠的貨款500余萬元。

庭審中，為證明送貨數量及貨款總額，萬成實業向法院提交雙方之間通過傳真締結的合同、偉峰金屬倉庫人員“李永平”簽收的送貨單、萬成實業開具的增值稅發票。為證明萬成實業提起訴訟未超過訴訟時效，萬成實業向法庭提交2008年5月 9日的掛號信存根及催款函復印件一份，證明已經向偉峰金屬催討過貨款的事實。

針對萬成實業提交的證據，偉峰金屬提出幾點抗辯：第一，傳真件并非原件，性質上等同于復印件，所以對其真實性不予認可；第二，偉峰金屬公司內，以及倉庫管理人員中沒有“李永平”此人，所以其簽收的相關送貨單不予認可；第三，增值稅發票雖然已經全部抵扣，但是這與具體收貨多少沒有因果關系，不能借此認定偉峰金屬收貨的總金額；第四，偉峰金屬的確于2008年5月 9日左右收到過萬成實業所發的信函，但是拆開信封僅為萬成實業的宣傳材料，并無任何催款的內容，所以萬成實業提起訴訟的時間已經超出了訴訟時效。

最后法院綜合考慮，認定了萬成實業發出催款函的事實，然后依據增值稅發票的價稅合計金額，認定了偉峰金屬的收貨數額。進而判決支持萬成實業的訴訟請求。

【律師感言】

重視送貨單簽收人

買賣雙方可將收貨人的名字列于買賣合同之上，或辦理階段性對賬

在買賣糾紛中，最重要的，也是法院首先要明確的是買方究竟收了多少貨。所以法院往往讓買賣雙方在庭上或是庭后一起對賬。如果對得清楚，那么案件事實自然簡單明了。但要是一筆糊涂賬，或者是部分糊涂賬，法院只能根據雙方提交的證據來認定收貨的數量。其中一個重要的直接證據就是買方簽收的送貨單或其他單據憑證。本案中，偉峰金屬否認存在簽收人“李永平”，這的確給萬成實業的舉證造成較大的困難。因為根據證據規則，如果買方否認存有此人，則賣方應首先對存在該簽收人舉證，如果舉證不能，那么法院就難以認定送貨單或其他單據憑證是買方簽收的。本案中，萬成實業曾試圖調查“李永平”是否在勞動部門辦理過錄用來證明偉峰金屬有“李永平”該員工，但是勞動部門沒有查詢到相關記錄。

發生這種情況，對賣家來說無疑是非常兇險。如何避免此類情況的發生，筆者認為，可以借鑒建設施工合同中比較常見的做法，將施工代表或項目經理的名字列于合同之上。同樣，買賣合同的締結方可將收貨人的名字列于買賣合同之上，如果本案中買賣雙方已將“李永平”確定為收貨人，那么本案的審理就不會變得那么曲折復雜。另外，由于買賣關系的特殊性，收貨人員不固定，所以還可約定：如賣方發現收貨人員變更，可發函要求買方在一定期限內確認，如過期未確認也未提出異議，則視為認可該收貨人員。還有一個辦法，同樣借鑒建設施工合同中的階段性結算，買賣雙方可以約定進行階段性對賬，比如在賣方交付了5筆貨物之后對賬一次；或者是一個星期、一個月之后對賬一次，從而確認買方已收貨的金額。同時可以進一步約定：如果買方在一定期限內，對賣方出具的書面對賬金額，未確認也未提出異議，視為認可賣方出具的金額。

順便提一下，筆者常常看到有些賣方在制作送貨單據時，未將其所送的貨物的金額數量明確地寫在送貨單上。如果這樣的話，出了糾紛很容易造成麻煩，法院為確定總價，不得不去找關于該貨物的單價約定，假如沒有這方面的單價約定，法院甚至需要委托司法鑒定。所以，筆者建議賣方在制作單據時，最好不要忽略這一舉手之勞。

稅票認定收貨金額

如果買方用賣方出具的增值稅發票抵扣稅款，法院可依發票金額來認定買方已收貨數額

在本案中，萬成實業開具的增值稅發票成為法院認定偉峰金屬收貨的依據。在司法實踐上，賣方開具給買方的增值稅發票，如果買方確實用于抵扣，則法院依據發票的價稅合計金額來認定買方已經收貨數額的證明。雖然如偉峰金屬所抗辯的，發票金額與實際收貨金額沒有直接的因果關系，特別是在商業上還有“虛開增值稅發票”這一情況。但是法院的思路是建立在舉證責任相關規則上，在偉峰金屬用增值稅發票抵扣稅款的事實情況下，已經發生了舉證責任轉移，即可視為偉峰金屬已經收到了與發票金額一致的貨物，偉峰金屬如需推翻這一結論，必須提出相反的證據，借此來證明其提出的無因果關系的異議。

可能說到這里，思路活躍的讀者可能會有疑問：如果偉峰金屬拿了發票不去抵扣稅款，或者是反過來，萬成實業多開了增值稅發票，而偉峰金屬又都拿去抵扣稅款，那么真實的收貨數量不就更加撲朔迷離了嗎？筆者認為，如果是刻意為之，的確會發生這種結果。但是實際操作上，買方很少情況下會有票不用，而賣方也很少會去多開票，這與各方在稅收方面的常識相背離。所以，除非暗藏禍心，實務中發生這種情況還是比較少見的。

傳真并非證據原件

傳真件不是“尚方寶劍”，建議慎用傳真件

傳真件的認定與否也是本案的爭議焦點。筆者見過很多當事人拿著傳真件當作“尚方寶劍”，甚至有些律師對傳真件是否可以作為原件使用也不置可否。因為在實踐中，由于傳真的便捷性，通過傳真來締結合同，通過傳真來相互函告，早已在社會上被普遍采納，并被根深蒂固地理解為傳真件即是原件。

《最高人民法院專家法官闡釋民商裁判疑難問題》一書中，針對傳真件是否能作為原件使用這個問題答疑時，第一句話就開宗明義：傳真件并非證據原件。所以筆者建議慎用傳真件，如果讀者覺得原件快遞來去比較麻煩，完全可以改用電子郵件，這種形式反應出來的內容比較容易認定，如果對方否認，則補辦一個公證手續即可。當然，如果合同雙方能在原始的合同中確定雙方來往的電子郵件地址則更好。

郵寄憑據適用舉證

只要符合事態的發展，又拿得出相關郵寄憑證，法院一般都認定律師所稱的發函內容

所謂訴訟時效是指權利人在法定期間內不行使權利，即喪失請求人民法院依法保護其民事權利的法律制度，一般為2年。所謂訴訟時效中斷，是指已開始的訴訟時效因發生法定事由不再進行，并使已經經過的時效期間喪失效力，訴訟時效的時間重新起算，也就是在2年中，發生了法定事由，則從法定事由發生當日起重新計算2年。2006年8月17日是萬成實業的最后供貨日期，如果沒有發生訴訟時效中斷，起訴日期2008年11月5日顯然已經超過2年。一般來說，可以引起訴訟時效中斷的事由是權力人向義務人主張權利。如果本案中萬成實業于2008年5月 9日向偉峰金屬寄發的掛號信被法院認定為催款函，則可以引起訴訟時效中斷的法律后果。那么偉峰金屬所稱的未收到催款函，而僅收到宣傳材料的抗辯能不能成立呢？答案是否定的。

在司法實踐上基本上只要權利人能夠舉證相關的郵寄憑據，則認為權利人的舉證產生舉證轉移的法律后果，如果義務人不能舉證證明郵件上沒有催收的內容，則應認定權利人已向義務人主張了權利，引起了訴訟時效中斷，如義務人能夠舉證證明權利人的郵件不存在催收內容，則不發生訴訟時效中斷的法律效力。

其實這個問題在實踐中具有非常普遍的意義，因為很多影響法律關系的重要內容都是通過信函發出的，比如催告函、解約函等等，都完全有可能碰到類似偉峰金屬的抗辯。筆者在面對當事人有這種疑慮時，為方便理解，常常解釋為：只要符合事態的發展，又拿得出相關郵寄憑證，法院一般都認定我們所稱的發函內容。同樣在本案中，法院就認定了萬成實業于2008年5月9日向偉峰金屬寄發的掛號信為催款函，進而引起了訴訟時效中斷的法律后果。（注：本文中公司名均為化名）