風險管理對企業并購的重要意義

趙曉亮

企業并購,即企業之間的合并與收購行為。企業并購是市場競爭的結果,是企業資本運營的方式,是實現企業資源的優化,產業結構的調整、升級的重要途徑。綜觀當今世界500強,幾乎每一家企業都是伴隨著一次又一次的并購活動成長起來的企業。然而,并購是一項復雜的系統工程,面對的不確定因素很多,因此每一次企業并購中都蘊涵著很大的風險。從全球范圍來看,70%多的并購案以效果平平甚至失敗告終,成效顯著的不到30%。我國企業并購的成功率更是低的令人吃驚,據有關專家估計,我國并購成功率不足10%,上海的一項調查也表明,90%的企業兼并沒有達到最初目的而失敗。但是,我們不能因此而懷疑并購的重要性。究其原因,大量調查顯示主要是對并購事前、適中和事后的風險管理問題,特別是對并購后的財務管理重視不夠。因為忽視并購后的財務管理可能使原先經營正常的企業陷入財務危機,從而使預期的“協同效用”難以發揮。因此,挖掘企業并購存在的風險并思考相應的風險防范措施,對提高企業并購的成功率,促進國民經濟的發展自然有著十分重要的意義。

一、并購前的決策風險

這種風險主要是指在進行并購決策的過程中,各種不確定因素使決策存在不確定性。比如,企業在進行并購前的目標企業的選擇、自我評估、戰略計劃的制定、資金的籌措等等決策時,都會遭遇風險,導致擴張計劃的失敗。企業在并購決策前,通常會進行并購可行性分析,按照財務風險是否存在于分析報告中,可以將并購前的財務風險分為報告風險和非報告風險。

1.報告風險

并購方獲取信息的一個很重要的途徑就是目標企業的各項報告。一般來說,目標企業不會被動地面對并購方的并購行為,而其在信息提供方面又處于主動地位。因此,使得并購方有時無法獲得完整的反映目標、企業真實財務狀況和經營成果等的信息資料,最終給企業并購帶來風險。這種現象在經濟學中被稱為“信息不對稱”,由信息不對稱帶來的風險可稱為“信息不對稱風險”,具體可分為:

(1)存在于財務報告中的風險。這是企業并購過程中面臨的最大陷阱。企業并購一系列工作的開始,基本上就是從目標企業的財務報告入手,通過財務報告所反映的信息做出相應的決策。目標企業從自身利益出發,必然會對財務報告這一信息的直接載體進行“包裝”,這就給并購方的并購造成了風險。例如,若企業存在擔保事項或并購后精簡人員的遣散費等隱性資產風險,而被并購方有意隱瞞,就會使并購企業對并購的收益、風險估計不足。一旦并購后這些隱性資產損失,就要由并購方承擔了。

(2)存在于評估報告中的風險。比如,有時目標企業為了能在并購中“賣”個好價錢,往往會在進行價值評估的時候,高估自己的價值以爭取提高并購價格。這樣,體現在評估報告中的評估值就會虛增,并購方若按照虛增的價值收購目標企業,勢必增加了并購風險。

2.非報告風險

非報告風險是指:不直接在報告等物質載體上體現,而必須運用財務、法律、管理等手段進行分析才能發現的風險。例如:資產的質量風險,即目標企業的賬面可能會有大量的資產,但其獲利能力很差,而這一點又未在財務報告中體現,則并購后,并購方在很大程度上要面臨風險。

并購雙方的信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因,因此并購企業應盡量搜集目標企業信息,避免信息不對稱導致的資產不實風險。一方面充分利用政府各方面的信息來源,如統計部門、財政部門、稅收部門、工商管理部門以及國外經濟科技信息等。另一方面,企業在并購前需借助中介機構有效的收集被并購企業的

各種信息。因為中介機構有專業的人才,科學的程序和方法,其服務和監督滲透到并購的全過程。

二、并購時的操作風險

在進行并購操作時遭遇的財務風險,主要就是指并購行為實施操作過程中存在的種種風險。比如,進行談判時,對并購價格的確定,對方實施反收購,或者在其他關鍵性問題上僵持不下就會浪費時間,加大成本,從而影響整個并購工作的效率和效果,也就是加大了并購工作的風險。尤其是并購價格的確定,不合適的并購價格會給企業帶來巨大的財務影響。要使并購價格讓交易雙方都滿意,就必須合理、客觀、公正地評估企業的價值。

企業并購實務中的價值評估風險主要體現在以下三個方面:第一,并購方高估了自身的價值,而它實際上并不具備并購目標企業的實力;第二,雖然并購目標企業在自己的承受能力范圍之內,但是由于高估了目標企業價值而使并購出價過高,為并購付出了過于高昂的代價,增加了不必要的并購成本;第三,由于對并購以后組成的聯合企業價值,即通常所說的協同價值估價過高,導致在并購過程中過于樂觀,不惜高價收購目標企業,而收購以后才發現新的企業并未產生自己原來所期望的可觀的協同價值。這樣的并購由于收益不能彌補成本,因而是失敗的并購,對企業的危害特別大,很可能導致并購后的聯合企業走向破產。

并購中,目標企業的價值評估有別于一般的企業價值評估,如果將一般意義上的企業價值評估的方法完全套用在對目標企業的價值評估上是不合適的。因為一般意義上的企業價值評估的目的是加強企業管理,提升企業價值,而并購中目標企業進行價值評估是為了合理的確定支付價格,所以企業應該著手建立并購目標企業價值評估體系。

首先,企業要建立基礎分析評估體系。這個體系應該包括財務分析評估、產業分析評估及營運狀況分析評估三個子系統。其次,完善價值評估方法系統。企業價值的評估方法有賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現值法和市場盈率法等等。可以根據不同的評估方法建立相應的估價模型,并根據并購的發展對現有的估價模型進行完善。

三、并購后的整合風險

在并購交易完成后,并購方取得目標公司的經營控制權還只是完成了并購的第一個步驟,接下來,還必須對并購后的公司進行整合發展,而財務上的整合是極為重要的一環,若整合不當,以往所隱藏的財務風險就很可能爆發,使企業難以應對,甚而導致并購失敗。財務整合關系并購的成敗,企業并購整合的成功表現為財務整合的成功,企業并購整合的失敗表現為財務整合的失敗。企業效率主要取決于企業的資產使用情況,可見整合后的企業效率的提升,必須是以有效的財務整合為基礎,所以財務整合是企業并購整合最為核心的內容和重要環節,不僅關系到并購戰略意圖能否貫徹,而且關系到主并公司能否對被目標公司實施有效的控制。

并購方根據并購協議取得被并購企業的資產所有權、股權或經營控制權,僅僅走完了資產調整過程。而從某種意義而言,并購容易整合難,并購企業在實現戰略整合、人力資本整合與文化整合的同時,必須進行及時有效的財務整合。因為財務管理是企業管理體系的核心與中樞,它不僅關系到并購戰略意圖能否貫徹,而且關系到并購方能否對目標企業實施有效控制以及并購目的的最終實現。企業應通過對財務管理目標導向、財務管理制度體系、會計核算體系、存量資產、業績評估考核體系、現金流轉內部控制及財務組織機構和職能的及時、有效整合,使并購雙方在各方面實現一體化融合,提高整體企業的共同業績,達到整合后企業價值最大化的目標。

(作者單位:河南有色金屬控股股份有限公司)