城市商業銀行的公司治理研究

摘 要：我國城市商業銀行是在合并城市信用社的基礎上，由地方政府、企業、居民投資入股并共同發起設立的地方性股份制商業銀行。由于成立時間短，底子薄。普遍存在規模小、網點少、業務單一、贏利能力低的特點。面對金融危機挑戰，本文通過對城市商業銀行的現狀分析得出，只有按照市場化原則，積極完善法人治理結構。健全運作體系，城市商業銀行才能在面對金融危機時走出一條有自身特色的現代化金融企業之路，實現城市商業銀行的可持續發展。

關鍵詞：城市商業銀行 公司治理 銀行治理

一、公司治理概述

法碼和詹森(fama and jRosen 1983)認為公司治理研究的問題是在所有權和經營權分離的前提下的“代理人問題”，如何降低成本是公司治理要解決的問題?？瓶藗?phlipl.Cochran 1988)和沃特克(Steven L.Wartick 1988)在《公司治理——文獻回顧》中提出：公司治理問題包括公司高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關者相互作用中產生的具體問題。而英國牛津大學管理學院院長Myer則將公司治理解釋是一種制度安排。

國內學者吳敬璉教授則認為：“所謂公司治理結構，是指有所有者、董事會和高級執行人員及高級經理三者組成的一種組織結構，在這種結構中，三者之間形成一種制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交給公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、解雇及獎罰的權利；高級經理人受雇于公司董事會，組成在公司董事會領導下的執行機構，并在董事會的授權范圍內經營企業?！倍罹S安則認為公司治理應從狹義和廣義兩個方面去理解。狹義方面的公司治理是指所有者、主要股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害關系，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害關系者之間的關系，以保證決策的科學化，制度化，從而維護各個方面的利益。

二、城市商業銀行的歷史回顧

城市商業銀行成立和發展過程有其特殊性，是在依據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國商業銀行法》的指導下，在合并城市信用社的基礎上，由地方財政、企業、居民投資人股并共同發起設立的地方性股份制商業銀行，主要是為所在城市中小企業和居民提供金融服務。自1995年初第一家城市商業銀行一深圳城市商業銀行建立以來，作為我國商業銀行新生力量的城市商業銀行得到了快速發展。但由于先天不足，城市商業銀行在公司治理方面存在諸多缺陷，如在城市商業銀行的設立初期，銀行的大部分職能是在融合地方組建過來的信用社，處理信用社時期形成的不良資產和存貸款糾紛，組織架構比較復雜，大多數城市商業銀行僅僅是按照《公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》等文件初步搭建公司治理結構框架，在具體運作和規范操作上還遠遠沒有達到公司治理結構的實質性要求。并且在成立之初，城市商業銀行面臨如何將眾多的管理水平參差不齊、規章制度長短不一、人員素質高低不同且自成法人的城市信用社整合為一家商業銀行的復雜問題，大多商業銀行用了2--5年的時間才把銀行內部的人員整合、不良資產處理以及存貸款糾紛等重要問題處理完畢。與此同時，公司治理結構也在搭建中。但仍處于探索和調整過程中，這些缺陷現在已經成為制約其穩健經營和持續發展的瓶頸。

三、城市商業銀行的現狀及問題

(一)股權結構不合理，存在“一股獨大”的問題

1995年國務院要求撤并城市信用社組建城市商業銀行，允許地方財政以預算資金參股，最高比例為總股本的30％。同時，按照人民銀行的要求，單個企業入股比例不得超過總股本的10％，個人不超過2％。這一比例到目前為止發生的變化也不是很大，于是，地方政府事實上形成了“一股獨大”的地位。

(二)公司治理架構流于形式，未能真正發揮作用

各項規章制度不健全，沒有形成股東大會、董事會、監事會和高級管理層各司其職、各負其責、相互支持又相互制衡的運行機制。幾乎所有的城市商業銀行，它們主要的經營層基本上都由政府直接選聘、派出。同時，很多董事會和經營班子或者法人代表和經營負責人都是合二為一的，而這樣的治理形式顯然是違反《公司法》要求的。

(三)對經營管理者缺乏有效的激勵約束機制

主要表現在：1、收入分配激勵機制設計不合理，激勵約束制度不健全，缺乏對部門以及對個人科學合理的工作績效考核辦法。2、現行激勵制度下，經濟激勵落后于行政激勵，行政激勵標準又存在一定程度的扭曲。3、過分強調股東的利益，沒有充分考慮到經營管理層、員工、存款人等利益相關者的利益，導致所有者對經營管理者的監督失效和經營管理者行為短期化。

(四)關聯交易集中、貸款風險大

根據2007年銀監會對外公布，按現行銀監會的有關規定，商業銀行對單一客戶的貸款集中度不得超過其資本凈值的10％，前10家客戶的貸款額度不能高于50％。但實際上，幾乎全國所有的城市商業銀行，對單一客戶的貸款都大于10％。有30多家大于10％，有的甚至達到了30％，這意味著一個客戶出現問題，這個銀行就會面臨滅頂之災。

四、原因分析及對策

中國銀監會副主席唐雙寧認為相當部分城市商業銀行的公司治理不完善，內控制度流于形式，是造成城市商業銀行在發展過程中產生問題的根本原因。城市商業銀行內部治理結構出現問題的主要原因在于地方政府通過股權對于其的絕對控制。要規范和完善城市商業銀行的法人治理結構就要求城市商業銀行主動加快進行股份制改造，使得股份多元化，股份制改造是城市商業銀行法人治理結構規范和完善的基礎和關鍵。應由行政化向民營化過渡，通過股東大會——董事會——監事會——經營管理層運作機制的逐層規范和完善，使權力基礎相應地向內轉變。因此本文提出以下對策：

(一)設立公司治理架構，即以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等機構為主體的組織架構

股東大會是權力機構，董事會是決策機構，經理層是執行機構，監事會是監督審計機構，這幾個部門分工協作、相互制衡，保證城市商業銀行決策的正確性、經營的高效性、監督的有效性，風險得到及時的關注和控制，城市商業銀行才能夠穩健經營。

(二)調整股權結構

盡可能使股東持股比例分散化，并通過引入國際上知名的外資企業人資，以提高股東的整體層次。通過提高股東的整體層次，將有效規范和完善股東大會各項規則。

(三)制度化城市商業銀行的決策體制

城市商業銀行本質上作為金融類企業，其銀行決策體制面臨公司化和市場化。銀行決策體制的核心實際上是協調和規范城市商業銀行各利益主體之間關系的一種制度安排，使銀行內部運營優化、均衡。它包括股權結構、董事會、監事會、委托代理關系、授權授信行為、風險控制制度和內部管理制度等。為確保城市商業銀行董事會運行的獨立和決策科學，就必須重新調整商業銀行的組織架構和經營體系，實行扁平化管理，而不能再按照行政的構架來衡量。

(四)爭取城市商業銀行盡快上市

上市有兩個根本性目的，即建立起常態的資本補充機制和完善公司治理結構。城市商業銀行上市能夠從以下幾個方面提高治理結構的有效性：銀行在建立激勵機制方面的自主權有所加強，城市商業銀行上市后，能夠引入現代企業制度所需要的制度框架，為進一步提高治理結構的有效性奠定了基礎。股份制改造與上市不是城市商業銀行的終極目標，只是改制轉軌實現市場化的一個工具或路徑，另外大部分城市商業銀行還是不能通過上市來規范自己的管理運作。城市商業銀行的問題絕不是經過股份制改造和上市就能自動解決的，關鍵仍是要通過資本市場這一平臺，不管是何種途徑的股權多元化，最終達到改善城市商業銀行治理結構的目的，促使城市商業銀行改造為現代金融企業。

(五)建立金融企業標準，重新塑造業務流程。調整組織機構，健全內控體系，建立制衡機制與激勵機制

以上市金融企業標準梳理現行各項制度、辦法，保證銀行在內部控制制度方面符合國家的法律規定。城市商業銀行的發展越來越依賴信息化的提升所帶動的產品和運營提升，并且隨著產品的創新，風險也變得越來越大，利率與匯率的頻繁變動，使得財務管理的任務更加繁重。因此，建立銀行風險管理組織架構，健全內控體系，強化內部審計監督，以科學的發展觀進行崗位配置，建立健全長效機制，是保證城市商業銀行持續發展的基礎。

(六)城市商業銀行公司治理的有效性，還依賴于建立有效的監督體系

對于不同的利益相關者，根據其在城市商業銀行的地位和投入的要素不同，設計不同的控制和治理措施。股東投入銀行的是資本要素，承擔的風險最大且最不確定。這也要求公司要保證股東的利益最大化。同時為了保證其他利益相關者的利益，針對股東的治理結構設計應以監督機制為主，約束股東的資本所有權的使用范圍，約束其因入股時的不良動機而產生的不良行為，防止股東濫用權力損害其他利益相關者的利益。針對高級管理層的內部控制應約束其機會主義行為，要嚴格按照我國金融法規，在經營決策、信息披露和職務消費等方面進行嚴格控制。由于銀行業是個特殊行業，經營的是貨幣，可能一個很小的操作漏洞都會導致大的資金損失。因此，在對這部分員工的治理進行設計時，要再造工作流程，切實維護銀行的安全。