支票追索糾紛案的啟示

基本案情

上訴人王某與被上訴人張某因票據追索權糾紛一案，不服廣東省某法院民事判決，向二審法院提起上訴。基本案情如下:王某開具一張農村信用合作社支票給廣州鴻達有限公司(以下簡稱“鴻達公司”)的洪民，該支票出票時未填寫收款人，票面金額為30000元，兌現期為2006年9月25日。因洪民與陳穗存在生意往來，遂于2006年7月12日把該支票轉讓給陳穗，事后陳穗在支票上補記收款人為佛山市王家建材店，將支票轉交給張某。后張某憑支票到銀行兌現，被銀行以賬戶余額不足為由退票，據此張某于2006年10月11日向原審法院提起訴訟，請求王某支付欠款30000元及案件準備材料費用500元(在庭審中撤回對案件準備材料費用的請求)，訴訟費用由王某承擔。

焦點法律問題

在該案件的審理過程中，有關當事人及其代理人、審案法官在以下幾方面存在認識上的分歧。

法律糾紛的性質

上訴人認為，被上訴人張某在一審時是以買賣合同糾紛為案由向法院立案訴訟，而實際上，雙方之間并不存在買賣合同關系，從來沒有發生過買賣合同業務，也沒有生意往來，所以張某的起訴缺乏事實基礎，王某從來沒有拖欠張某的任何款項。被上訴人張某據以起訴的唯一證據是一張銀行支票，但本案提起的不是票據糾紛而是買賣合同糾紛，而該張支票是經過鴻達公司和陳穗才轉付到了張某處，卻在該支票的轉付過程中，已發生了止付的法律事實。所以本案一審應依法追加鴻達公司和陳穗作為共同被告，王某在一審時曾向法院提出了追加被告的申請，但一審法院沒有采納。被上訴人張某則認為，買賣合同糾紛是原審法院立案時所定的案由，在開庭時法院也向張某進行了說明，張某已明確就本案證據材料提起的是票據追索權糾紛。

二審法院認為，經查明:被上訴人張某在一審庭審過程中明確是以票據糾紛為由提起本案訴訟。被上訴人張某持支票及退票通知書向原審法院提起訴訟，請求上訴人王某支付欠款30000元。盡管張某在起訴狀中沒有說明款項的性質，但在庭審過程中經法院行使釋明權，張某已明確款項的性質為票據款，故本案案由應為票據追索權糾紛，上訴人王某認為本案為買賣合同糾紛的理由不成立。

從案件審理過程及有關事實來看，有關當事人爭議的焦點問題是票據款項的支付，其爭議的實質問題在于受讓票據項下獲得支付的權利是否合法有效，這也就是所謂的票據追索權問題。因此，兩審法院認定糾紛的性質為票據追索權糾紛是正確的。

票據追索權是否合法有效

上訴人王某在關于票據追索權問題上，認為該案所涉支票轉讓是非法的，不應支持受讓人的票據追索權。上訴人認為，該案件所涉支票由鴻達公司轉交給陳穗時，因為鴻達公司尚欠其10000元的貨款，所以雙方約定在鴻達公司將10000元付清給陳穗時，陳穗須將該張支票交還給鴻達公司，但陳穗在收取了鴻達公司20000元款項后，卻惡意將該支票轉交給張某以獲得非法利益，因此陳穗將該支票交給張某的行為是非法的，張某主張的票據款當然不應支付。 被上訴人則認為其取得的票據是合法取得票據，支票的各項記載也是合乎法律規定，在其合法取得票據的前提下，即使沒有與王某有直接的買賣合同關系，根據票據的無因性原則，張某也有權向王某行使票據追索權利。根據票據法及最高法院關于審理票據糾紛的有關規定，上訴人不能以其對張某前手的關系來進行抗辯。

原審法院經審理認為:王某因與鴻達公司的洪民有生意往來而將未填寫收款人的支票交付給洪民，該支票應視為空白授權支票，即王某交付該空白支票時已暗含授權持票人補記空白事項的意思表示。因此該支票的空白事項補記完備后，則支票的形式要件符合法律規定，王某作為出票人應依法承擔票據責任。該案中，張某已提供充分證據證實其取得支票的來源合法，并已依法提示付款，則在該支票不能兌現的情況下，王某應承擔支付票據款項給持票人的票據責任。王某抗辯稱已支付了20000元給鴻達公司的洪民，張某的支票是非法取得，根據法律規定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，據此王某的抗辯理由不成立，張某的訴訟請求有理，法院應予以支持。

從本案所涉支票的轉讓來看，本案涉及支票轉讓的合法有效性主要取決于以下兩個因素:

其一，支票本身的真實有效性。根據《票據法》第八十四條規定，支票必須記載下列事項:表明“支票”的字樣，無條件支付的委托，確定的金額，付款人名稱，出票日期，出票人簽章。支票上未記載前述規定事項之一的，支票無效。本案涉及支票并未欠缺必須記載事項，而是欠缺“收款人”名稱。《票據法》第八十六條對于未記載收款人名稱事宜作了專門規定:“支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記。”據此，本案所涉支票簽發后雖然缺“收款人”名稱，但是在轉讓中有關權利人補記了自己的名字，這并不影響票據本身的真實有效性。

其二，支票的轉讓合法有效性。根據《票據法》的有關規定，票據權利的取得方式主要包括以下幾種:因出票人簽發票據并將票據交付給收款人而取得票據權利，因前手背書轉讓而取得票據權利(無記名票據直接交付即可)，因稅收、繼承或者贈與等方式而取得票據權利，因票據當事人被追索并清償之后而取得票據權利(追索權)等。在本案中，支票的轉讓是針對無記名支票而發生，因此其轉讓無需經過背書轉讓手續，而是直接交付并由持票人補記自己的名字。在本案中，張某已經證明了出票人王某開具未記載收款人的空白支票給洪民，洪民將支票轉讓給陳穗，陳穗補記收款人后交張某，張某并非以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據，其為合法持票人，依法享有票據權利。張某持支票向銀行提示付款，因賬戶余額不足而未能兌現，張某在行使了付款請求權遭拒絕后向出票人王某行使追索權符合法律規定，王某應該向張某支付票據款項30000元。

盡管本案中，王某與張某之間并非直接前后手，雙方之間沒有實際發生業務往來，但是票據的無因性原則決定了追索權的行使不依賴于有關當事人之間的是否有直接的關系。即基于票據無因性，票據債務人王某不能以自己與持票人張某的前手即洪民或陳穗之間的抗辯事由對抗張某。

正是基于票據及其轉讓的合法有效性分析基礎上，二審法院也認定了支票本身的有效性，并否定了上訴人的主張。

對銀行的幾點啟示

雖然本案并沒有直接將銀行納入糾紛的當事人，但是本案所涉支票糾紛對于銀行也是頗富啟示的。

第一，銀行對于無記名票據的轉讓必須有正確的認識。本案涉及的支票糾紛是一起典型的無記名票據轉讓糾紛案例，銀行應該清醒認識到無記名支票的轉讓無需按照記名票據的背書轉讓流程來審核。如果本案所涉支票指向的賬戶有足夠的資金支付，則銀行不宜簡單地根據有關賬戶所有人的主張而拒絕支付，否則銀行可能陷入到有關票據支付糾紛中去，并可能給自己帶來聲譽風險。銀行應該清楚:支票是出票人簽發的，委托辦理支票存款業務的銀行或者其他金融機構在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。如果銀行以不當的理由拒絕支付，勢必導致有關當事人抗辯甚至起訴銀行。

第二，銀行應準確把握支票的記載要素有關規定。根據《票據法》第八十四條規定，支票必須記載下列事項:表明“支票”的字樣，無條件支付的委托，確定的金額，付款人名稱，出票日期，出票人簽章。但是對于支票上的金額可以補記，即支票上的金額可以由出票人授權補記，未補記前的支票，不得使用;支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記;支票上未記載付款地的，付款人的營業場所為付款地;支票上未記載出票地的，出票人的營業場所、住所或者經常居住地為出票地;出票人可以在支票上記載自己為收款人。

第三，銀行應關注支票的付款金額受限于付款人實有的存款金額。《票據法》第八十七條規定，支票的出票人所簽發的支票金額不得超過其付款時在付款人處實有的存款金額。這意味著，一方面出票人簽發支票的金額應以付款人實有存款為基礎，另一方面辦理支票付款手續的銀行也應該以付款人賬戶的實有存款數額為基礎，銀行尤其不能擅自超越付款人賬戶金額辦理付款手續。如果出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時，則付款人應當在當日足額付款，有關銀行應該辦理相關付款手續。

第四，銀行應該慎重對待有關當事人對持票人提出付款抗辯主張。根據《票據法》第十二條規定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利;持票人因重大過失取得不符合本法規定的票據的，也不得享有票據權利。根據該法第十三條規定，票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外;票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。《票據法》司法解釋還進一步指出，票據債務人依照票據法第十二條、第十三條的規定，對持票人提出下列抗辯的，人民法院應予支持:與票據債務人有直接債權債務關系并且不履行約定義務的;以欺詐、偷盜或者脅迫等非法手段取得票據，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的;明知票據債務人與出票人或者與持票人的前手之間存在抗辯事由而取得票據的;因重大過失取得票據的;其他依法不得享有票據權利的。票據債務人依照票據法第九條、第十七條、第十八條、第二十二條和第三十一條的規定，對持票人提出下列抗辯的，人民法院應予支持:欠缺法定必要記載事項或者不符合法定格式的;超過票據權利時效的;人民法院作出的除權判決已經發生法律效力的;以背書方式取得但背書不連續的;其他依法不得享有票據權利的。 此外，銀行還應該關注支票的付款時間。根據《票據法》的規定，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期;另行記載付款日期的，該記載無效;超過提示付款期限的，付款人可以不予付款;付款人不予付款的，出票人仍應當對持票人承擔票據責任。