股份經(jīng)濟(jì)合作社和股份制公司內(nèi)部治理對(duì)比分析

摘要：農(nóng)村股份經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的機(jī)構(gòu)和程序和一般的股份制公司基本相同，但由于它是由原來(lái)的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過(guò)來(lái)的，具有其特殊性。因而它與股份制公司在內(nèi)部治理上有很大的不同。本文就以東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社為例，就內(nèi)部治理對(duì)股份經(jīng)濟(jì)合作社和一般股份制公司進(jìn)行對(duì)比分析。

關(guān)鍵詞：農(nóng)村股份經(jīng)濟(jì) 內(nèi)部治理 激勵(lì)機(jī)制

0 引言

完整的公司治理體系由內(nèi)部治理和外部治理兩部分構(gòu)成。其中，內(nèi)部治理是股東及其他參與者利用公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)和程序參與公司治理的一系列法律、制度安排。它由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層三大機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力、責(zé)任及制衡關(guān)系組成，其基本關(guān)系是股東通過(guò)股東大會(huì)決定公司的重大事宜，選舉董事會(huì)成員，由董事會(huì)進(jìn)行公司的戰(zhàn)略管理，聘任和解聘經(jīng)理，日、常管理則交給經(jīng)理層負(fù)責(zé)，并由董事會(huì)對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督、考核和激勵(lì)。在權(quán)責(zé)關(guān)系上，董事會(huì)股東負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。在我國(guó)還設(shè)立了監(jiān)事會(huì)，該機(jī)構(gòu)的成員也主要由股東大會(huì)選舉，主要對(duì)董事及高層管理人員的行為特別是財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

股份經(jīng)濟(jì)合作社的內(nèi)部治理也是由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層三大機(jī)構(gòu)組成，但因?yàn)榧w經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型而來(lái)的這個(gè)特殊性，它和一般的股份制公司有很大的不同。

紹興嵊州市東浦村是村級(jí)經(jīng)濟(jì)股份改革的一個(gè)典型例子。它于2004年1月在有關(guān)部門(mén)的幫助支持下，經(jīng)過(guò)清產(chǎn)核資、方案制定、股權(quán)量化、民主選舉等環(huán)節(jié)，東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社正式宣告成立，成為嵊州市第一個(gè)村級(jí)股份經(jīng)濟(jì)合作社，并按照企業(yè)化的要求進(jìn)行運(yùn)作。

以下，我們將以東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社為例，就內(nèi)部治理對(duì)股份經(jīng)濟(jì)合作社和一般股份制公司進(jìn)行對(duì)比分析。

1 股東大會(huì)

股東是股份制公司的所有者和委托人，因而他是公司治理的主體，而相關(guān)的債權(quán)人、員工等只是參與者。股東是企業(yè)資本的提供者，他們通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股份將資金投入企業(yè)，形成公司運(yùn)營(yíng)所需的法人財(cái)產(chǎn)。這些財(cái)產(chǎn)的主人自然是全體股東。對(duì)于個(gè)別股東而言，其對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的擁有份額以其持有公司股份的比例而定。

相對(duì)于其他參與者，公司法對(duì)股東在公司的權(quán)力作了明確規(guī)定。在參與公司經(jīng)營(yíng)方面，股東最重要的法律權(quán)力就是對(duì)公司重大問(wèn)題的表決權(quán)，如收購(gòu)、兼并、轉(zhuǎn)讓、選舉董事和監(jiān)事等問(wèn)題。在獲取收益方面，股東享有股利分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先杈、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。對(duì)于法律賦予股東的權(quán)力，股東主要通過(guò)參與股東大會(huì)來(lái)行使。

股東大會(huì)是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司重大事項(xiàng)作出決策。它一般一年召開(kāi)一次，其運(yùn)作是按照擁有股份的多少進(jìn)行投票，采用多數(shù)票原則表決方案。首次股東會(huì)議又出資最多的股東召集和主持。

東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社(實(shí)業(yè)總公司)是由原經(jīng)營(yíng)性收入穩(wěn)定且數(shù)額較多的東浦村股份制改革后成立的，它根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定，設(shè)立股東(代表)大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其制定的《章程)，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生辦法及其職責(zé)，明確議事規(guī)則及管制度。

正因?yàn)槭怯杉w經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過(guò)來(lái)的，因而股份經(jīng)濟(jì)合作社的股東不是傳統(tǒng)意義上的出資人、有投資者，而是符合規(guī)定的原東浦村村民。其總股本為經(jīng)核實(shí)、評(píng)估、確認(rèn)并公布的用于量化的經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)，下設(shè)貢獻(xiàn)股、基本股、福利股，同時(shí)符合以下三個(gè)時(shí)間段內(nèi)的本村村民為全額享受對(duì)象，設(shè)定為1股。其中貢獻(xiàn)股指以第一輪土地承包之日為基準(zhǔn)日，即按1982年12月31日在冊(cè)人口，人均0，25股量化到戶(hù)。基本股指以全村土地征用并實(shí)施“農(nóng)轉(zhuǎn)非”之日為基準(zhǔn)日，即按1992年12月31日在冊(cè)人口，人均0，5股量化到戶(hù)。福利股指以集體資產(chǎn)股份制改革方案通過(guò)之日為基準(zhǔn)日，即按2003年12月18日在冊(cè)人口，人均0，25股量化到戶(hù)。除此之外，還有一些對(duì)其他相關(guān)人員的界定補(bǔ)充辦法。

東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社的股權(quán)幾乎平均分配，因此其股東都是小股東。在現(xiàn)實(shí)生活中，由于股東大會(huì)的議事程序和表決方式，太過(guò)分散的股權(quán)會(huì)導(dǎo)致一些問(wèn)題的決策比較困難，所以東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社選有股東代表。

東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社的第一次股東(代表)大會(huì)是由戶(hù)長(zhǎng)出席，三分之二以上表決選出股東代表，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員。之后，東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社的股東(代表)大會(huì)每年召開(kāi)兩次，和一般的股份制公司一樣，也是對(duì)股份經(jīng)濟(jì)合作社的重大事件、投資項(xiàng)目、發(fā)展項(xiàng)目等進(jìn)行表決決策。其股東的股東大會(huì)出席率平均達(dá)98％，除外出無(wú)法趕回等特殊情況外一般100％出席股東大會(huì)。

和一般的股份制公司不同的還有一點(diǎn)，就是村民股東在股權(quán)確認(rèn)后，統(tǒng)一發(fā)給《股權(quán)證》，并建立檔案，作為股東享受紅利分配的依據(jù)，股權(quán)可以繼承和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓(辦法另行制訂)，但不得退股提現(xiàn)。

2 董事會(huì)

董事是股東的受托人，一個(gè)董事會(huì)的基本作用是確保公司的所有者在不參與日常經(jīng)營(yíng)的情況下，其權(quán)利仍受到保護(hù)并具有獲利的保障，是所有權(quán)與公司治理之間最重要的連結(jié)點(diǎn)。這有兩層的含義：第一、薏事會(huì)的主要職責(zé)是確保職業(yè)經(jīng)理人能夠?qū)ζ髽I(yè)的所有者負(fù)責(zé)：第二、董事會(huì)的角色也是為了確保某一大股東不會(huì)濫用其他小股東的權(quán)利。從董事會(huì)的起源可以知道董事會(huì)的本質(zhì)是為了解決代理問(wèn)題而在大型組織內(nèi)部演進(jìn)出來(lái)的一種符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則的內(nèi)生組織或制度。由于代理問(wèn)題的存在，為了利用所有權(quán)與控制權(quán)分離的收益，減少分離的成本而演進(jìn)而來(lái)的東浦村的董事是由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，相對(duì)而言，股權(quán)比較分散的股份制公司與其較有可比性。從其公司的章程可以看出他們的職責(zé)都差不多：①負(fù)責(zé)召集股東會(huì)；執(zhí)行股東會(huì)決議并向股東會(huì)報(bào)告工作；②決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；③決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；④批準(zhǔn)公司的基本管理制度；⑤聽(tīng)取總經(jīng)理的工作報(bào)告并做出決議；⑥制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；⑦對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；⑧聘任或解聘公司息經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。

具體來(lái)說(shuō)，如果公司已經(jīng)進(jìn)入了一種非常特殊的狀態(tài)，董事會(huì)就要專(zhuān)注于特殊的工作。比如一些公司在財(cái)務(wù)信息披露上，已經(jīng)被發(fā)現(xiàn)可能存在潛在問(wèn)題，或者說(shuō)管理層隱瞞重大信息等，董事會(huì)就需要在監(jiān)督和調(diào)查方面來(lái)進(jìn)一步發(fā)揮作用，充分利用好董事會(huì)的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。而在公司正常運(yùn)作過(guò)程中，羞事會(huì)把更多精力放在一些其他重大的戰(zhàn)略決策上，比如培養(yǎng)接班人。總之，重點(diǎn)是怎么樣達(dá)到保護(hù)股東權(quán)益目的。

在股權(quán)非常分散的情況下，小股東把制定公司戰(zhàn)略的權(quán)力交給了經(jīng)理層，只保留監(jiān)督權(quán)，但由于信息不對(duì)稱(chēng)和“搭便車(chē)”行為，小股民缺乏對(duì)監(jiān)督經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)行為的激勵(lì)，同時(shí)也沒(méi)有能力從事這些活動(dòng)，進(jìn)而使公司運(yùn)作容易形成內(nèi)部人控制或經(jīng)理層主導(dǎo)。此時(shí)的公司治理中心是提高對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)督力度，即董事會(huì)的核心作用是監(jiān)督經(jīng)理層。董事會(huì)治理機(jī)制相對(duì)于外部治理機(jī)制而言是一種事前治理機(jī)制，其治理的中心就是保持董事會(huì)的獨(dú)立性。為此，大多公司同時(shí)也設(shè)立獨(dú)立董事。若是股東們不滿(mǎn)意公司狀況，幾乎只能“用腳投票”，只能通過(guò)股價(jià)來(lái)對(duì)管理層董事會(huì)形成一種壓力，很難用其他的方式來(lái)去影響董事會(huì)和管理層的行為。另外，若在成熟市場(chǎng)上，除了股東用腳投票，還有一個(gè)重要的手段就是收購(gòu)與兼并。但鑒于中國(guó)不成熟的資本市場(chǎng)和農(nóng)村股份合作制其特殊的淵源。

3 監(jiān)事會(huì)

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，由監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督，并與董事會(huì)一起共同行使對(duì)經(jīng)營(yíng)高層管理人員的監(jiān)督權(quán)的一種治理模式。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)平行。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查：必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

東浦村的監(jiān)事同其董事一樣，也是由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

4 管理層激勵(lì)

股東和經(jīng)營(yíng)管理者實(shí)際上是一個(gè)委托代理的關(guān)系，股東委托其經(jīng)營(yíng)管理資產(chǎn)。但事實(shí)上，在委托代理關(guān)系中，由于信息不對(duì)稱(chēng)，股東和經(jīng)營(yíng)管理者之間的契約并不完全，需要依賴(lài)經(jīng)營(yíng)管理者的“道德自律”。股東和經(jīng)營(yíng)管理者作為兩個(gè)利益主體，在追求各自利益最大化目標(biāo)上會(huì)有偏差。作為股東，其委托他人經(jīng)營(yíng)管理的前提是通過(guò)委托產(chǎn)生的收益增量大于其代理成本；而經(jīng)營(yíng)管理者則希望在信息不對(duì)稱(chēng)的情況下，盡量增加個(gè)人享受或偷懶。因此，經(jīng)營(yíng)管理者有可能為自身的利益目標(biāo)而背離股東的利益。所以股東就會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)他們背離股東目標(biāo)時(shí)，就減少各種形式的報(bào)酬，甚至于解雇。但是全面監(jiān)督事實(shí)上是行不通的，因?yàn)樗拇鷥r(jià)很高昂。因而，股東還必須對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者采取一定的激勵(lì)機(jī)制。這正如著名管理學(xué)家巴納德指出的，“在現(xiàn)代社會(huì)中，如不存在激勵(lì)，絕大多數(shù)人總是站在消極的一端，一個(gè)組織如果缺少激勵(lì)因素，那么該組織就很難有令人滿(mǎn)意的績(jī)效”。

根據(jù)激勵(lì)契約設(shè)計(jì)原理，對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的報(bào)酬應(yīng)包括兩部分，一部分是固定薪酬(如年薪)，不受利潤(rùn)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的影響；另一部分與經(jīng)營(yíng)管理者的績(jī)效掛鉤，采用年終獎(jiǎng)金、贈(zèng)予企業(yè)股票或授予股票期權(quán)等形式。前一部分提供保障，后一部分提供激勵(lì)，使經(jīng)營(yíng)管理者自覺(jué)采取能滿(mǎn)足企業(yè)價(jià)值或股東財(cái)富最大化，從而吸引和留住卓有成效的經(jīng)營(yíng)管理者。

激勵(lì)體制中的薪酬體系，大致如下：

其中，薪金是薪酬體系中的最基本形式。在一定時(shí)間內(nèi)和一定程度上與公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效不存在相關(guān)性，而是受企業(yè)規(guī)模和經(jīng)理人才市場(chǎng)的影響較大。獎(jiǎng)金一般以財(cái)務(wù)指標(biāo)的考核來(lái)確定收入，因此與公司的短期業(yè)績(jī)表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長(zhǎng)期價(jià)值關(guān)系不明顯，因而管理者有可能為了短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長(zhǎng)期利益。但是從股東投資角度來(lái)說(shuō)，他關(guān)心的是公司長(zhǎng)期價(jià)值的增加。尤其是對(duì)于成長(zhǎng)型的公司來(lái)說(shuō)，經(jīng)理管理者的價(jià)值更多地在于實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期價(jià)值的增加，而不僅僅是短期財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理管理者和股東的利益追求盡可能趨于一致。對(duì)此，股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)較好的解決方案。通過(guò)使經(jīng)理管理者在一定時(shí)期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，可以使經(jīng)理管理者在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中更多地關(guān)心公司的長(zhǎng)期價(jià)值。股權(quán)激勵(lì)對(duì)防止經(jīng)理管理者的短期行為，引導(dǎo)其長(zhǎng)期行為具有較好的激勵(lì)和約束作用。

股份經(jīng)濟(jì)合作社與一般的股份制公司相比具有一定的特殊性，因而其激勵(lì)機(jī)制也不同。

首先，其股東為原村村民。因而他們大多只關(guān)心分配的結(jié)果，不大關(guān)心合作社的運(yùn)營(yíng)，更不用也不愿承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東重分紅而輕積累，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)管理者無(wú)法去考慮很多長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)策略，更多的也只能進(jìn)行短期行為，從而經(jīng)營(yíng)管理者的積極性不高。

其次，股份經(jīng)濟(jì)合作社是由原來(lái)的集體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變過(guò)來(lái)的，所以一些村里原來(lái)的公益性資產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)也由股份經(jīng)濟(jì)合作社管理，其中的一些管理者也是原村的村干部。因此，確定經(jīng)營(yíng)管理者的獎(jiǎng)金的指標(biāo)不僅僅是股份經(jīng)濟(jì)合作社的短期業(yè)績(jī)。例如，東浦股份經(jīng)濟(jì)合作社(實(shí)業(yè)總公司)在年初制定考核指標(biāo)，指標(biāo)包括經(jīng)濟(jì)方面，投資發(fā)展方面，甚至有文明程度、計(jì)劃生育等方面。管理層的工資和獎(jiǎng)金是先預(yù)發(fā)百分之六十，到年終考核合格后再發(fā)剩余的百分之四十。

再次，股份經(jīng)濟(jì)合作社的股份是在股份制改革時(shí)就量化到個(gè)人，集體資產(chǎn)人人有份，按份共有，因而很難實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。再加上經(jīng)營(yíng)管理者雖然是股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，但大多來(lái)自本村村民，因此管理者所擁有的股份便是按規(guī)定取得的，比起一般的村民并沒(méi)有太大的差別。