淺談上市公司高管股票期權激勵現狀及對策

摘要：隨著股票期權制度在國外的成功運用和推行，我國上市公司也開始嘗試引進這一新的激勵制度，但目前激勵效果還不明顯，為此本文提出了培育和完善資本市場，完善公司治理結構等建議。

關鍵詞：上市公司 股票期權 高級管理人員

1 上市公司高管薪酬體系構成

我國上市公司高級管理人員薪酬通常由基本薪酬、短期績效薪酬、長期風險激勵薪酬等構成。基本薪酬一般指基本工資，這一部分薪酬一般在聘用合同里規定，作為固定收入，保障高層管理人員的基本生活，不占過高比例。短期績效薪酬指的是年度獎金，根據企業當年經營業績、盈虧狀況確立一定比例作為獎勵。年度獎金一直在高層管理人員薪酬中占有重要的作用，是對業績優秀人員的直接回報，其激勵作用十分明顯。長期風險激勵薪酬一般包括高層管理人員持股、股票期權和經營業績股份等。高層管理人員持有一定比例的公司股票使得個人利益與企業利益緊密聯系。經營效益越好，高層管理人員所得到的回報越豐厚；反之亦然。高層管理人員持股有利于促使其忠實履行責任，強化經營管理和提高企業經濟效益。股票期權將管理者的個人利益和企業利益聯系在一起，以激發管理者通過提升企業經營效益來增加自己的財富。

2 股票期權激勵現狀分析

股票期權激勵計劃是指計劃給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數量公司股票的權利。這種權利使得員工在等待期結束后，股價上升時，可通過行權或行權并出售股票獲得收益它可以將未來的風險與經營者的利益掛鉤，從而在一定程度上使管理者與股東利益一致，并能起到限制風險的作用。因此，與傳統的獎金激勵制度相比，股票期權制度是一個進步，但仍然存在以下問題。

2.1 容易出現中下層管理人員的“搭便車”問題 隨著管理人員級別的降低，期權的效用卻急速下降對于廣大中層管理人員而言，很難注意到個人業績與公司股票價值間的關系，股票所有權太抽象遙遠，以致難以對人們的行為產生較大的影響。這很容易帶來所謂的“搭便車”行為，從而削弱股票期權激勵作用。

2.2 對管理層的業績完成情況“只獎不罰” 當股票價格升至行權價之上時，期權持有者可以行權購入股票使自己獲益，但當股價一直低于行權價時，持有期權的管理層卻不會有任何損失。這實際上是“只獎不罰”，造成了管理層與股東只能同甘，而不能共苦的局面。除此以外，購股期權常規機制中也存在股東和管理層利益脫節之處。例如，購股期權通常具有較長的期限，行權價固定在期權發生當天的股票價格之上，由于行權價固定，期權持有者可以從股票價格上升中獲利，即使這種上升幅度很小，以至于不能為股東提供最低的投資回報。也就是說，傳統期權是管理人遠遠沒有為股東創造價值之前就對他進行獎勵。另外，股價高低除了公司內部經營因素外，外部環境也有較大影響，這在一定程度上削弱了股價和價值創造方面的聯系。

2.3 在國內股票市場市場化和規范化程度低的情況下，僅僅用股價來衡量公司的業績并不合理 股權作為高管的報酬有其合理性和特殊功能，但其不足之處在于公司市值的某些決定指標是經理層無法控制的。股票期權在美國得到廣泛應用的一個原因是其資本市場十分發達，因而股票價格基本上能作為衡量經營者業績的一個指標。國內目前的股票市場市場化、規范化程度較差，投機性較高且帶有政策干預的痕跡，股票價格受各種因素影響常常處于非理性狀態，不完全反映上市公司的經營狀況。在這種情況下，通過“內部人控制”人為操縱形成的高股價可使經營者的股票期權輕易獲暴利。因此，以股票價格作為衡量上市公司經營者業績的手段顯然并不可行。

3 股票期權激勵機制在我國實施的難點

3.1 沒有真正的企業家市場 股票期權的激勵對象應該而且必須是真正的企業家，不然的話，勢必南轅北轍、適得其反。理論研究表明，將控制權分配給有能力的人越多，這種控制權就越有效率。選拔優秀的企業經營者被列為上市公司解困出路的第一位，這一方面說明優秀企業家對企業發展的重要作用，另一方面也反映了目前我國企業，尤其是上市公司經營管理者的選拔任用機制和激勵約束機制還不適應市場經濟的需要，優秀企業家還不能盡快脫穎而出。

3.2 股票市場不夠成熟 股票期權的實施需要一個良好的市場環境，具體而言，股票期權激勵作用的發揮是以一個高度有效、結構合理的股票市場為依托的，沒有這個市場或者這個市場存在嚴重缺陷，都會影響甚至阻礙股票期權的激勵效力。

3.3 相關的法律規章制度不健全 可以說，在我國目前的公司法、證券法、合同法等法律框架內實施股票期權，還存在不少法律上的障礙；在企業財務會計制度、稅收制度、信息披露、監督管理等方面，也還存在一些制度缺陷；在建立完善的企業內部控制機制、健全公司內部的法人治理結構過程中，以及在對高級管理人員進行股票期權激勵的同時，如何注意保護公司“利益相關者”的利益，尤其是股東的利益，并處理好高管人員與公司員工的關系，也還面臨著不少難題。

4 股票期權激勵機制在我國實施的對策及建議

目前我國上市公司實施高管人員股票期權激勵應該采取以下相應的措施：

4.1 培育和完善資本市場 股票期權的有效性依賴于資本市場的有效性，然而我國目前的資本市場是一個弱有效市場，這就決定了即使實行相關的措施，我們也不可能發揮股票期權應有的作用。針對目前的現實，我們應該進一步加強法律監督力度，并有效的利用輿論監督的作用，打擊股票市場中的投機和違法違規行為，杜絕莊家操縱現象，使股價能真實地反映企業真正的業績。

4.2 加緊股票期權在我國的推廣工作 隨著中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)正式施行和新會計準則以及最近的兩個備忘錄的頒布，股票期權的使用已經有了規則可依，很多公司在其年報中都披露出要建立股票期權激勵制度。可以預見，股改后股票期權在我國將得到廣泛的發展。然而，股票期權作為一個獨立的制度應該有系統而詳細的法律、法規可遵循，現實是由于引進的時間有限，這方面做得還遠遠不夠。比如，我們可以對股票期權實行稅收等政策的優惠來加快股票期權的推廣等等。此外，股票期權僅僅是走個形式是完全發揮不了其激勵效果的，不同行業不同類型的公司應根據其特點選用恰當的期權類型和期權的數量。這些都亟待相關法律、法規的規范。

4.3 完善公司治理結構 股票期權內部監管問題是股票期權制度能否有效而公正實施的關鍵因素之一。建立內部監管體系的根本目的就是防止期權契約在制定與實施過程中產生非公現象，從而導致反向激勵。國外一般是通過獨立董事制度、獨立的薪酬委員會、獨立的監事制度等實施有效的內部監管。而我國的現實情況是雖然已有相關的機構設置，但實際所起的作用十分有限，有的公司甚至沒有相關的機構設置。所以，完善公司治理結構，使它們能發揮應有的作用也是必不可少的。

4.4 建立年薪、獎金、股票期權的最優報酬組合 對上市公司的高管人員而言，股票期權也是屬于報酬中的一種形式，因此，股票期權要與其他報酬一起對公司高管人員進行激勵，所以使它們在恰當的比例上能發揮良好的激勵作用是很重要的。這就要求上市公司的薪酬委員會能發揮其應有的作用，考慮公司的實際情況來制定和實行適當的股權激勵。