次貸危機影響下中國金融控股公司的發展

唐立群　邵堅寧　湯曉斌

摘要：金融控股公司的內部治理有著與一般公司內部治理不一樣的特殊要求，次貸危機中以雷曼兄弟控股公司為代表的金融控股公司的倒閉，從根本上來說，正是缺乏針對金融控股公司的特有特征而設定公司內部治理而引起的。為促進中國金融控股公司的發展，完善內部治理，迫切需要把風險管理和控制能力放在經營管理的重要地位，建立全方位的風險管理和控制機制，引入多元的投資主體，完善對經營者的監督制度，杜絕“內部人控制”現象，同時建立與各利益相關者利益掛鉤的高管激勵制度。

關鍵詞：公司治理；次貸危機；金融控股公司

中圖分類號：F830.3 文獻標識碼：A 文章編號：１００３－３８９０（２００9）05－００50-05

一、金融控股公司內部治理的特殊要求

金融控股公司是指在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業大規模提供服務的金融集團公司。①

金融控股公司因為其日益龐大的規模，復雜的內部結構及大量存在的利益沖突等問題，其風險越來越與一個國家乃至全球經濟、金融的安全與穩定息息相關，其破產會對本國其他經濟部門乃至整個全球經濟產生巨大的沖擊，次貸危機中雷曼兄弟控股公司的破產引發全球的金融海嘯就是一個現實的例子。而公司治理作為一項經營和控制公司的制度安排，對于企業的經營效率起著決定作用。對于金融控股公司來說，有效的公司治理更是風險管理和風險控制的第一道防線。

公司治理包括內部治理和外部治理。內部治理指股東及其他參與者利用公司內部的機構和程序參與公司治理的一系列法律、制度安排（周道許，2007）。外部治理指市場、政府、社會公眾等公司外部因素對企業的約束。金融控股公司的內部治理雖然與一般企業的公司治理在原理方面是相同的，都是要解決出資人與管理人之間的代理問題，但是還存在著一些特有的情況。

1. 風險管理和控制是金融控股公司內部治理的重要內容。金融控股公司首先是金融機構，有異于一般的企業，擔當著風險配置的職能。于是，其公司治理與風險管理和風險控制密不可分，它不僅表現為通常意義上的治理結構安排，而且在于一種企業文化。其用非正式規范，對包括董事長、首席執行官和普通員工在內的所有人形成激勵和約束，把治理文化轉變為金融機構所有成員的自覺行為（康華平，2006）。因此，有效的治理機制應該是有形的制度安排和無形的企業文化兩者并重。

2. “內部人控制”現象在金融控股公司內部治理中變得更嚴重。金融控股公司內部治理結構的復雜性延長了委托代理鏈，產品的復雜性以及子公司間的關聯交易加劇了利益相關者和經理人之間的信息不對稱，金融資產風險暴露的滯后性以及外部經理人市場的強流動性，使得金融控股公司中經理人的道德風險更大。這為經理人追求個人利益的行為創造了環境，造成“內部人控制”的現象，導致經營行為短期化、重大問題獨裁化，這無疑是與控制金融風險以及保障利益相關者利益的目標相背離的。

3. 協調各利益相關者的利益在金融控股公司的內部治理中顯得更為重要，更適合利益相關者治理模式。

金融控股公司的相關利益主體眾多。與一般企業的公司治理相比，金融控股公司利益主體之間的利益沖突除了表現在股東之間、股東與經理人之間，股東與債權人之間以外，還表現在股東與政府監管部門之間，股東與客戶之間及股東與社會公眾之間。金融控股公司經營除了要滿足股東利益最大化的目標之外，還要協調與債權人、客戶、代表政府利益的監管部門、社會公眾的關系。一旦經營不善不但危害到股東的利益，而且危害到非股東利益相關者的利益，引發跨行業、跨市場的風險傳遞與系統性風險，造成風險外溢，危害到社會公眾的利益，甚至國家金融安全，這些對金融控股公司的發展來說也是不利的。這就要求金融控股公司在經營的同時不得不履行維護非股東利益相關者的利益、保證金融穩定的社會責任。

二、次貸危機暴露的公司內部治理問題

透過次貸危機所帶來的金融動蕩可以發現，破產的金融控股公司在監管風控、經營戰略方面存在極大的隱憂。然而破產真正本質上的推動力，無疑是其早已名存實亡的公司內部治理功能。

僅以原全球第四大投資銀行——雷曼兄弟控股公司為例。通過對其內部治理結構的分析，我們可以看到，其破產的根源并不是次貸危機中受到的損失，而是內部治理并不能滿足金融控股公司內部治理的要求。次貸危機造成的經濟損失只是其破產的直接原因，如果不是其內部治理結構不合理，次貸的經濟損失也不會出現。具體來說，其內部治理的不合理主要表現在以下幾方面：

1. 風險管理委員會的失職致使全公司風險管理與控制職能的“癱瘓”。首先，雷曼對其風險管理委員會的定位不科學。根據其官方網站②的描述，雷曼所設立的與風險管理相關的委員會全稱叫財務與風險管理委員會，主要負責對公司的財務政策及實務，包括風險管理，進行審核和提議，定期審核預算、投資和融資、股息政策等計劃。由此可見，其主要職能是對財務政策的審核，風險管理只是其中的附屬職能。也就是說，雷曼并沒有把風險管理放在公司治理中的突出位置，這就注定這個委員會在風險控制上并不會發揮出多大的作用。其次，風險管理委員會的成員并不具備金融控股公司所要求的風險管理能力。雷曼的財務與風險管理委員會共由5名成員組成③，除了主席Henry Kaufman擔任過一個投資和財務咨詢公司的主席，算是有過金融服務相關的工作經驗之外，另外的4名成員一個是退役的美國海軍少將兼美國紅十字會CEO，一個是美國第二大西班牙語電視臺的退任CEO，一個是國際商務機械公司的退任主席，還有一個是電影制片人，均沒從事過金融風險管理的工作。而且盡管Kaufman有過相關經驗，但他的工作經驗所形成的年代離大規模證券化，信貸違約掉期，衍生產品交易出現以及這些產品產生風險的時代相隔甚遠。其工作經驗明顯不能符合當前風險管理的需求。再次，在美國監督和政府改革委員會對雷曼兄弟破產的聽證會上，企業圖書館的編輯Nell Minow（2008）在證詞中指出，在次貸危機爆發和蔓延的2006-2007年間，雷曼的財務與風險管理委員會每年只召開了兩次會議。這根本不能應對迅速蔓延的次貸危機帶來的風險問題。作為公司內部風險管理層級最高級的風險管理委員會已經是定位不明確，沒有風險治理能力，在雷曼面臨高風險的次貸危機中，不能履行風險管理職責，其下屬的相關風險管理部門也不可能有什么大作為。于是全公司風險管理的失敗，直接導致了雷曼最后的破產。

2. “內部人控制”現象非常嚴重，直接導致了次貸投資的決策失誤。一方面，其公司治理準則④規定，董事會可以根據公司的具體情況來選擇CEO是否兼任董事長。這一條規定為Richard S. Fuld， Jr.同時兼任CEO和董事長創造了可能性。而Chandra S. Mishra和James F. Nielsen（2000）用全球67家商業銀行控股公司和40家非金融公司1990年的數據實證分析表明，當CEO兼任董事長時，董事會的獨立性會受挫，直接加劇了在金融控股公司中本已嚴重的“內部人控制”現象的嚴重性。另一方面，董事會的構成不合理，加重了“內部人控制”的現象。在其構成董事會的11名董事中，6名已經在雷曼的董事會中服務了12年以上，Roger Berlind甚至服務了23年，其中有9位是退休人員，有4人已經超過75歲，僅有4位有直接的金融業服務經驗。董事會成員年紀太大、任期太長、流動性低、知識結構與行業的巨大變化脫節，造成董事會的判斷獨立性和獨立監督能力低下。再加上董事長Fuld在雷曼工作40多年，人脈好、能力強、經驗豐富，整個董事會更依賴董事長Fuld。集CEO和董事長為一身本已使Fuld在公司的經營管理中具有絕對的控制權，加上董事會的充分信任及獨立監督職能的缺失，“內部人治理”現象變得更為嚴重。結果助長了他的專斷和自負，在危機早期應該撇賬的時候沒有及時處理，等風險全面暴露時，又舍不得將公司廉價出售（楊明生，2008）。

3. 制度的設置不利于協調各利益相關者的利益。雷曼并沒有建立起一個經理人報酬與各利益相關者利益相關的激勵制度。雷曼公司破產前的治理準則⑤規定，報酬和福利委員會應制定針對首席執行官業績的評價原則、程序和政策。而這些評價標準必須包括企業的業績、長期戰略目標的實現、管理的發展等指標在內。根據評價結果確定和核準執行官的年薪、獎金、股票和期權獎勵，其他長期獎勵以及額外補貼和其他福利。同時，報酬和福利委員會應審核董事成員的額外報酬，以保證這跟同類企業相比是合理的、慣常的、有競爭性的。并且為了更好地實現董事利益與股東利益的結合，準則還規定，董事成員在其任期內必須保持至少6 000股的普通股或限制性股票單位的持有。可見，這種經理激勵方案，并沒有把政府和社會公眾等其他利益相關者所關注的企業社會責任感問題，譬如滿足政府風險監管的要求、保持金融秩序安全穩定列入業績考核標準。而是更側重于經理人利益與股東利益相掛鉤，用經濟利益激勵經理人創造更好的業績。這也就為經理人在次貸危機前為追求龐大的經濟利益而瘋狂倒賣次貸，卻忽略了風險控制等利益相關者的利益創造了可能性。

綜合以上三點可以看出，次貸危機的發生，從根本上來說是雷曼兄弟控股等金融控股公司并沒有針對金融控股公司的特有特征，做好公司內部治理而引起的。其教訓對中國剛起步的金融控股公司內部治理具有警示作用。

三、中國金融控股公司內部治理的借鑒與完善

中國的金融控股公司是在規避1998年出臺的《證券法》等法規對金融分業經營限制的背景下產生，隨著外部法律環境和相關金融制度的放開而發展起來的。國家“十一五”規劃所提到的“穩步推進金融業綜合經營試點”對中國目前金融控股公司的發展實踐作出了肯定，并將設立金融控股公司上升到一項長期政策主張的高度。可以預見，中國的金融控股公司將會隨著中國的金融改革而得到更規范更健康的發展。然而，就當前來說，由于處在發展初期以及金融改革的過程中，本文所談到的金融控股公司內部治理問題在中國的金融控股公司內部治理中體現得尤為突出。這些問題不及時解決，有可能導致“中國雷曼”的出現。要解決這些問題，可從以下幾方面入手：

1. 把風險管理和控制能力放在經營管理的重要地位，建立全方位的風險管理和控制機制。中國金融控股公司建立的時間短，雖然已經逐漸建立起一些風險管理機制，但其組織體系不完善，風險管理職能分散，并且功能完善的步伐落后于其業務創新的步伐，再加上其執行效率低，風險管理和控制依然是中國金融機構內部管理的弱點。就拿光大銀行來說，盡管在2004年就已經建立了號稱是當時國內銀行業首例遵循國際最新標準并覆蓋業務全流程的信貸風險管理系統，而且2005年就已經開始全方位推進經營管理體制改革，加強風險的集中統一管理和全過程管理，建立風險管理的長效機制，但國家審計署對其2006年的資產負債損益審計結果卻表明其經營管理中存在貸款“三查”（貸前調查、貸中審查、貸后檢查）制度執行不到位、超授信額度發放貸款等違背風險管理原則的現象。光大集團作為中國最早的一批金融控股公司之一尚且存在如此嚴重的風險管理缺陷，可想而知，中國其他后起的金融控股公司的情況也并不太樂觀。

要解決這個問題，首先應當將風險管理部門擺在金融控股公司企業規劃和發展的首要位置，充分發揮其職能。其次，以合規、合法為首要原則進行業務拓展。第三，風險管理部門須加強行業及其信貸投放的跟蹤分析，特別是應準確把握貸款投放行業的發展前景、市場空間及市場容量，強化行業信貸授信的總量研究與控制。第四，在風險管理方面，要更多地注重操作風險的管控，尤其是相關人員的素質和配置。在風險管理的執行層面，要改變行政管理模式，逐步實現風險管理橫向延伸、縱向管理，在矩陣式管理的基礎上實現管理過程的扁平化，從而將風險降低在較低的限度，做好源頭控制。

2. 引入多元的投資主體，完善對經營者的監督制度，杜絕“內部人控制”現象。目前中國大多數的金融控股公司多為國有股占主導地位的國有控股公司。其國家股東只是一個虛化的概念，國有股權實際上是由政府有關部門，如中華人民共和國財政部、中國人民銀行等眾多部門代為履行出資人角色。但這些部門同時又是金融控股公司的監管者，在對待金融控股公司時面臨明顯的角色沖突。而且，由于多個部門同時行使所有者權利，造成了每一個部門都負責，但任何一個部門又不能負全部責任，于是出現股權高度集中但所有者缺位的問題。這個問題不解決，其根據《公司法》等相關法規的要求建立的股東大會、董事會和監事會的組織結構也只是形同虛設，并不能真正執行其基本功能。再加上中國的國企高管任命存在著政府指派的現象，造成董事會、監事會、經理層、分黨委基本上是四套班子，同一伙人。于是在現實的經營中就出現了由政府部門派出的高層管理人員說了算的情況，“內部人控制”現象非常嚴重。

要杜絕此現象，一方面必須發展資本市場，為引入多元的投資主體提供良好的市場環境，同時適當地引入海外和民營戰略投資者，培養穩定的機構投資者，實現股權結構的多元化和分散化，讓股東變成真正的相互制衡的所有者。另一方面，要完善對經營者的監督制度。就內部監督制度而言，要讓董事會、監事會、股東大會真正發揮出監督的職能，就要實現其判斷的獨立性以及代表性。這就要求這些機構必須由代表各類型股東利益的，并有相關金融管理經驗的，而且獨立于經理層的人員組成。 另外，中國2006年1月1日起實施的《公司法》第一百二十三條只提到“上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定”。鑒于金融控股公司的安全在整個經濟穩定中的重要作用，國家應該加快《獨立董事條例》的出臺，并立法把獨立董事制度作為金融控股公司必須實行的制度，對具體的運作細則作詳細規定，提高董事會判斷和監管的獨立性。

3. 建立與各利益相關者利益掛鉤的高管激勵制度。一方面，從高管的任命和晉升機制來看，目前中國大多數金融控股公司采用國家部門非透明的任命公司高級管理人員的做法。管理人員與行政級別掛鉤，業績與行政級別晉升掛鉤，直接導致了高管政治化的管理行為。這與美國市場為主導的高管任命和晉升機制相比，雖然能夠避免高管與政府主管部門以及由政府部門代表的社會公眾的利益沖突，但政治化的管理行為明顯不是金融公司的盈利性最需要的，也在一定程度上損害了小股東的利益。另一方面，從高管的薪酬制度來看，中國的金融結構還缺乏一個全面的、科學的業績評價體系以及與其相掛鉤的薪酬激勵制度。由于缺乏有效的經濟性激勵，高管大多考慮其政治前途和收益，進一步強化了其政治化的管理行為。在經營過程中很容易只重視當期財務指標，卻忽視企業的長期可持續發展，這也明顯與除只關注短期股價的小股東之外的其他利益相關者的利益背離。

要妥善協調好各利益相關者的利益，就必須建立與其利益相掛鉤的高管激勵制度。首先，要設計全方位的、科學的績效考評體系。把牽涉到各利益相關者利益的一些重要指標，如與大股東利益相關的長期經營業績，與小股東利益相關的投資收益率，與債權人利益相關的償債能力，與政府管理部門和社會公眾利益相關的經營安全和合法性等等，列入績效考評范圍。其次，還要建立與績效考評體系相掛鉤的激勵制度，同時開辟多元的、有效的激勵方式。這就要求一方面逐漸改革原有的政治導向性強的任命和晉升機制，在政府的指導下，充分發揮股東會和董事會自主選任高管的職責，防止高管管理行為政治化的出現。另一方面，可以適當采用股票、期權等激勵方式，把經理人的經濟利益直接與股東利益綁定在一起，提高激勵的效率。

注釋：

①這是巴塞爾銀行監管委員會（The Basel Committee on Banking Supervision）、國際證券聯合會（IOSCO）、國際保險監管協會（IAIS）發起成立的“聯合論壇”給金融控股公司定義。中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會和中國保險監督管理委員會2003年9月18日聯合召開的金融監管第一次聯席會議上通過的《在金融監管方面分工合作的備忘錄》中也采用了此定義。

②資料來源：Lehman Brothers Inc..Committees of the Borads.http://www.lehman.com/who/bios/board_committees.htm。

③資料來源：Lehman Brothers Inc..Board of Director. http://www.lehman.com/who/bios/board_directors.htm。

④資料來源：Lehman Brothers Inc..Corporate Governance Guidelines of Lehman Brothers. http://www.lehman.com/shareholder/corpgov/#.December，21，2006。

⑤資料來源：Lehman Brothers Inc..Corporate Governance Guidelines of Lehman Brothers. http://www.lehman.com/shareholder/corpgov/#.December，21，2006。

⑥資料來源：中華人民共和國審計署辦公廳.審計公告2008年第8號總第32號. http://www.audit.gov.cn/cysite/chpage/c1/.2008年9月5日。

參考文獻：

［1］Chandra S. Mishra，James F. Nielsen. Board Independence and Compensation Policies in Large Bank Holding Companies. Financial Management，Autumn 2000.

［2］Nell Minow. Committee on Oversight and Government Reform Hearing on the Bankruptcy of Lehman Brothers，Testimony from Nell Minow.http://oversight.house.gov/documents/20081006103421.pdf.October 6， 2008.

［3］康華平.金融控股公司風險控制研究［Ｍ］.北京：中國經濟出版社，2006.

［4］周道許.現代金融機構公司治理簡論［Ｍ］.北京：中國金融出版社，2007.

［5］楊明生.雷曼危機的根源與警示［Ｊ］.中國金融，2008，（19）.

責任編輯：學 詩

責任校對：艾 嵐

On the Development of China's Financial Holding Company Affected by the Secondary Loan Crisis

Tang Liqun1, Shao Jianning2, Tang Xiaobin3

（1. Guangzhou Brance, Zhongxin Security Company, Guanzhou 510620, China；

2.Economics School, China's People University, Beijing 100872, China；

3. Finance Company, Chinese Metallurgy Science Industry Group, Beijing 100081, China）

Abstract: There is special demand between the inner government of financial holding company and that of the general companies. In the secondary loan crisis, the bankruptcy of the financial holding company represented by the Remon Brother company is due to lack of the inner government fitting for the special characteristics of financial holding company, which bring deeply lessons to China's financial holding company. We must put the risk management and control capability to the important situation, set up the all-inclusive risk management and control mechanism, introduce the plural investment mainbody, perfect the supervision system on managers, put an end to the "inner person control" phenomenon and build the high-level managers' incentive system linked up with profits of each interrelated person.

Key words: company government; secondary loan crisis; financial holding company