真功夫股東的“功夫大戰”

胡曉玲

一家作坊出身的家族企業在向現代企業制度晉身時遇到了危機。

2009年8月13日以來,真功夫兩位創始人內訌,股東潘宇海、潘敏峰等狀告董事長蔡達標,并大鬧公司的重磅新聞,將真功夫兩大股東之間的利益博弈升溫到了極點。

1994年,真功夫董事長蔡達標和小舅子潘宇海共同創立了168蒸品店,即真功夫的前身。在《麥當勞的神話》的感染下,蔡達標一步步打造起了他的中國麥當勞。目前門店數有300多家,年銷售額10多億元。然而在擴大連鎖、引入現代管理制度等一系列努力之際,內部危機卻愈演愈烈。

微妙的股權結構

從真功夫眼花繚亂的花邊新聞來看,故事似乎應該從2006年蔡達標和前妻潘敏峰離婚開始講起。盡管當時有小舅子與合伙人雙重身份的潘宇海并沒有和蔡達標翻臉,離婚似乎也不是這兩個創始人矛盾的主因。但是,回首來看,離婚更像是企業去家族化的一個起點。因為,引入PE和職業經理人都發生在緊接其后的兩年間。

在如今蔡、潘兩家矛盾激化時,潘敏峰開始后悔當年協議離婚,放棄了真功夫25%的股權。沸沸揚揚的“二奶攜私生子索要5000萬元贍養費”事件后,潘敏峰隨即揚言要告蔡達標,奪回股權。

真功夫目前的股權結構和董事會席位十分微妙。在引入今日投資和中山聯動兩家PE后,股東如今有五名:蔡達標和潘宇海各占41.74%,PE各占3%,雙種子公司占10.25%。由于雙種子公司也為蔡和潘各占一半,因此實際股權分布即:蔡達標和潘宇海各占47%,PE各占3%。而董事席位也有相應的五個,雙種子公司委派到真功夫的董事正是潘敏峰。知情人士表示,雙種子的董事席位的設立,當初是為了防止潘宇海和蔡達標經營決策上產生分歧,沒想到今天卻成了一個麻煩。

自2008年年底開始,公司的董事會就成了蔡、潘之間的吵架會,各類經營上的決議都無法協調。尤其是潘敏峰和潘宇海妻子竇效嫘的激烈情緒,令在場的男士十分無奈。

“總是吵著吵著就把家里的舊賬都翻出來,董事會又變回了過去的家庭會議。”公司財務總監洪人剛說。洪人剛2003年結識蔡達標,比PE進入更早,是協助蔡完成現代企業制度轉型的核心人物之一。在他看來,幸好當年引PE入股,構成一個“小砝碼”,否則今天蔡、潘之爭就可能沒完沒了,甚至導致公司關門。

無效的反悔

想成功復制麥當勞、做大做強,就必須引入現代企業制度、PE和職業經理人。這曾經是包括潘宇海在內也完全接受的一個共識。因此,當原本就負責外部戰略的蔡達標將麥當勞和肯德基的高管一個個挖來時,潘宇海絲毫沒有反對的意思,也沒有想到這一切的最終后果是自己成了一個公司管理上的局外人。

“兩人權利的不平衡其實是一點點演變而來的。”洪人剛說。他認為,失去發揮的舞臺而產生強烈的失落感是潘宇海不滿的主因。在高管層進駐前,蔡達標主內,把控了企業人力、財務、運營等核心職能部門,還有企業的戰略方向。而潘宇海主外,主要負責門店在各地的開拓。曾任麥當勞中國區營銷總監的張帆說,目前十幾名高管中,八九成都來自麥當勞或肯德基。而且基本上都是蔡達標親自請來。

在解釋為何放棄百億元的大型企業,投奔真功夫時,張帆和洪人剛不約而同地提到了蔡達標個人的感染力和遠見卓識。“你能感覺到一個氣場。”張帆說,在第二次見蔡達標并進入一些實質性話題時,蔡提問內容的專業精準,以及對事業追求的激情都深深打動了張帆。在打造完自己的夢幻高管團隊后,蔡達標也就順理成章地當上了公司總裁。但直到這一步,蔡、潘的矛盾也還沒有正式觸發。據張帆介紹,高管團進入后,公司的部門進行了從上到下的梳理。增加了一些新部門,所有職員也全部重新安置。這其中,一些老員工陸續走人的情況,第一次引發了潘宇海的不安。

“潘總這個人確實也比較講感情吧,”洪人剛說,“很多員工也是一起創業過來的。”不僅僅是去舊入新,原先的關聯交易商也要引入市場競爭,蔡、潘兩家親戚原本多有擔任供應商、承包商,這一觸動兩家人既有利益的改革,使雙方產生了分歧和爭執。“這在一定程度上刺激潘宇海和潘敏峰的神經。”知情人士稱。

直到這時,潘宇海才第一次感覺到,自己在公司管理上變得插不上手。他開始要求由自己來負責財務,但公司架構已經通過公司章程確立。同時,基于蔡、潘已經出現的矛盾,聘用潘為財務,可能會出現內訌,因此PE作為股東和董事會成員,也不同意這一要求。遭拒的潘宇海也以拒絕交出配方作為反抗。(注:起家時潘宇海任廚師,所以掌握配方)這一糾紛至今也還沒有結果。

直到近日發生的“委任書”事件,潘宇海私自委任哥哥潘國良當公司副經理,其未考慮公司章程的制約。

妥協而來的哈大師

在2008年年末時,為了董事會能正常運轉,公司包括兩名PE在內的股東也和潘宇海談過妥協,其中就包括潘宇海另立門戶,在真功夫之下再創立一個新的快餐品牌哈大師。蔡達標在董事會上明確表態,真功夫未來會向哈大師提供資金,蔡和潘獨立負責各自品牌,互不干涉。這一條件得到了潘宇海的同意。伴隨哈大師餐飲公司的成立,雙方的矛盾得到緩和。

然而,移師哈大師辦公的潘宇海馬上就發現,創立一個全新的品牌并不是一件容易的事情,于是他又提出回真功夫管理層,通過參與管理吸取經驗,自然遭到了拒絕。

這一階段,擴展門店的需要、金融危機的影響,真功夫自身也遭遇到了一定的現金流緊張,因此一度中斷了對初期急需砸錢的哈大師的投入。陷入一個經營尷尬狀態的潘宇海,此時做了一件讓蔡達標極為惱火的“報復舉動”。

在蔡達標向銀行申請到一筆1億元的無抵押貸款時,潘宇海卻向銀行稱:兩大股東矛盾,貸款有風險。硬生生把貸款壓了回去。對于一家民營企業,能申請到沒有不動產做抵押的貸款十分不易,知情人士形容,這件事把蔡達標幾乎氣瘋了。

“這個公司是我的夢,也是我的命……”此時的蔡達標對下屬說。蔡個人承擔了連帶擔保責任,給銀行做通了工作。在此之后,兩名PE也更堅定地站到了蔡達標一邊。申請到貸款的蔡達標,在有了錢的情況下放緩了對哈大師的投資。不甘放棄的潘宇海此時開始找一些原來認識的高管談話,要求他們匯報工作,令高管層也感到惶恐。“蔡達標當時急死了,想顧面子顧不了,想穩定穩定不了。所謂一山難容二虎啊 ……”知情人士稱。

董事會代表公司維權

2009年8月15日,真功夫公司針對連日來潘宇海、潘敏峰及竇效嫘沖擊公司的行為發表嚴正的譴責聲明。同時向各股東發布了一份董事會決議,要求各股東在9月4日前簽署并傳回公司。決議的內容除了包括要求三人停止侵害公司,要求股東、董事不得以違反有關法律法規和公司章程規定的權限或程序的方式行使權利外,還提出股東的分歧自行解決,不要綁架公司利益。對于這一董事會決議,目前潘宇海等尚未給公司回應,也拒絕了一切媒體的采訪。即便潘宇海和潘敏峰作為董事不同意這一決議,由于包括PE在內的董事超過了半數席位,仍然生效。

洪人剛表示,潘敏峰等沖擊財務處搶奪文件,并不是在財務上存在分歧,主要是表示一種不信任。目前潘宇海向法院起訴,也是對審計權執行上的申請,而這個問題可以通過董事會來安排,公司也可以配合。有觀察人士表示,未來可能有兩種趨向,一種是潘宇海作為股東分享真功夫發展帶來的收益;一種是潘宇海賣掉股權套現另創自己的公司品牌。這兩種方式都是糾紛可能的解決之道。

目前,真功夫已經向內部15000名員工發布了一份安民告示,希望穩定員工情緒,保證公司的正常運轉。(摘自:《中國經營報》2009年8月22日 編輯:王露)