美、德、日公司治理模式之比較

李角奇

[摘要]本文構建了一個具有普遍意義的公司治理系統分析模型，運用這一模型，比較分析了美、德、日公司治理模式的差異性和同一性、有效性和適應性，得出了可供中國學習和借鑒的有益經驗，為進一步推進中國公司治理改革提供了理論參考。

[關鍵詞]公司治理；系統分析模型；模式比較；經驗與啟示

[中圖分類號]F271

[文獻標識碼]A[文章編號]1672-2426(2009)10-0047-05

一、公司治理系統分析模型的構建

迄今為止，人們對公司治理內涵的認識并不一致。既有狹義的解釋，也有廣義的解釋；既有基于公司剩余控制權概念而作出的解釋，也有基于對公司治理功能與方式的不同認識而作出的解釋，包括從博弈論的角度而作出的解釋。這種不同的認識，導致了人們對公司治理系統結構與特征的認識，必然存在很大差別，對各國公司治理系統的考察研究，也必然會得出不同的結論。面對這一情況，我們對有關研究成果進行了大量的考察研究，通過集成與發展。構建了一個具有普遍意義的公司治理系統分析模型，為全面地理解和考察各國公司治理系統的結構與特征，科學地比較研究各國公司治理系統的差異性和同一性、有效性和適應性，深入地研究可供借鑒的有益經驗，提供了重要工具。

二、美、德、日公司治理模式的比較與評價

基于對國內外學者有關研究成果的考察分析，我們利用所建立的公司治理系統分析模型，對美、德、日三種典型化模式進行了比較和評價。主要結論是：

其一，美國的公司治理模式，是以股東利益最大化為目標，以股東外部監督機制、經營者激勵機制和信息傳導機制為主要手段，強調“單層”董事會和獨立董事制度的內部監督作用。它適應了美國分散的股權結構、發達的證券市場、分業經營的金融體制、股權至上的價值觀等社會條件，得到了美國嚴格界定并且有效維護產權主體利益的產權制度，良好的法制環境，有效的媒體監督和政府監督機制，信守合約和遵守法律的商業道德、行為習慣和社會文化等外部條件的有力支持。

其二，德國的公司治理模式，是以相關者利益均衡為目標，以公司內部監控機制和銀行外部監控機制為主要手段，以“雙層”董事會體制和員工參與制度為核心。它適應了德國公司股權結構的集中性、全能型的商業銀行體制、相互依存的銀企關系、相關者利益均衡的價值觀、員工參與管理的民主管理思想與傳統等社會條件，除了公平競爭的市場機制、嚴格界定和保護各種產權主體利益的法律制度和信守合約的商業道德等社會條件以外，得到了有序的市場、完善的社會保證體系、協調各層利益關系的社會機制和健康有效的商業銀行體系等外部條件的有力支，持。

其三，日本的公司治理模式，是以相關者利益均衡為目標，以“二元”董事會和非制度性的經理會為核心，強調公司或集團內部控制和“主銀行”相機治理機制的主導作用，對外部治理機制要求不高，傳統的管理制度與薪酬制度共同發揮激勵作用，“可選擇性”的董事會制度成為大公司內部治理改革的重要方向。它適應了日本公司股權集中、法人交叉持股、銀行資本與商業資本高度融合、“主銀行”制度和強調決策意見一致性的社會文化不斷形成等社會條件，得到了日本特有的終生雇用制、年功序列工資制度和內部提升制度，企業之間、企業與銀行之間的長期合作，商業銀行的市場化運作，嚴格的金融監管與政府干預，排斥企業并購、集體主義觀念等外部條件的有力支持。

其四，美、德、日公司治理模式在形成背景、系統結構和外部支持條件三個方面，存在很大差異。這些差異，不是由主觀因素決定的，而是由各國的政治、經濟和文化等社會背景決定的，是一種客觀存在。它決定了各種公司治理模式可以被學習和借鑒，但不能完全復制和照搬。

其五，美、德、日公司治理模式雖然結構與特征各異，但其形成與發展規律卻有一定的同一性。即：三種模式的形成，都不是事前的人為設計，而是在各國公司制度發展中，通過“自然選擇”和“自適應學習”兩種演化機制共同作用而形成的，是長期的“自然選擇”和“自適應學習”過程。基于這一過程，它們都形成了顯著的動態性、系統性和適應性特征，在經濟全球化背景下，還出現了一定的趨同化趨勢。主要表現在：美、德、日的公司管理體制，都從“股東中心主義”發展到“董事會中心主義”；公司內部治理都是從單純地強調監督發展到激勵與監督相融；經營者監督機制都從單純地強調內部監督或外部監督，不斷地轉向到內外監督相互配合、相互補充；經營者激勵機制都從單一的手段或對象轉變為激勵手段與對象多元化；信息傳導機制都越來越強調信息披露的及時性、規范性、強制性和有效性。這種趨同化趨勢，既是各國公司治理系統必須適應本國社會條件和國際環境發展變化的客觀要求，也是各國公司治理系統形成與發展中相互學習和借鑒的結果。但是，基于各國社會條件的不可復制性和路徑依賴的慣性作用，各國公司治理系統的基本結構和主要特征沒有也不可能發生根本性變化。

其六，基于各自的系統性和適應性，美、德、日公司治理模式應該具有良好的有效性。事實上，美、德、日公司制度的不斷發展及其在世界經濟發展中主導地位的不斷形成，都說明了美、德、日公司治理模式的有效性。也正因為這一點，美、德、日公司治理模式，尤其是美、德模式，已經作為世界上公認的有效模式而被其他國家尤其是轉軌國家學習和借鑒。當然，作為一套復雜的開放體系，任何公司治理模式都不是十全十美的。如：美國公司內部監督機制相對不足，對獨立董事制度、股東外部監控機制、信息披露制度要求較高，需要具備發達的資本市場、良好的獨立董事階層、完善的職業會計審計服務體系、公正有效的行政和司法監管制度等。德國公司內部監督機制和銀行外部監督機制作用較大，“共同決定”制度的實際作用有限，對大股東的控制能力、銀行體系的市場化運作效率、職工民主管理思想與能力等社會條件要求較高，不利于公司融資社會化與國際化，難以適應資本市場競爭國際化的發展要求。日本公司治理對交叉持股的集團內部控制和“主銀行”的相機治理機制依賴性較大，對大股東的控制能力、“主銀行”的運行效率等要求較高，不利于公司融資社會化與國際化，難以適應資本市場競爭國際化的發展要求。此外。德國的“雙層”董事會制度，存在信息交流障礙，不利于提高公司經營決策與執行效率。日本的“二元”董事會制度，明顯存在董事會與監事會的監督職能平行交叉、監事會可能失靈的制度缺陷，需要提高監事會的獨立性和有效性，這在實踐中很難保證。

三、經驗與啟示

基于對美、德、日公司治理模式的比較和評價，可以得出以下幾點經驗與

啟示：

1，任何公司治理模式的形成，都不是事前的人為設計，而是一個“自然選擇”和“自適應學習”的過程和結果，試圖在短期內人為地設計出理想的治理模式，是不現實、不可能的。作為一種學習機制，研究和借鑒美、德、日等國家的公司治理經驗，對于中國來說，會減少本國“自然選擇”和“自適應學習”的時間和成本，避免重復它們走過的彎路。

2美、德、日公司治理系統的有效性，取決于各自的系統性和適應性。也就是，它們都有明確的公司治理目標與實現目標的一系列相互聯系、相互補充的內外治理手段，都適應了本國的公司股權結構、資本市場、金融體制、勞動市場、組織文化、會計審計服務體系等諸多社會條件。作為一種規律，這種系統性和適應性可以歸納為以下幾點：

一是在股權至上的價值觀居于主導地位，債權人與員工利益保護的社會機制比較健全或者正在完善之中的情況下，公司治理目標是股東利益最大化，否則是相關者利益均衡。

二是在股權分散、資本市場發達的情況下。強調股東外部監督機制和獨立董事制度作用，否則要強調股東內部監督機制作用，但無論如何，都以股東行為理性為前提。

三是在勞動市場比較發達、“A型組織”文化特征顯著的情況下，強調薪酬激勵機制作用，否則要強調薪酬激勵和其他激勵機制如榮譽激勵和自我激勵機制等相結合：在勞動市場不發達、“D型組織”文化或“I型組織”文化特征顯著的情況下。強調員工參與決策制度作用，否則要重視員工利益社會保護機制的作用。

四是在會計審計服務體系比較健全的情況下，強調獨立審計制度作用，否則要強調內部審計包括政府審計，同時要不斷完善會計審計服務體系。

五是在允許銀行同時持有股權和債權的情況下。強調銀行相機治理機制作用，否則要強調公司破產制度對債權人利益的保護作用。但無論如何，都要以銀行的市場化運作水平與效率較高為前提。

六是股權結構沒有好壞之分，不同的社會背景，會形成不同的股權結構，對于股權結構的集中性或分散性，只能適應并且適度優化，但不能在短期內作出方向性調整或改變。而大股東的行為要求與能力、銀行運作效率、會計審計服務體系等社會條件，則有優劣之分。對于這些條件，既要積極適應，也要不斷改善。認識上述規律，對中國的公司治理改革具有十分重要的理論指導意義。

3，美、德、日公司治理模式可以作為中國學習和借鑒的主要對象，但因社會背景不同而不能直接復制或照搬。中國必須按照系統性和和適應性原則，在學習和借鑒美、德、日公司治理經驗的基礎上，構建符合本國國情的公司治理模式。

4，迫于經濟全球化和資本市場國際化帶來的外部壓力，美、德、日公司治理模式，在相互學習、相互借鑒之中，具有了一定的趨同化趨勢，但其結構與特征并沒有發生根本性改變。這是各國社會條件及其路徑依賴沒有發生根本改變的必然結果。這告訴我們：公司治理的多樣性與差異性是一種客觀存在，只有尊重這種多樣性和差異性，才能在趨同化趨勢中，構建出符合本國國情的公司治理模式。