認(rèn)真看待官利

　　[摘要]一般認(rèn)為中國近代企業(yè)的官利制度是一種落后的制度，妨礙了企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)的資金積累。本文在前人研究官利的基礎(chǔ)上，以浙江興業(yè)銀行45年的經(jīng)營史料為依據(jù)，詳細(xì)考察了官利的變化。說明在市場經(jīng)濟(jì)不成熟、法制尚未建立時(shí)，官利有與時(shí)代相適應(yīng)的一面，起到動(dòng)態(tài)地協(xié)調(diào)員工、債權(quán)人以及股東的利益，承擔(dān)了發(fā)布信息、監(jiān)督、激勵(lì)和分階段評(píng)價(jià)企業(yè)業(yè)績、保護(hù)中小股東的作用。
　　[關(guān)鍵詞]浙江興業(yè)銀行；官剩；退出機(jī)制；中小股東
　　[中圖分類號(hào)]274　[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A　[文章編號(hào)]1005-6432(2009)10-0144-03
　　
　　1　關(guān)于官利的回顧
　　
　　“官利”，又稱“官息”，也稱“正息”、
　　“股息”、“股利”，與“余利”、“紅利”對應(yīng)稱呼。它的早期的特點(diǎn)在于：其一，不管是誰，只要購買了企業(yè)的股票成為股東，就享有從該企業(yè)獲取固定利率——“官利”的權(quán)利，而不管該企業(yè)的經(jīng)營狀況如何。其二，這種固定利率一般以年利率計(jì)算，其年利率因企業(yè)情況和行業(yè)領(lǐng)域不同而有差異。官利制度是指股份制企業(yè)中按股定期支取固定利息的制度。中國歷史上第一家股份制企業(yè)輪船招商局在分配上就實(shí)行了官利制。1872年由朱其昂擬定的輪船招商局條規(guī)第三條規(guī)定：“每股官利，定以按年一分起息，逢閏不計(jì)，年終憑股單按數(shù)支取，不準(zhǔn)徇情預(yù)計(jì)。”所謂“按年一分起息”就是年利率為10％。
　　1904年，清政府頒布了中國歷史上第一部公司法——《公司律》。針對當(dāng)時(shí)各股份企業(yè)濫分官利影響公司資本積累的情形，對股份公司的分配做了規(guī)定：“公司結(jié)賬，必有盈余方能分派股息，其無盈余者不得移本分派。”這一規(guī)定是針對當(dāng)時(shí)各股份企業(yè)“官利吃股”的不正常現(xiàn)象而對官利分派做出的限制性規(guī)定。
　　民國以后頒布的公司法反而明文規(guī)定股份公司可付官利。由于股份企業(yè)在開業(yè)后均照分官利，1916年農(nóng)商部根據(jù)商情，經(jīng)北洋政府批準(zhǔn)，將此條改為公司開業(yè)后仍“準(zhǔn)其的給官利”。1929年，國民政府頒布的《公司法》第173條規(guī)定公司“開始營業(yè)前分派股息于股東”，股息律“不得超過周年五厘”。1946年的《公司法》只載明了公司可在營業(yè)前分配股利的條款，而刪除了具體的年利率規(guī)定。官利在有關(guān)股份公司的法規(guī)中出現(xiàn)，使官利制度具備了一定的法律依據(jù)，給官利制度的存在和延續(xù)提供了相應(yīng)的法律保障。
　　
　　2　浙江興業(yè)銀行成立的時(shí)代背景和官利發(fā)放情況
　　
　　1907年浙江興業(yè)銀行在杭州成立。由于浙興銀行是各界人民，基本上是中下層人民在與清政府、外資的爭奪滬杭甬鐵路斗爭中誕生的，所以也自然造成了它的原始資本的零散性，以中小股東為主的特點(diǎn)。初創(chuàng)時(shí)除浙路公司股數(shù)為3841股外，最大的股數(shù)是200股，而且只有1戶，200股以下10股以上的也只有72戶，共3150股，10股以下有521戶，共1837股，一股、兩股者有297戶之多。盡管經(jīng)歷晚清、北洋時(shí)期、南京國民政府時(shí)期、抗戰(zhàn)時(shí)期、解放戰(zhàn)爭的新中國成立的改造時(shí)期，浙江興業(yè)銀行從第一屆年終結(jié)算就提出分配股利，并且貫穿45周年經(jīng)營的始終。
　　1907年分紅12675．27元，1908年分紅30769．44元．實(shí)收資本年利率是7厘，由于營業(yè)不到一年和開繳的緣故，分紅并不是整數(shù)。由于資料散缺的緣故，并未列出具體的數(shù)據(jù)，但公司董事會(huì)記錄記載1909年到1914年均是實(shí)收資本發(fā)官利7厘。
　　筆者依據(jù)浙江興業(yè)銀行的營業(yè)報(bào)告編出下表：依據(jù)經(jīng)營業(yè)績和戰(zhàn)爭因素把浙江興業(yè)銀行的經(jīng)營期間分為三個(gè)階段：1915-1931年，1932-1942年，1943-1949年；其中1943--1949年由于惡性通貨膨脹，物價(jià)飛漲，貨幣戰(zhàn)爭和稅收的征收等因素，盡管浙江興業(yè)銀行也分紅，但企業(yè)失去了基本的經(jīng)營環(huán)境，分紅僅僅具有象征性。歷年官利年率計(jì)算如下表所示。
　　
　　由此可見：無論是晚清、北洋政府時(shí)期、南京國民政府時(shí)期、日偽時(shí)期、解放戰(zhàn)爭時(shí)期，官利和變相的官利始終存在，盡管利率有所不同，從開始的不注重積累，注重股東的短期利益到注重積累和公司的長期利益，但這種注重的背后是與具體條件相聯(lián)系的。作為一家著名的長期取得良好業(yè)績的浙江興業(yè)銀行的基本官利制度，以及官利在中國很多大型企業(yè)的長期存在，我們應(yīng)該如何看待呢?
　　
　　3　企業(yè)制度演變背后的邏輯和股份制企業(yè)的金融(所有權(quán))結(jié)構(gòu)
　　
　　企業(yè)制度的主要目標(biāo)在于節(jié)省交易成本。根據(jù)新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)經(jīng)濟(jì)制度的主要目標(biāo)和作用都在于節(jié)省交易成本。企業(yè)制度作為經(jīng)濟(jì)制度的有機(jī)組成部分，當(dāng)然也會(huì)遵循節(jié)省交易成本的總目標(biāo)。企業(yè)和市場不過是經(jīng)濟(jì)組織的兩種可以相互替代的手段，交易無論是在企業(yè)內(nèi)部通過等級(jí)制來組織，還是在企業(yè)之間通過市場自發(fā)地進(jìn)行，都是一種決策變量，具體采取哪種方式，則要在實(shí)際經(jīng)營中不斷比較兩種交易成本的高低之后決定。企業(yè)制度的演變既與經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和技術(shù)發(fā)展水平相關(guān)，也與市場制度和其他相關(guān)制度密切關(guān)聯(lián)，因此，不能孤立地就事論事地研究企業(yè)制度。
　　根據(jù)威廉姆森的總結(jié)，在非專用性投資向?qū)Ｓ眯酝顿Y轉(zhuǎn)化的過程中，企業(yè)制度和相關(guān)制度會(huì)發(fā)生深刻的變化。非專用性投資是指可以較自由地改變投資形態(tài)的投資，而專用性投資是指專為生產(chǎn)某種產(chǎn)品所作的投資，很難改變形態(tài)。在非專用性投資的狀況下，可以主要依賴市場，這時(shí)的交易成本是最低的；而在專用性投資的狀況下，完全依賴市場則很容易造成過度競爭或產(chǎn)銷脫節(jié)，也不易籌集大規(guī)模的資金，因此，企業(yè)制度和相關(guān)制度會(huì)逐漸發(fā)生深刻的改變。企業(yè)形式的歷史演變是符合這個(gè)規(guī)律的。
　　在資本稀缺的要素條件下，股份制本來應(yīng)該有利于資本的形成和運(yùn)用，但是這種企業(yè)制度與生俱來地帶有中國式的特征。企業(yè)和市場在未經(jīng)充分發(fā)育的情況下，股份有限公司突兀地從西方“克隆”到晚清而來，它內(nèi)部和外部的制度缺陷就是不可避免的了。①家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是其缺陷；②資本市場的狀況是其缺陷；③抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱是其缺陷。
　　正因?yàn)橛猩鲜鲞@些制度缺陷，我們就不應(yīng)簡單地去評(píng)判近代中國企業(yè)制度的優(yōu)劣，股份有限公司在近代中國并不是一種絕對優(yōu)越的企業(yè)制度，即使是股份有限公司在中國要生存和發(fā)展，也要發(fā)生變化。無限責(zé)任企業(yè)以其某些合理性而同股份有限公司等其他企業(yè)制度處于一種并存和互補(bǔ)的態(tài)勢。在這3個(gè)因素當(dāng)中，家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)缺陷，資本市場的狀況缺陷、抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱的缺陷又是導(dǎo)致股份公司官利長期存在的原因。由于文化和環(huán)境以及相關(guān)制度的健全程度不同，我們也不能簡單地以目前健全的股份有限公司作為標(biāo)尺對近代的官利進(jìn)行絕對的評(píng)判。
　　股份公司的契約關(guān)系是長期資本對短期資本的購買序列，不管序列中有多少購買環(huán)節(jié)，這條序列存在的邏輯關(guān)系與雇員一雇主關(guān)系的產(chǎn)生一樣：當(dāng)短期資本出賣給長期資本并受長期資本指揮能夠給它帶來更高報(bào)酬時(shí)，短期資本就會(huì)放棄獨(dú)立生產(chǎn)而成為長期資本的一部分，更長期的生產(chǎn)要素就這樣一級(jí)一級(jí)地產(chǎn)生，直到出現(xiàn)永久要素——股份為止。在理論上存在短期和中期生產(chǎn)要素組合的企業(yè)；短期、中期和長期但非永久生產(chǎn)要素組合的企業(yè)以及短期、中期、長期和永久生產(chǎn)要素組合的企業(yè)，各種不同時(shí)期的生產(chǎn)要素要有適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)，結(jié)構(gòu)不協(xié)調(diào)，公司制度的功能必然不健全。其中時(shí)期最長的生產(chǎn)要素是核心——在股份制企業(yè)里是股票，在股票這個(gè)核心的生產(chǎn)要素中，中小股東持有的股票又是基礎(chǔ)，基礎(chǔ)不存，核心必然崩潰，因此維護(hù)中小股東的利益是健全公司制度的核心環(huán)節(jié)。有官利的中小股東的股票不是永久的生產(chǎn)要素，只有大股東的股票才是永久性的生產(chǎn)要素或者是依據(jù)公司章程規(guī)定的期限；中小股東的股票盡管也采取永久生產(chǎn)要素股票的形式，但是分紅使它向有限期限回歸，分紅越密集就使這種要素的時(shí)間期限越短，中小股東們可以分散巨大的市場風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)和高昂的代理費(fèi)用。當(dāng)外界環(huán)境變化時(shí)，企業(yè)有必要選擇不同期限的資本組合。經(jīng)濟(jì)史經(jīng)驗(yàn)證明出于追求利潤最大化的動(dòng)機(jī)，多數(shù)股東在擁有控制權(quán)的背景下，他們持有的股份——永久生產(chǎn)要素對中短期的要素購買是不充分和不完全的，相對于中小股東來說，多數(shù)股東擁有權(quán)利多于所承受的風(fēng)險(xiǎn)，因此有必要對多數(shù)股東的權(quán)利進(jìn)行必要的限制或者給予中小股東適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償，官利就是這種具體的補(bǔ)償形式，當(dāng)然補(bǔ)償也存在過度的可能性。
　　
　　4　官利也是一種退出和監(jiān)督機(jī)制和對少數(shù)股東的保護(hù)
　　
　　如果站在現(xiàn)在的角度看問題，結(jié)合當(dāng)今的上市公司和證券市場情形可能更加明了，現(xiàn)在的公司即使贏利也不分紅甚至倒分紅——配股發(fā)行。發(fā)官利的股份制的早期的成功和不分紅的當(dāng)今股份公司曲折甚至失敗的主要原因，更可能是80年代初期股票的發(fā)行和交易的性質(zhì)是企業(yè)外部和公司，公司內(nèi)部中小股東從重復(fù)性博弈變?yōu)榱艘淮涡圆┺摹?br/>　　企業(yè)之所以能夠擴(kuò)張，是由于一個(gè)企業(yè)的成功最終取決于一個(gè)可自我執(zhí)行的協(xié)議。在這一協(xié)議下每個(gè)成員尤其是大股東或管理層都允諾對他自己進(jìn)行嚴(yán)格的約束。然而，在一次性博弈中，一個(gè)可自我執(zhí)行的協(xié)議是無法維持的。
　　股票轉(zhuǎn)讓自由或周期性官利的發(fā)放對企業(yè)的激勵(lì)結(jié)構(gòu)有著顯著影響。當(dāng)一個(gè)企業(yè)是以自愿原則為基礎(chǔ)進(jìn)行組織的時(shí)候，在每個(gè)生產(chǎn)或者服務(wù)周期結(jié)束時(shí)，一個(gè)股東成員尤其是中小股東依據(jù)官利發(fā)放情況并結(jié)合關(guān)于企業(yè)經(jīng)營的其他信息可以決定在下一個(gè)周期是否仍然持有或加強(qiáng)對管理層的監(jiān)督。如果他發(fā)現(xiàn)成為股東境況會(huì)更好(相對于機(jī)會(huì)成本而言)，他將保留股東身份。否則，他在近期將加強(qiáng)對企業(yè)的監(jiān)督，遠(yuǎn)期將退出企業(yè)。然而，當(dāng)一個(gè)股東沒有退出機(jī)制或者監(jiān)督機(jī)制時(shí)，企業(yè)經(jīng)營的性質(zhì)就變?yōu)橐淮涡粤恕Ｖ行」蓶|就不可能用退出機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制來保護(hù)自己，可自我執(zhí)行的協(xié)議在一個(gè)“一次性博弈”的企業(yè)中就無法維持。官利之所以能夠起監(jiān)督和退出機(jī)制的作用是因?yàn)楫?dāng)時(shí)的資本市場不成熟或者說不健全，只要資本市場不成熟或者說不健全，官利就能對監(jiān)管和法制起到一定的替代作用。
　　在成熟的市場經(jīng)濟(jì)生活，西方各主要國家在對待少數(shù)股東的保護(hù)問題上所采取的措施主要有三種：其一對企業(yè)集團(tuán)中的控股權(quán)股東以誠信義務(wù)；其二是賦予少數(shù)股東以特定形式的股權(quán)；其三是通過立法調(diào)控。
　　西方成熟的保護(hù)中小股東的措施，近代中國并不具備：在不具備的情況下并不是說就不需要對多數(shù)股東進(jìn)行監(jiān)督，事實(shí)上浙江興業(yè)銀行在市場競爭和中小股東、多數(shù)股東和管理者的相互博弈中，以公司章程的形式對多數(shù)股東進(jìn)行約束，首先是官利。其次是如下的一些規(guī)章：第二十一節(jié)會(huì)期前三日，股東應(yīng)將所有送交本銀行換取入會(huì)憑單始得到會(huì)，其委托代理人者同代理人以本銀行股東為限，并以原始股東委托書及印鑒為憑，但以法人為股東姓名者，其代理人不限于本銀行股東。第二十三節(jié)股東會(huì)應(yīng)有本銀行股份總數(shù)十分之四以上到會(huì)時(shí)得決議。第二十四節(jié)股東會(huì)議決權(quán)及選舉權(quán)每股一權(quán)，十一股以上每兩股一權(quán)，有委托代理者同。第二十五節(jié)上列第一款無議決權(quán)，第二款無選舉權(quán)及被選舉權(quán)；所議事項(xiàng)涉及該股東已宣告破產(chǎn)者。
　　
　　5　對近代官利制度的總結(jié)
　　
　　從分配官利的有限責(zé)任制度到不分配官利的現(xiàn)代有限責(zé)任的演進(jìn)體現(xiàn)了人類文明的進(jìn)步，企業(yè)制度的飛躍，企業(yè)制度本身就是在這種文化和利益的分分合合中得到健全，企業(yè)內(nèi)部和外部的各經(jīng)濟(jì)主體的利益得到平衡，但這種演進(jìn)并非簡單地取而代之、一蹴而就，其演化是極其復(fù)雜的，前進(jìn)的道路也是曲折的。不分官利的有限責(zé)任企業(yè)制度并不是天然的就比分配官利的有限責(zé)任的企業(yè)制度優(yōu)越，在市場發(fā)育的初級(jí)階段，尤其是近代的中國，由于缺少資金、信用和管理和監(jiān)督歷史積淀，沒有必要將所有企業(yè)制度的建立納入不分官利的有限責(zé)任的企業(yè)的范疇，同時(shí)還應(yīng)該允許無限責(zé)任企業(yè)制度的同時(shí)存在，讓它們自己在市場里競爭，取得各自的勢力范圍和邊界，這符合效率和公平原則，即使偏離這個(gè)原則也是容易調(diào)節(jié)的，因?yàn)槠跫s是自由，企業(yè)也是可以被監(jiān)督