中美比較視角下的我國經理股票期權計劃制度研究

　　[摘要]本文首先根據西方經濟與管理理論對經理股票期權計劃(ESO)進行了深入的理論分析。然后，主要結合美圓ESO實施的市場機制和制度模式，考察了我國目前發展ESO的現實條件和制度設計優缺點。通過比較分析，得出了符合我國國情和國際通行規則的ESO機制的優化途徑：即需要在企業治理結構、制度規則建設和市場運行體系等諸多方面進行進一步改進和完善。
　　[關鍵詞]經理股票期權計劃；治理結構；制度設計
　　[中圖分類號]1：012
　　[文獻標識碼]A
　　[文章編號]1005-6432(2009)09-0067-02
　　
　　1相關理論述評
　　
　　經理股票期權計劃(ESO)產生于20世紀70年代末的美國，之后在西方發達市場經濟體系中得到了迅速發展。ESO最初引入我國只是在北京、上海、武漢等地的國有企業進行試點。ESO是指經營者在與企業所有者約定的期限內(如3—5年)享有以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利，這種股票期權是公司內部制定的面向高級管理人員等特定人的不可轉讓的期權。在行權之前，股票期權持有人沒有任何的現金收益，行權之后，其收益為約定價與行權日市場價之間的差價利潤。于是行權人的收益與該公司的股票價值成正比，經營者的利益與企業未來長期收益成正比。因此，企業價值最大化就成為經營者和股東的共同價值目標。本文著重從委托一代理理論和人力資本產權理論兩個方面來解釋ESO運行的理論基礎。
　　
　　1.1委托—代理理論對E50的解釋
　　隨著現代企業制度中所要求的企業所有權與經營權的分離，企業的所有者把經營管理權授予經營者。委托其從事公司的經營管理工作；經營者接受委托成為代理人。這就形成了一種委托—代理的關系。企業所有者擁有公司的剩余索取權。他們期望實現公司利潤最大化和紅利的最大化。ESO實際上就是有效解決企業委托代理關系中代理人的道德風險即偷懶問題，調動經營者積極性，激勵經營者努力工作的制度性安排。
　　
　　1.2人力資本產權理論對E50的解釋
　　人力資本與物質資本、貨幣資本一樣，是帶來利潤收益并使資本得到保值和增值的所有權資本。“人力資本的存在形式和作用方式不同于物力資本。人力資本以人為載體。使用權主體只能間接控制，無法直接支配。運用權主體具有永久的唯一性。人力資本的使用效率，完全由載體個人勞動努力的供給決定。”人力資本產權理論承認人力資本的存在并確認其價值。它認為，要想比較充分地利用人力資本的價值和使用價值，必須使載體本人感受到有強度的激勵，產生努力工作的動力。事實證明，人力資本產權實現形式完全可以通過管理方式的創新來提高其使用價值和價值。
　　
　　2 ESO運行機制的中美比較分析
　　
　　從20世紀90年代開始，伴隨著美國高科技產業的突飛猛進，ESO在短短幾年時間里迅速普及。據初步統計，美國的K0-m＆Frry調研報告顯示，資產在10億美元以上的公司中有78％的公司都向管理層發放股票期權；在《財富》1000家大公司中，已有90％的公司，幾乎100％的高科技公司推行了ESO。ESO已成為激勵員工、留住優秀人員的強有力武器，也成為美國企業文化的一個重要特色。
　　近年來，隨著現代企業制度的建立，結合國情和市場情況，我國上市公司也開始嘗試ESO的激勵模式。據統計，2006年共有中捷股份、雙鷺藥業等40家上市公司推出了規范的股權激勵計劃，以向激勵對象定向發行股票和二級市場回購股份作為激勵股票的來源，同時還有4家上市公司通過非流通股股東提供激勵股票進行股權激勵。由于ESO在我國尚屬新生事物。所以有必要結合我國的經濟現實狀況，對以美國為代表的發達市場體系中的ESO運行機制進行深入的考察。本文擬從中美兩國企業治理結構的差異、市場體系構建的差異、法律法規建設的差異三個方面來進行比較分析。
　　
　　2.1 ESO運行的企業治理結構方面的比較
　　ESO作為一種先進的長期激勵制度，對監督機制提出了更高的要求。因為如果董事會缺乏獨立性，企業經營者的激勵機制與監督機制之間就會失去平衡，ESO不僅會失去效用，而且還會誘發經理層新的道德風險。對ESO的監督主要是通過完善的公司治理結構的約束和制衡機制來實現的。美國在這方面建立了規范化的公司治理模式。該模式最重要的地方是建立了一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層，在董事會上設立獨立董事為多數的薪酬委員會決定公司員工的報酬及福利，同時也決定授予股票期權的數量。
　　相比美國而言，我國的公司治理結構存在許多缺陷，主要表現為：上市公司董事長與總經理兩職合一的現象比較普遍；獨立的薪酬委員會還沒有建立；外部董事比例明顯較低；“一股獨大”的股權結構很多；公司內部人控制嚴重。這些不足之處就是以后我國公司治理結構建設中亟待解決的問題。
　　
　　2.2 ESO運行的法律法規制度環境方面的比較
　　ESO不僅是一種權利的贈與，而且也是對企業剩余價值進行分配的重要方式，將涉及各方面的經濟利益。所以ESO的有效實施有賴于完善的政策體系與健全的法律法規。通過法律法規來規范股票期權制度的地位及其實施中的各種關系。在美國，公司法、證券法及稅法等相關法律與ESO相配套，具有很強的規范性和專業性。
　　
　　2.3 ESO運行的市場體系構建方面的比較
　　美國擁有成熟的資本市場體系和健全的經理人市場。相比而言，我國不但在資本市場體系建設方面有些滯后，而且在經理人市場建設方面基本上是空白的。ESO的有效運行必須以良好的資本市場和經理人市場為基礎。因為資本市場上，只有公司股價指數變化能相對客觀地反映企業經營業績，ESO才能對企業經營者發揮長期激勵作用。而且通過建立健全經理人市場，才能促進經理人員的合理流動和配置，從而為經理人員的能力和資本價值的合理評估奠定堅實的基礎。
　　
　　3關于我國進行ESO制度設計的借鑒和思考
　　
　　由于美國有著健全的法規體系和完善的企業治理結構，從而它更普遍、更有效地推行了規范化的ESO，也發揮出了ESO的長期激勵作用。但是，從其運行的效果來看，美國的ESO模式也暴露出來一些新的問題。這都值得我們比較和借鑒。
　　在ESO的授予數量和ESO的資金來源兩個方面，美國的管理較為寬松。這也是造成ESO激勵機制高風險的主要根源。因為如果ESO的授予額大量泛濫，巨大的利益驅動導致企業經營者采用激進的會計政策來抬高股價。而且，寬松的ESO的資金來源會進一步使企業經營者千方百計贏得激勵性報酬成為可能。為了使ESO的收益最大化，一些大公司往往通過收購、兼并等資本運作活動來推高公司股價，或利用虛報利潤等欺詐手段來推動股價的上漲。據報道，美國世界通訊公司截至2002年8月8日，已查出的會計造假金額竟高達71億美元；環球電訊公司的前主席蓋瑞·溫尼克，從1999年到2001年，一共賣出了7.35億美元的股票期權；安然董事會主席肯尼斯·雷則在過去三年中賣出了超過一億美元的期權。
　　我國在進行ESO激勵制度設計時，吸取了美國模式的經驗教訓，在ESO的授予數量和ESO的資金來源兩個方面規定了更為嚴格的要求，避免了上市公司因實施ESO而產生的高風險行為。但是，相比美國而言，我國的ESO激勵制度設計還有很多需要改進的地方。主要表現在三個方面：
　　(1)ESO激勵對象范圍還有進一步擴大的需要。在美國，ESO受益人已經不局限于公司的經營者等極少數高級管理人員，而是兼顧了公司大多數員工，甚至把外部董事和子公司員工利益也納入到股權激勵范圍。這樣既有利于提高大多數企業員工工作的積極性，也有利于縮小企業管理層和普通員工的收入差距。
　　(2)ESO的行權價格的確定需要采取更加靈活的方式。筆者認為，行權價格的確定應根據資本市場價格的水平靈活采用折價、平價和溢價三種方式，比如，在公司股價在整體股指水平的帶動下持續提高的情況下，對于業績的透支意味著經營者通過協同努力擴大資本市場價格與初始行權價之間的空間獲取收益將會變得越來越困難，如果還要堅持“行權價格不應低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的高者”的規定，ESO對企業激勵對象的長期激勵作用必將大大減弱。這也是目前降低上市公司推行ESO激勵機制績效的主要原因。
　　(3)我國應盡快建立與ESO機制相配套的會計準則和會計制度。會計準則和制度是上市公司對ESO業務進行恰當的會計處理的依據，是上市公司進行股票期權計劃的有效實施的基礎。美國會計準則委員會對企業ESO業務的會計準則處理做了比較詳細的規定。這些做法都值得我們借