兼并掮客

當(dāng)時許多人都不理解張志海的做法，認為花這么多錢收購一家已經(jīng)沉淪的國企不值得，但張志海卻在私下告訴幾名親信：我這筆生意穩(wěn)賺不賠

張志海這幾天的胃口特別不好，無論什么珍饈佳肴都食之無味，這種情況把妻子李萌急壞了，關(guān)切地問丈夫哪里不舒服。正倚在真皮沙發(fā)上看報紙的張志海頗為煩躁的擺了擺手，在他看來，其實他很“餓”，只不過他需要的“食物”有些特殊，他在等待消息……尋找獵物

張志海是北京唐風(fēng)集團的董事長，早年在政府機關(guān)任職，后來辭職一頭扎進了商海，創(chuàng)辦了唐風(fēng)集團。唐風(fēng)在工商局注冊的資料是“主營業(yè)務(wù)包括汽車制造與銷售，建筑設(shè)計與施工等領(lǐng)域”，實際上這些只是一個幌子而已，通過自己的私人關(guān)系，張志海讓自己的公司掛靠在南方L省的一家大型國企下，這樣一來，唐風(fēng)集團看起來就成為一家實力和背景都很雄厚的大公司。

去年6月，唐風(fēng)集團從天津老牌食品企業(yè)桂順閣手中接管了天津本地企業(yè)——華津股份，當(dāng)時這筆交易使唐風(fēng)集團以29％的持股比例成為華津第一大股東。這筆過億元的收購資金幾乎耗盡了張志海所有的資金，而且還背上了巨額的銀行貸款。當(dāng)時許多人都不理解張志海的做法，認為花這么多錢收購一家已經(jīng)沉淪的國企不值得，但張志海卻在私下告訴幾名親信：我這筆生意穩(wěn)賺不賠。

收購過后，張志海并沒有派管理層人駐華津，而是把市場部的幾名得力干將派到全國各地找項目，臨行前張志海反復(fù)叮囑他們挑選項目的三個標(biāo)準(zhǔn)：老國企、虧損嚴重、急于改制。

今天是最后一名“探馬”回來復(fù)命的日子，之前下屬給他反饋的消息都不符合他的要求，這讓他頗為郁悶，不知道今天的結(jié)果會怎樣。

電話鈴在這煩躁的氛圍中適時地響起，張志海抓起電話，是公司副總陶康。電話里陶康告訴他，業(yè)務(wù)經(jīng)理孫丁已經(jīng)回到北京，正在公司等著匯報工作，張志海放下電話直奔公司。

到了公司會議室，風(fēng)塵仆仆的孫丁連忙把材料遞給了張志海，張志海沒顧的上和孫丁說話，拿起材料就看?？粗粗?，張志海緊縮的眉頭漸漸舒緩下來。

“這個紫龍公司都符合我之前說的要求嗎?”張志海還是要向?qū)O丁確認一下。

“完全符合您的要求!”孫丁趕緊湊上來，“第一這個紫龍公司是老牌國企，是‘一五’期間東北的大型重型機械企業(yè)；第二，它現(xiàn)在虧損特別嚴重。最近幾年每年虧損都一千多萬；第三，現(xiàn)在國家振興東北老工業(yè)基地，許多國企都被要求改制，紫龍的主管單位M省國資委正滿世界找紫龍的買家呢?！?/p>

張志海聽著頻頻點頭，等孫丁說完后說了一聲：“干的不錯!”

孫丁連聲稱謝，不過還是壯著膽子說：“張總，我就有點不太明白，這個紫龍現(xiàn)在虧的一塌糊涂，是個爛攤子，何況咱們還有華津，咱們要紫龍能賺錢嗎?”

聽罷張志海哈哈大笑，拍了拍孫丁的肩膀，“傻小子，你懂什么，紫龍越虧咱越好辦，保證賺錢?！?/p>

隨后張志海就開始了行動，正好M省國資委副主任是他以前機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的同學(xué)，通過這名副主任，張志海順利地獲得了兼并紫龍的資格，在遞交了自己精心準(zhǔn)備的意向書后，唐風(fēng)成為紫龍最有力的兼并方候選人。結(jié)果速度快的驚人，最終唐風(fēng)以“承債式零兼并”的方式，承諾承擔(dān)和償還兼并紫龍所欠銀行的1.1億元的債務(wù)，從而沒花一分錢就成功兼并紫龍，從提交報告到最后兼并成功一共只用了不到10天。

“壞肉”變“好肉”

成為紫龍大股東后，唐風(fēng)集團仍然沒有向紫龍派駐過多的管理層，紫龍新的總經(jīng)理錢奎英是張志海外聘的職業(yè)經(jīng)理人，之前是鄰省一家重型機械的副廠長，但是錢奎英對唐風(fēng)一點不了解，他被告知的任務(wù)就是帶領(lǐng)紫龍走出困境而已。

根據(jù)之前M省一家審計事務(wù)所對紫龍所做的審計報表，紫龍的資產(chǎn)總額為3.8億，負債為3.6億，凈資產(chǎn)為1218萬元。因此在紫龍被唐風(fēng)兼并后，當(dāng)?shù)卦S多媒體發(fā)表評論“紫龍短期償債能力很差，被唐風(fēng)兼并非常幸運。”看到這些評論，張志海的嘴角不住地上揚。

在入駐紫龍后兩個月，唐風(fēng)委托北京一家審計事務(wù)所進行了又一次資產(chǎn)評估，在這次評估中，紫龍的資產(chǎn)總值達7.7億，其中土地開發(fā)價值高達2.7億，長期投資2.05億，凈資產(chǎn)為4.06億。拿到了評估報告后，張志海組織在公司召開秘密會議，與會的只有陶康、孫丁和財務(wù)總監(jiān)等幾個人。

首先張志海做了發(fā)言：“諸位，也許大家之前還不了解我們兼并紫龍的意義，可能還認為我們是自尋苦吃。其實不然，紫龍現(xiàn)在是我們最大的財富，我們的目標(biāo)絕不僅僅在于沒有花錢，而是要從紫龍身上賺錢?，F(xiàn)在大家看，經(jīng)過二次評估，一個瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)突然多出了將近4億的凈資產(chǎn)，這是什么概念?哈哈……”說到此處，張志海不由得大笑起來。

底下的人也紛紛附和著笑了起來，這時副總陶康忽然說道：“張總，根據(jù)M省的規(guī)定，國有企業(yè)改制必須至少有兩家企業(yè)成為被改制企業(yè)的參股法人，那天國資委給我們發(fā)函了，您看這個怎么解決?”

張志海收住了笑容，在座位周圍來回踱步，手托著下巴在不停的思索，忽然，張志海眼睛一亮，停住腳步，對著陶康說：“這個好辦，回頭打電話給老葉，叫他來一下?！睆堉竞Ｋf的老葉是他的好友葉茂，北京中聯(lián)擔(dān)保公司的董事長，同時也是唐風(fēng)集團的董事。

幾天后唐風(fēng)集團開了一個小規(guī)模的董事會，會議主題是將紫龍集團20％的股份(8123.6萬元)無償轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)公司，并以紫龍集團所余凈資產(chǎn)3.25億元設(shè)立紫龍股份有限公司。

由于與會都是自己人，因此氣氛也非常融洽。簽署了董事會決議后，張志海問葉茂：“老葉，你這一分錢沒花就得了紫龍20％的股份，是不是有點天上掉餡餅的感覺?”

葉茂深諳張志海的風(fēng)格，連忙跟他打哈哈：“張總過譽了，這個我可承受不起，反正我就知道一點，你吃肉肯定少不了我喝湯，嘿嘿?！?/p>

此后的兼并順風(fēng)順?biāo)?，?jīng)過一番包裝運作，唐風(fēng)集團將瀕臨破產(chǎn)的紫龍集團變成了一個符合現(xiàn)代企業(yè)制度、凈資產(chǎn)為4.06億的公司。

私下張志海告訴陶康“真正的大戲才剛剛開場?！苯匈u“好肉”

在兼并紫龍的事情塵埃落定后，張志海把目光終于投向了華津，仍然是在唐風(fēng)的會議室，張志海召開了董事會，這天的張志海表情嚴肅，就像他身上穿的那身深黑色的西裝一樣。

照例先是由張志海開場：“諸位，今天召集大家來開會的主題就是關(guān)于華津和紫龍的股權(quán)置換。”說完后在座的一些人開始左顧右盼，因為他們發(fā)現(xiàn)與會的人中并沒有華津和紫龍方面的任何代表。

張志海假裝沒有看見，暗示秘書打開投影儀，向與會人員展示了一個PPT，他說道：“諸位，這是公司董事會和相關(guān)會計事務(wù)所一起做的股權(quán)置換方案，這個協(xié)議有關(guān)我們兩個控股公司華津和紫龍的生存和發(fā)展，當(dāng)然也就關(guān)系到我們唐風(fēng)的未來，因此希望大家重視起來，對這個方案提出自己的建議。”

之后張志海開始滔滔不絕的介紹這個被他視為珍寶的方案，雖然張志海的口才非常好，但參加會議的人還是花了很長時間才弄明白這個復(fù)雜的股權(quán)置換方案，這個方案的主要內(nèi)容是：以唐風(fēng)集團所持有的桂順閣集團天津有限公司49.54％股權(quán)、天津桂順閣釀酒藥業(yè)有限公司90％股權(quán)、天津桂順閣冷凍食品有限公司90％股權(quán)、桂順閣調(diào)味品在建工程項目以及8338.43萬元的應(yīng)收賬款與新的第一大股東唐風(fēng)集團所持的紫龍股份有限公司63.9％的股權(quán)進行置換，置換金額合計為3.33億元。

過了好一陣，張志海說道：“我想大家已經(jīng)搞清楚了這個方案，就是華津和紫龍的股權(quán)置換，置換后華津的主營業(yè)務(wù)就成為了重型機械，我們這樣做是這么幾個原因：一是桂順閣的食品業(yè)務(wù)虧損嚴重，而且原有市場已經(jīng)萎縮；二是隨著國家四萬億經(jīng)濟刺激計劃和十大行業(yè)振興規(guī)劃的推出，紫龍的重型機械在國內(nèi)大型基建項目中擁有廣闊的前景，這樣我們就需要聚焦，把優(yōu)勢項目繼續(xù)做大，放到資本市場里獲得更好的發(fā)展。諸位有什么意見嗎?暢所欲言嘛?！?/p>

在座的每個人都知道張志海的風(fēng)格，他們的這位領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)常不按規(guī)矩出牌，而且他決定了的事誰也沒辦法更改，因此大家都心照不宣，沉默無語。良久，一位董事終于問道：“張總，既然是關(guān)于華津和紫龍的股權(quán)置換，他們兩家企業(yè)對這個方案是什么態(tài)度?”

張志海一點也沒遲疑，“我們已經(jīng)把相關(guān)協(xié)議傳給他們了，他們兩家對這個方案非常支持，這個大家不用擔(dān)心?！逼鋵崗堉竞Ｗ约鹤钋宄@個方案對華津和紫龍是嚴格保密的，他不需要兩家企業(yè)知道，也沒有必要。

董事會會議毫無懸念的通過了這個股權(quán)置換方案，但按照張志海的想法，這個還不夠。于是在一周后，華津股份發(fā)布公告，公司以調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置為由隨即又發(fā)布了增持紫龍集團股權(quán)的公告，購買唐風(fēng)集團所持有的紫龍集團16.1％的股權(quán)，涉及金額8399萬元，這樣，唐風(fēng)集團將紫龍集團80％的股權(quán)賣給華津股份。當(dāng)然，這些交易都是張志海一手操盤的。

安全撤離

完全在張志海的預(yù)料之中，在股權(quán)置換后華津股份受到熱捧，股價一路看漲，已經(jīng)連續(xù)多個漲停板。張志海把陶康叫到辦公室來，對他面授機宜。

“看到這兩天華津的股價了嗎?”張志海問道。

“看了，行情一直在漲，您的預(yù)測真準(zhǔn)!”陶康不住的點頭。

張志海拿出一張打印好的A4紙，交給陶康，“這個是下一步咱們減持的計劃，你來辦吧。上面標(biāo)注的很清楚，你就按這個分四步減持?！?/p>

陶康拿過這張紙看了看，點頭道：“您放心吧，我來辦。”

一個月后，陶康來向張志海匯報工作?！皬埧?，按您的計劃，我都辦好了，這是賬目。”說著遞過一份財務(wù)報表。

張志海掃了一眼，放到一邊，“嗯，另外從華津和紫龍借出的那兩筆錢怎么樣了?”

陶康趕緊回答：“都辦好了，兩筆借款合計1.5億，按您的吩咐，以暫借款的名義，我已經(jīng)轉(zhuǎn)匯到安全賬戶了。”

“好，紫龍那邊的銀行欠款呢?”張志海問道。

“銀行催貸款催的比較緊，我們不履行，銀行也只能找紫龍了。”陶康回答。

“讓他們慢慢折騰去吧，對了，你覺得紫龍對我們來說還有什么利用價值嗎?”張志海突然話題一轉(zhuǎn)。

陶康想了想，“張總，我覺得從企業(yè)來說沒有什么價值了，但是M省要求紫龍這類重工業(yè)企業(yè)搬遷，我覺得這塊地皮正好可以利用一下，位置很不錯，咱們搞個房地產(chǎn)開發(fā)項目，再賺它一筆?！?/p>

張志海嘿嘿一笑，“房地產(chǎn)項目我早就想到了，但我們不能碰?！笨粗湛狄苫蟮难凵?，張世海不緊不慢的說：“M省看上那塊地的人多了，我們沒必要趟這渾水，容易出問題。這樣，你抓緊找個有意向的房地產(chǎn)公司，把咱們手頭紫龍的股份轉(zhuǎn)給它，這就行了?！?/p>

陶康點點頭“明白了，我抓緊去辦?！?/p>

在陶康轉(zhuǎn)身要走的時候，張志海又叫住了他：“等一下，還有一件事，回頭你把咱們在北京的工商資料注銷了吧，準(zhǔn)備往L省遷，時機差不多了，我們該撤了?！?/p>

值得重視的工會問題

基于國情所導(dǎo)致的思維慣性，在跨國并購中，工會問題也一直沒有引起中國企業(yè)的重視

這個案例似乎缺失了一個群體——工會。在國內(nèi)的并購案例中，因為所謂的國情問題，工會一直沒能在并購中起到關(guān)鍵性作用。從某種程度上來說，弱勢的工會并非是一件幸事。比如最近發(fā)生的北京建龍集團收購吉林通化鋼鐵過程中，派駐總經(jīng)理被打致死事件，便是勞資雙方矛盾的激烈沖突所致。

基于國情所導(dǎo)致的思維慣性，在跨國并購中，工會問題也一直沒有引起中國企業(yè)的重視。眾所周知，上汽收購韓國雙龍便栽在了工會上：工會封鎖工廠大門、阻止股東開會，并發(fā)生肢體沖突……最終，上汽以損失31億元慘痛收場。隨著中國企業(yè)的海外并購案例的日益增多，類似案例無疑給企業(yè)決策者敲響了警鈍外國工會是“走出去”的中國企業(yè)幾乎必然會遇到的一只“攔路虎”，必須要將其“馴服”。在此，筆者以親歷數(shù)十個國際并購項目的經(jīng)驗，拋磚引玉，為諸位讀者提供一些與“老虎”過招的拳法：

1、充分了解對方國家的相關(guān)法律及行業(yè)規(guī)則，避免“想當(dāng)然”的決定。臺灣明基在收購西門子手機業(yè)務(wù)后，試圖把部分工廠轉(zhuǎn)移到低成本國家，遭到德國工會反對。由于德國工會在企業(yè)董事會上具有保留席位，再加上其它一些客觀原因，轉(zhuǎn)移工廠的計劃就此泡湯。

2、量化人力資源改革方案，制作詳盡的成本預(yù)算。筆者經(jīng)歷過若干個中資及外資的海外收購人力成本預(yù)算，發(fā)現(xiàn)中資的預(yù)算較為簡單，這是由于決策者過分依賴于經(jīng)驗，因而容易導(dǎo)致在海外新市場的收購判斷失誤。相對的，外資在陌生領(lǐng)域制作預(yù)算時，對每一條重要假設(shè)都會進行仔細詳盡的調(diào)研。如此這般的人力資源預(yù)算才是真正有用的，能夠避免不少經(jīng)驗主義的錯誤，中資可以學(xué)習(xí)借鑒。

3、通過一定渠道向工會傳達友好信息，或是給對方洗腦。之前，有外媒傳中國公司有意收購沃爾沃，卻沒有一家中國企業(yè)就收購后的工人利益保障與其明確溝通。沃爾沃工會立刻向政府施加壓力，提出反對意見，結(jié)果政府不得不強制在方案中加入解決工人利益問題的條款，包括對工廠關(guān)停并轉(zhuǎn)的限制等。因此，單與被收購方股東談判是不夠的，還需同步與工會協(xié)商溝通。

4、注重收購的時機和區(qū)域。金融危機下，各國政府對工人的保護相對減弱，但這并非一概而論。如今，奧巴馬政府已在為下屬連任鋪墊，較為注重工會的看法，因此，現(xiàn)去美國收購企業(yè)時要注意對方所在的選區(qū)；若處于奧巴馬歸屬的民主黨沒有絕對優(yōu)勢的選區(qū)，便要特別留意工會的反應(yīng)。

5、避強擊弱，另辟蹊徑。中小企業(yè)的工會力量和聲音一般較弱，不如歷史較長和藍領(lǐng)工人居多的制造企業(yè)工會力量強勢，中資可選擇這種企業(yè)作為海外收購的切入點；其次，白領(lǐng)較多的新企業(yè)，即使有工會，談判余地也較多；此外，并購方可以考慮在當(dāng)?shù)亓硗饨◤S，重新聘用員工。

缺失的盡職調(diào)查

國有資產(chǎn)監(jiān)管部門并未對于接手方的商業(yè)信譽以及經(jīng)營管理能力認真進行調(diào)查，而盲目求快速盤活“死馬”以解燃眉之急

張志海的這一套乾坤大挪移手法，真正要叫一些搞資本運作的人汗顏了!

實際上，張取得這兩處國有資產(chǎn)的開支僅僅為一個多億人民幣，而之后，經(jīng)過包裝運作，僅紫龍股份上面，就憑空多出接近4個億的價值來，這些價值里面，我們不否認存在土地開發(fā)價值，以及長期商業(yè)價值，但這些價值已經(jīng)在資本運作過程中，被張以乾坤大挪移的手法，轉(zhuǎn)到了自己的口袋里面。

在利潤到手之后，他也很是理智，而是決定將其出售給地產(chǎn)開發(fā)商，由地產(chǎn)商來將該國有企業(yè)的價值榨干!很明顯，我們可以預(yù)見，一個精明的地產(chǎn)商，是不會以所謂的4個多億的價值來收購紫龍股份的，因為這四個多億里面，有唐風(fēng)集團和華津股份在幕后撐腰，或者說，這三家公司形成了相互依靠的關(guān)系，只要其中任何一家“撂挑子”，另外兩家都會轟然倒地，從此再也爬不起來，地產(chǎn)商只會參考其土地開發(fā)價值來收購這家公司，這樣，該國有企業(yè)的部分市值又會蒸發(fā)，只剩下真正對地產(chǎn)商有用途的東西——土地!

可以說，只要張將紫龍股份出手，那么，首先不提華津股份的股價會暴跌；其次就是紫龍股份向銀行的借款也將成為四級貸款或者五級貸款(呆滯賬)而無從收回；接下來必然是政府機關(guān)將面臨華津股份和紫龍股份兩個公司徹底破產(chǎn)帶來的影響，比如下崗員工安置與再就業(yè)，國有資產(chǎn)的保值與收回等。而紫龍股份所在地的政府，為了減少這些影響，勢必不得不答應(yīng)地產(chǎn)商對該片用地進行商業(yè)開發(fā)的要求，并提供各種支持，條件當(dāng)然是地產(chǎn)商會解決一部分下崗人員的就業(yè)問題云云。

實際上，我們仔細想想，在華津股份的出售以及紫龍的改制問題上，國有資產(chǎn)監(jiān)管部門并未盡到其應(yīng)盡的責(zé)任，對于接手方的商業(yè)信譽以及經(jīng)營管理能力并未認真進行調(diào)查(正如我們在進行商業(yè)合作之前必須開展針對相對方的盡職調(diào)查一般)，也沒有摸清來人的真實意圖，而盲目求快速盤活“死馬”以解燃眉之急，好做出政績給上面看!如果當(dāng)?shù)貒Y監(jiān)管部門能夠稍微用心探查一下，不難發(fā)現(xiàn)，華津股份被唐風(fēng)集團收購之后，在商業(yè)運作上并無大的起色，只是維持現(xiàn)狀，而唐風(fēng)集團斥億元巨資，難道僅僅是為了維持一家上市公司的現(xiàn)狀?稍微用一點點懷疑的精神就不難發(fā)現(xiàn)：唐風(fēng)集團別有所圖!而正是國資監(jiān)管部門的疏忽，甚至說瀆職也不為過，導(dǎo)致了這一切的出現(xiàn)，也導(dǎo)致了唐風(fēng)集團和張志海個人目的達成的同時，他們那一廂情愿的“政績”也必將如肥皂泡般破滅!