五礦的大交易幸存術(shù)

不奢望世紀交易，淡化紅色標簽，中國買家澳洲購礦終成正果的樸素智慧。

6月16日，中國五礦集團總裁周中樞乘飛機飛往位于澳大利亞東北地區(qū)昆士蘭州的Century鋅礦。這是一次讓周激動不已的旅程，這座全球第二大的鋅礦，將從此易主，納入五礦麾下。從當天日程上，也可以看出這是一次經(jīng)過精心安排的順利過渡：在Century，周中樞與礦山管理團隊會晤，聽取匯報，并與礦區(qū)土著首領(lǐng)、礦山員工共進午餐。此外，他還將象征性地摁下這座礦山的開采爆破按鈕，將周的情緒推向頂點的，正是這個類似于“開啟香檳酒”的儀式。

即便10天后在北京面對《環(huán)球企業(yè)家》時，提及此，周中樞立即興奮不已，“我就想，一聲炮響，這些資產(chǎn)可都是我們的了。以前在發(fā)展中國家，我們也有收購，但有些是參股的，全資收購的哪有?”他正了正領(lǐng)帶，補充說，“這還是西方主流礦業(yè)公司，所以當時我很興奮。”

在周中樞充分享受著激動的行程時，在墨爾本的02：Minerals總部，卻是另一番異常忙碌的景象。“6月16日，雙方開始正式交割。”參與此次交易的中國銀行相關(guān)人士告訴本刊，包括交易雙方——五礦、OZ Minerals，以及提供融資的銀行(為五礦方面提供融資的為中國銀行及國家開發(fā)銀行)、作為財務顧問的投行等等，都派出了各自的律師，在現(xiàn)場辦理各項交割的手續(xù)。自此，身為全球第二大鋅公司、澳大利亞第三大礦業(yè)公司，且在鋅、鉛、銅、鎳、金、銀等資源上擁有可觀儲量的OZ Minerals，將其Sepon，Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald Rivel'，Hi Lake，Izok Lake礦山，及其它處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)，全部出售給了來自中國的五礦。

對于五礦而言，這更像是一場經(jīng)歷風雨坎坷而迎來的豐收時刻，盡管忙碌但卻充實而欣喜。始于2009年2月異軍突起且波瀾壯闊的中國公司赴澳洲收購礦產(chǎn)資源的大潮，此時已伴隨著中國195億美元的“世紀大交易”以被收購方力拓的最終反悔收場而漸漸平息。很遺憾，中國公司沒能再現(xiàn)1970年代日本企業(yè)大舉收購澳大利亞資源的輝煌。

如今，面對已經(jīng)回暖的全球大宗商品市場及資本市場，中國買家們當初財大氣粗的優(yōu)勢已漸漸褪色，事實上，在中鋁力拓及五礦OZ交易的關(guān)鍵時刻，更多的競食者甚至攪局者已足以讓債務纏身的賣家眼花繚亂。期間，澳大利亞政府尤其是反對黨方面，亦充當了“麻煩制造者”的角色。在五礦OZ交易中，澳大利亞財長韋恩·斯萬(Wayne Swan)曾以“出于國防安全的考慮”為由，在今年3月27日否決了這一收購(參見本刊2009年4月20日刊《五礦再趕考》)。而在中鋁力拓交易之初，斯萬即表示，澳洲政府將著手修改《國外收購及并購法案1975》，以“確保國外投資者對澳洲企業(yè)的投資不會對澳大利亞的國家利益造成損害。”而且，正是澳大利亞財政部下屬的外商投資審核委員會(FIRB)“適時宣布”延期90天公布審批結(jié)果的決定，為力拓謀得更多出路贏得了時間，并最終讓交易驗證了“夜長夢多”的讖語。

在同樣參與了中鋁力拓交易的中行那位相關(guān)人士看來，這未免令人惋惜甚至辛酸，他身后的柜子上擺著兩個印有“Chinalco”(中國鋁業(yè))L0~0的紙袋子，里面塞滿了臺同文本——那正是參與中鋁力拓交易的合同，不過，“沒用了已經(jīng)。”他慨嘆說。

然而，周中樞似乎不愿意也不想去感慨這些，“我只能說，在這一輪最好的時機，我們抓住了(機遇)。別人我不好評論，我們是最大的全資收購。”他對《環(huán)球企業(yè)家》表示。

6月18日，周中樞在墨爾本OZ Minclals總部出席了MMG(Minerals and Minging Group Limited)的揭牌典禮，這是一家五礦在澳全資注冊的負責管理收購資產(chǎn)的公司。當澳方來賓出席五礦為此召開的招待會日司，他們驚奇地發(fā)現(xiàn)，幾乎在一夜之間，包括公司LOGO、樓梯甚至電話，全部被換掉了。作為這一驚喜的締造者，周中樞顯然也非常高興，他迫切希望能在這家西方主流的礦業(yè)公司中更多地體現(xiàn)中國乃至五礦的特色。

值得周中樞高興的事還有許多。MMG的首任CEO，正是OZ Minerals的CEO Andrew Michelmore。在金屬及采礦業(yè)有著28年經(jīng)驗的Michelmore，此前為Zinifex Limited的CEO；2008年0xiana Limited和Zinifex Limited兩家公司合并為OZ Minerals之后，雄心勃勃的他出任這家公司的CEO。當天，帶領(lǐng)著4000多名原OZ Minerals員工加入MMG的Michelmore，受到了五礦方面的熱忱歡迎——那當然也是周中樞發(fā)自內(nèi)心的表示，他一直堅信澳洲擁有金屬礦產(chǎn)行業(yè)最好的人才。

事實上，周中樞的確有理由興奮。除了金額相差巨大之外，五礦OZ交易在協(xié)議簽署之后的4個月間，所經(jīng)歷的波折與坎坷并不比中鋁力拓交易90但曾在2004年收購加拿大諾蘭達(Noranda)未果而飲恨的五礦，卻甘于隱藏在中鋁力拓交易的身后，盡力避免被中鋁力拓交易所激起的澳大利亞反對浪潮“誤傷”。此間，周中樞更是利用其多年外交官生涯所積累的優(yōu)勢，斡旋于中澳政府、國會及OZ Minerals董事會、高管層之間，一面讓自己的團隊秉承和嚴格遵守國際商業(yè)規(guī)則，一面極力在澳洲民眾面前撇清政企之間的關(guān)系。

最關(guān)鍵的博弈

6月5日，在力拓單方面宣布終止與中鋁的交易之時，五礦也在經(jīng)歷著—場煎熬。

當天，加拿大皇家銀行和澳投資咨詢公司RFC集團向0Z Minerals提出—個包含可轉(zhuǎn)債及配股的總額約12億美元的融資方案。這—方案，背后有OZ Minerals部分機構(gòu)投資者的支持。

根據(jù)OZ Minerals的披露，除了加拿大皇家銀行及RFC集團的“A方案”，董事會還于6月5日當天收到了另一個資本重組方案，即“B方案”，但并未透露B方案的具體提供方。

“當時五礦也通過自己的渠道在做方方面面的應對工作。”中行上述相關(guān)人士透露說，比如積極與股東進行溝通。他分析認為，這或許也是賣家的一個慣用手段，“到最后—刻，給你些壓力，讓你加加價，因為確實也是買便宜了。”

彼時，受益于國際大宗商品行情的回暖及五礦收購等的因素，OZ Minerals的股價在過去2個多月中漲幅已達59％。OZ Minerals的股東們當然也意識到了這些重大變化。

“你這個董事長究竟想干什么?銅價已經(jīng)漲了60％，你為什么還要堅持將這么好的資產(chǎn)賣給五礦呢?”部分OZ Minerals股東的質(zhì)問，讓其董事長Barry Cusack再也無法以沉默面對這樣的討伐：“你們誰考慮過這兩個多月以來我的壓力?”承受著因交易進程而時緩時緊的債務壓力的他甚至堅持認為，股票漲幅高于同期澳大利亞交易所資源股指數(shù)18％的漲幅，正是“體現(xiàn)了市場對OZ Minerals完成五礦交易持有樂觀態(tài)度。”

事實上，Barry Cusack的力挺，以及Andrew Michelmore的加盟，正是周中樞努力的結(jié)果，“如果你和他們董事會、股東沒有保持良好的溝通，你沒法做，因為對方非常復雜。”周對《環(huán)球企業(yè)家》坦言，這樣可以確保能在第一時間獲悉進展及變化，并能迅速解決問題。而這正是五礦從諾蘭達收購案的失利中總結(jié)出的教訓之一。

不過，那些固執(zhí)而一味追逐利益最大化的投資者們，并不愿意輕易作罷。慫恿加拿大皇家銀行‘攪局”即是最為明顯的例證。而且，那還僅僅是開始。

6月10日，OZ Minerals股東投票的前一天，澳大利亞投行麥格理集團(Macquarie Group)卷土重來，向OZ Minerals提出一項14億澳元(約111億美元，的資本重組建議，其目的非常明確，即試圖阻止OZ向五礦出售資產(chǎn)。之前幾天，麥格理還曾提出過一項報價為14億元的競爭性資本重組提案，但不久即自行撤回。

但就在10日晚10點—一距離11日的股東投票僅有數(shù)個小時，中國五礦突然將其報價由12.06億美元提高至13.86億美元。為了提價，雙方的顧問已談判了數(shù)周時間。

當然，Barry Cusack沒忘記為五礦加上—道“保險”，他在對提價表示歡迎的同時，還警告說，如果交易無法進行，OZ Minemls可自無法償還將于6月底到期的12億美元債務。

正是臨時提價之舉，奠定了五礦的最終勝出——經(jīng)OZ Minerals公司年度股東大會投票，五礦100％收購0Z Minerals公司主要資產(chǎn)的交易獲得成功，贊成票比率達92％。這讓五礦的優(yōu)勝者形象一直保持到股東表決的最后時刻。“最后提價是客觀合理的。無論是資本市還是金屬市場，最近都發(fā)生了變化，你不做出合理的反應，那就好像你不愿意做成這件事了。”周中樞如此解釋說。

顯然，五礦有底氣及實力去靈活處理。“在我們設(shè)計最初的融資方案的時候，因為了解這種收購的復雜性，所以留出了—定的余地。”中國銀行相關(guān)人士表示。

與五礦合作很久的澳大利亞投資署大中華區(qū)首席代表王恒巖，對五礦的靈活應對也頗為贊賞，他對《環(huán)球企業(yè)家》表示，收購過程中遭遇波折，任何企業(yè)都會遇到，“包括—些敏感資產(chǎn)(如何處理)，但我個人覺得，五礦在這方面處理得很不錯，他們很積極地運作。應變很靈活。”

“敏感資產(chǎn)”。是指被澳大利亞財長韋恩·斯萬否決時所指出的，OZ Minerals出售給五礦的資產(chǎn)中，包含著位于一個軍事禁區(qū)的Prominent Hill礦產(chǎn)業(yè)務。但五礦在4天后即向OZ董事會提交了新收購方案，剔除了敏感的Prominent Hill礦及Martabe金銀礦(后被OZ以2.11億美元的價格出售給中國科技)，并將收購報價由26億澳元(約17億美元)削減為17.5億澳元(約合1206億美元)。這對五礦而言，其實是頗為艱難的選擇，自2008年12月，五礦非常想要得到的，恰恰是被剔除的Prominent Hill礦產(chǎn)。

鮮為人知的是，這次否決，對OZ Minerals的震蕩更大。3月27日，從老撾飛往墨爾本的一架飛機剛剛降落在跑道上，置身其中的OZ Minerals CEO Andrew Michelmore就迫不及待地試圖聯(lián)系到韋恩·斯萬——他已獲悉了交易可能被否的消息。

Michelmore的焦急不難理解。自2008年下半年以來，OZ Minerals就壞消息不斷；金融危機的突如其來，銀行立即對Oz合并時所描述的宏偉藍圖失去了信心，轉(zhuǎn)而逼債。至11月25日，OZ Minerals的市值，已由Oxiana Limited和Zinifex Limited剛合并時的120億澳元，銳減至17億；此外，由于5.64億美元即將到期債務的壓力，0Z還不得不于當天宣布推遲部分項目進程并減少鋅礦產(chǎn)出，以削減495億澳元的凈資本支出。其年報亦顯示：2008年，公司全年稅后凈虧損達2485億澳元(約合109，22億元人民幣)。

不過，3月28日一大早，Michelmore就接到了五礦方面的消息：不要放棄，也許我們還能幫你們做些什么。于是，才有了后來的“起死回生”。

“你們的團隊很專業(yè)，而且反應這和快，我們沒想到是一個央企所能做的。”事后，澳方相關(guān)領(lǐng)導人一見周中樞就如是表示。其潛臺詞不難揣測——如果是國家行為，恐怕決策絕不會這么快。

事先低調(diào)的收購

如果開始主導—場海外并購，你最初必須要做的是什么?周中樞的答案非常簡單：低調(diào)。

“很早以前我們就提出，做事要低調(diào)，做成了再高調(diào)。”對《環(huán)球企業(yè)家》回顧起自己的這一“特殊要求”，他面露得意之色。不難理解，面對一家自己關(guān)注3年有余的公司，周實在不想在哪怕一個細節(jié)方面留有破綻，“不然的話，什么消息出去了都可能會造成負面影響。”

事實上，五礦與oz Minerals開始就收購進行談判，始于2008年12月。原因在于，當年11月28日，負債累累的OZ Minerals就不得不在澳大利亞證券交易所停牌。彼此，OZ Minerals提出了三種解決方案：過橋貸款，出售資產(chǎn)，股權(quán)收購。

由于之前與OZ Minerals—直保持著良好的合作關(guān)系，周中樞在第一時間即得到了這一消息，且談判進行得異常順利，至今年2月，雙方最終達成了收購協(xié)議。

不巧的是，盡管五礦抓住了最好的收購時機，但卻趕上了一個尷尬的“中國公司赴澳收購”的大集——華菱增持FMG、鞍鋼投資金必達、中鋁注資力拓，幾乎都在同時宣布。顯然，這迅速激發(fā)了當?shù)氐拿褡逯髁x情緒。在力拓宣布中鋁注資計劃的次日(z月13日)，澳大利亞反對黨國家黨領(lǐng)袖巴納比，喬伊斯(Barnaby Joyce)就率先在議會發(fā)難，并由此引發(fā)了持續(xù)而猛烈的反對浪潮。

但一位接近交易的人士卻留意到，與中國鋁業(yè)集團公司總經(jīng)理熊維平上任11天即高調(diào)飛赴澳大利亞不同，周中樞除了在“兩會”期間偶爾提及此次交易之外，幾乎沒有任何關(guān)于交易的行動及言論，至少留給外界的印象是，五礦方面只有一個專業(yè)的團隊在積極運做這一交易。王恒巖也佐證稱，“我覺得他們整個團隊很專業(yè)、很國際化。因為國內(nèi)差不多所有的國有企業(yè)我都接觸過，我覺得五礦的國際化程度很高。”

中行相關(guān)人士則試圖從另外一個角度來理解中鋁的高調(diào)，“中鋁收購力拓，從2008年初的‘午夜奇襲’到二期增持，造成了你想低調(diào)也難，第一次140 5億美金，第二次195億，加起來就是300多億。”這很容易導致中鋁成為“靶心”，行事高調(diào)或許也是不得已而為之。

不過，即便這—觀點非常有道理，另一個事實也不容忽視。盡管中鋁毫無疑問是中國有色金屬的老大，但有知情人士認為，其整體實力與五礦仍不在一個量級上。自2007年起，總經(jīng)營額達218億美元、實現(xiàn)銷售收入1561億元人民幣的五礦集團即進人世界500強之列，排名第435位，次年躍升至412位，“我估計今年300多位了”，周表示。但在收購的步伐上，五礦的表現(xiàn)卻遠不如中鋁激進。此外，中鋁成立不過8年時間，而五礦則成立于1950年，兩者的經(jīng)驗閱歷也有著較大差距。

在對外低調(diào)的同時，五礦收購團隊內(nèi)部卻非常積極。周中樞透露，之所以在遭遇波折之際都能迅速拿出解決方案，甚至出奇制勝，得益于團隊的盡職調(diào)查和商務談判能力。“我們都是實地考察的，對方哪部分資產(chǎn)在什么地方、資源狀況怎么樣，都很清楚，所以我們的團隊很專業(yè)、很敬業(yè)。這在我們需要決策的時候，我都能掌握得住。”周認為，正是五礦之前經(jīng)歷的收購經(jīng)驗及教訓。才讓五礦在此次收購過程中的表現(xiàn)很有章法。

而當交易最終成功之后，周中樞卻變得突然高調(diào)，“收購完了之后，新聞發(fā)布會、記者招待會，我—定要開口，但是，請不要將之誤解為成功后的“炫耀”，周的本意在于，如果此時五礦仍然保持沉默，就把話語權(quán)留給了澳大利亞方面，不能排除的情況是，有反對者會借此進行誤導。顯然，那不利于下一步的整合，

堅持底線

即便在交易期間，去國家發(fā)改委就此進行匯報時，周中樞仍會堅持立足于企業(yè)自身。“因為企業(yè)是自己決策，我只關(guān)心我自己，我把我自己的事兒做好。”

這樣做的好處不言而喻，在澳大利亞就此召開新聞發(fā)布會時，當?shù)赜浾邌柤拔宓V的背景時，周非常有底氣地告訴對方，雖然五礦是中國的央企，但已經(jīng)是純粹的商業(yè)主體了，因為很多核心資產(chǎn)已裝入了上市公司，且之前進行了股份制改造，所以，收購當然毫無疑問也屬于商業(yè)行為——那些靈活的應對措施即是明證。

而在會見澳大利亞財長韋恩·斯萬及其他澳方官員時，周同樣獲得了積極反饋。深諳澳洲國情的周，還專門會見了兩個反對黨領(lǐng)袖；其中一位反對黨領(lǐng)袖對周收購成功表示了祝賀，且十分欣賞五礦按照商業(yè)化和專業(yè)化的方式來解決問題。言及此，周中樞表示，“他們攪和是他們的做法，你心中得有數(shù)啊，你的工作重點要放在哪里。”而且，另外—層含義在于，反對黨如今是在野黨，但今后也有可能成為執(zhí)政黨，與之保持良好的溝通，顯然對今后的工作非常有利。“關(guān)鍵是，這個項目最終實現(xiàn)的是多贏，我們發(fā)展，他們也發(fā)展；oZ繼續(xù)存在，而且我們會跟0Z繼續(xù)合作。”

參與交易的中行相關(guān)人士還對《環(huán)球企業(yè)家》表示，在交易期間，五礦還拿到了頗為重要的獨家談判權(quán)。事實上，OZ Minerals初期接觸了不少買家，這不難理解，“如果三人都想跟我談，那我肯定要貨比三家。”接觸過程中，不少買家也對其某些資產(chǎn)非常看好，但是，即便高價賣掉了部分資產(chǎn)，如果不能—攬子解決所有債務的話，依然是0Z Minerals所不能接受的。相比之下。五礦對OZ Minerals開出的價碼，顯然能夠解決這個問題。于是，0Z Minerals的董事會、高管層，以及權(quán)衡過后的多數(shù)股東，都站在了五礦一方。

即便在最終的“攪局時刻”，五礦及其團隊仍對加拿大皇家銀行、麥格理等提出的融資方案進行了頗為細致的研究和分明最終得出的結(jié)論是：加拿大皇家銀行及RFC所提的124L美元方案，對于新股東非常照顧，但卻損害了老股東的利益，且條件非常苛刻；麥格理所提方案盡管合理了很多，但在五礦突然提價之后——在價碼上超出麥格理2.76億美元，也毫無優(yōu)勢。

對于外界有提價之后是否物有所值的擔心，周中樞表示，“我們還不知道價值是多少嗎?畢竟是在這個行業(yè)的低點我們進去的，實際上我們一點兒都不吃虧，而且，他認為，這也是堅持商業(yè)行為的做法之一，即所有的靈活應對甚至提價，都是圍繞著商業(yè)目的進行的。

如今，成功吞下OZ Minerals的五礦正在進行積極的整合，周中樞所期待的，是五礦能夠在這個優(yōu)秀的團隊身上學到更多海外擴張的經(jīng)驗及能力。事實上，周也已經(jīng)在澳大利亞及非洲就新的收購目標進行接觸與談判。但另一個中國大買家——中鋁，在經(jīng)過20多天的煎熬后，如今不得不參與力拓為緩解其債務壓力而進行的配股。接近交易的人士對《環(huán)球企業(yè)家》分析，若想保持單—最大股東的地位，中鋁需要付出13億至15億美金的代價。