論我國公司人格否認制度的利弊及其完善

摘要:文章進一步探討判決的有效執行方式并上升至法律的高度，使得從審判到執行可以貫徹到底，并闡述了我國公司人格否認制度的利弊及其完善。

關鍵詞:制度;公司;立法

中圖分類號:D922.291.91文獻標識碼:A文章編號:1006-8937(2009)14-0168-01

1公司人格否認制度的內涵

公司人格否認制度，又稱揭開公司面紗或刺破法人面紗，指的是當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，為了保護公司債權人、利害關系人的利益和社會公共利益，法官可基于具體案件的特定事實，否認公司的獨立法人人格以及股東的有限責任，直接要求股東對公司的債務或行為承擔責任，公司由有限責任變為無限責任的制度。

2我國《公司法》引入公司人格否認制度的積極意義

我國《公司法》引入人格否認制度的意義主要體現在如下幾方面:①有效彌補了公司有限責任制度的弊端，為債權人利益的保護提供了法律保障，可以最大限度地保護自身的利益，彌補了有限責任的弊端。②使得我國公司制度的結構更加完善。 公司人格否認制度是諸多公司制度當中必不可少的重要制度。我國《公司法》引入該制度是對我國公司制度架構的完善，是公司法立法體系的一個重大進步，并進而使得公司制度在不斷完善的過程中更加健康地發展。《公司法》的有限責任制度有了人格否認制度的有力補充和保障，也能更好的發揮它的作用。債權人利益的保護有了法律依據，債權人的投資活動因有了法律保障將受到鼓勵，股東的行為有了進一步的法律規范，這都將有力的促進我國經濟發展。

3我國《公司法》人格否認制度立法上的不足

我國《公司法》引入人格否認制度是我國公司法律立法的一大進步，具有重大意義，但是同時我們也應該看到，我國的公司法立法在這一方面也存在著不足，從我國公司發展的現狀和前景來看，筆者認為，該制度立法上的不足主要存在如下幾個方面:

①負無限責任股東的清償能力問題債權人利益的保護，從根本上講還是要最終實現債權，法律文書的執行問題尤為重要。如果判決得不到執行，這種制度并未能貫穿始終的施行，人格否認制度的初衷將難以實現。在這種情況下，即使法院的判決是嚴格按照《公司法》做出的有利于債權人的判決，但是得不到有效執行的判決書又有何實質意義?只能是一紙空文!

②《公司法》的規定還不夠明確、具體，司法操作缺乏明確的法律指引。《公司法》只在第20條和第64條對公司人格否認制度作了原則性的規定，這種規定在系統性、完整性和可操作性方面有欠缺之處。如何確定公司債權人利益受到的損害程度?受到的損害達到怎樣的標準才可以使用人格否認制度?這一系列的問題，立法都未做出明確規定，只能靠法官自由裁量。 從我國的現狀看，法官的自由裁量存在一定的問題。由于我國各地的地理情況和經濟情況差異較大，法官的素質由于地域差異和經濟發展的差異而參差不齊，面對同樣的案情在自由裁量時也許會做截然相反的判斷，加之我國不是判例法國家，由此就可能導致同樣案情的案件在不同地區甚至同一地區的不同法院，因承辦法官的不同做出完全相反的判決。這種狀況一旦出現，對于維護法律和司法的權威將是很不利的。因此，人格否認制度的適用情況要進一步具體化、標準化，盡量把法官自由裁量的弊端縮到最小。

③司法適用過程中，該原則適用尺度的過寬或過嚴，都會影響公司制度的發展。由于《公司法》對于人格否認制度適用情形規定得不夠明確具體，在司法適用過程中，審判者就面臨著一個或寬或嚴的度的把握。這個寬嚴度的把握是很關鍵的。應當加強審判者在這一問題上的交流和培訓，提高專業水平，縮小不同地區不同法官甚至同一地區不同法官審判的差異。四、對于完善人格否認制度的立法探討經過以上分析論述，針對我國《公司法》中公司人格否認制度規定的優缺點，筆者特從立法角度提出如下完善建議:完善《公司法》，使人格否認制度在法律上更加具體、完整;程序法律的立法上，由于法官自由裁量權在公司人格否認制度的審判實務中運用較多，為了盡量提高審判質量，縮小不同法官在自由裁量案件時的差異，應當完善程序立法;法律執行上，進一步探討判決的有效執行方式并上升至法律的高度，使得從審判到執行可以貫徹到底。但是如果相應的判決得不到最終執行，就會使人格否認制度大打折扣。

就我國的司法實踐來講，案件的執行一直是司法的難題，今后，立法司法部門以及全社會都應該關注有關案件執行的立法，我們應該對債權人利益的保護做到善始善終。

參考文獻:

[1] 代江濤.我國公司法引入公司人格否認制度的相關思考[D].太原:山西財經大學，2006.

[2] 譚今.公司人格否認制度在審判實踐中的問題與對策[D].長沙:湖南大學，2007.