倫理視角下的中國公司治理的演進

摘要：自公司治理這一概念在中國出現以來，理論界與實踐界便不斷地尋找適合于中國國情的治理模式。而在此過程中識別出推動公司治理模式形成的核心因素是構建適合中國國情的公司治理制度的關鍵。本文分別分析了計劃經濟時期、1984年到1993年轉軌經濟時期、1993年至股權分置改革時期以及股權分置改革之后的公司治理模式的演進過程，總結了每個階段的治理特征并提煉出了每個階段所出現的典型倫理問題。通過分析發現，中國公司治理的演進過程實際上是由中國特有的倫理問題所推動的，公司治理與倫理存在協同演進的過程，如何將倫理維度導入公司治理制度的設計是未來中國公司治理優化的方向。

關鍵詞：倫理；公司治理；演進歷程

中圖分類號：F062.9 文獻標識碼：A 文章編號：1003-1502(2010)03-0057-07

一、引言

1720年英國的南海泡沫事件導致了英國商法和實踐的革命性變革。1929年美國的股市大危機，使得美國在隨后的1933年和1934年分別推出了聯邦《證券法》和聯邦《證券交易法》。1997年的亞洲金融危機使人們開始重新審視東南亞公司治理模式。2001年以安然、世界通信事件為代表的美國公司丑聞暴露了美國公司治理模式的重大缺陷，導致了《2002年薩班斯一奧克斯利法案》的出臺。2003年的帕瑪拉特財務丑聞案，導致意大利政府加緊制定金融監管改革法案，以更大程度地保護投資者的利益。中國證券市場出現的種種非倫理事件，促進了中國證券監督管理部門加快出臺旨在保護中小投資者利益的相關法案。這些治理失敗的案件往往都起因于非倫理事件，而這些非倫理事件反過來又促進了公司治理的改進。從全球范圍內公司治理的演進歷程來看，公司治理的每一次改革往往都是針對公司非倫理行為做出的反應。倫理貫穿于公司治理的演進歷程之中，公司治理的演進歷程實際上也是一個倫理水準不斷提高的過程。

中國的國有企業經歷了從計劃經濟時期由國家統籌產權和管理權的模式逐漸演變到市場經濟時期企業自負盈虧的模式的過程。國有企業的治理模式可以總結為以下幾個階段：(1)從20世紀50年代到1984的傳統治理模式；(2)從1984年到1993年的轉軌治理模式；(3)從1993年至今的現代公司治理模式。2005年4月29日，中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員會聯合發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，標志中國上市公司的股權分置改革試點工作正式啟動。從啟動至今，我國上市公司股權分置改革已順利進入收尾階段。隨著股權分置改革的穩步推進，中國公司治理又呈現出了一些新特征。因此，本文將從股權分置改革的啟動至今的公司治理模式作為一個新階段來進行探討。

二、計劃經濟時期的治理特征及倫理問題

1，計劃經濟時期的治理特征

自新中國成立以來至1984年這一時期是中國實行計劃經濟的時期。在傳統的計劃經濟體制下，國有企業并不是獨立核算的經濟組織，只是一個生產單位性質的工廠。政府作為治理主體代表全體人民行使所有者的職責，委派官員擔任經營者，其治理表現為來自政府對其代理人的監督與制衡。這種治理模式屬于典型的行政型企業治理模式，其特點如下：

(1)作為國有股東的政府與傳統國有企業之間的治理關系是一種行政命令控制關系，而非委托代理關系。政府是傳統國有企業的主要治理主體，傳統國有企業的剩余控制權和剩余索取權由政府行使，國有企業的負責人只是按照政府部門的指令行事。政府與國有企業之間行政隸屬和控制關系導致傳統國有企業職能的行政化或政府化。

(2)傳統國有企業產權制度安排呈現行政化特征。該時期企業的產權制度安排的特征主要表現在所有權和控制權高度統一于國家。企業既無特定的控制權，也無剩余控制權。企業與政府之間形成一種等、靠、要的關系。國有企業剩余索取權安排呈現行政化特征。

(3)內部治理關系虛化。傳統國有企業的內部治理表現為黨委會、廠長和職工代表大會之間的制衡機制。這種制衡機制在黨委一元化的領導下有名無實。內部治理關系成為一種一元化的行政治理關系，而非契約關系，即黨委會一元化治理。國有企業廠長任命成為一種政府行為。廠長和工會主席只對黨委會負責，制衡機制虛化。

(4)缺乏外部市場治理。具體表現為：①缺乏資本市場的激勵約束；②沒有產品市場的激勵約束機制，因為產品的供銷由行政命令完成；③缺乏經理人才市場的解聘和激勵約束機制，因為企業高層人事任命由政府決定。

2，行政型治理模式下的主要倫理問題

(1)國家股東的非倫理行為——外部人控制。國家股東的外部人控制現象屬于公司治理中股東的非倫理行為和表現，即國家股東對國有企業的過度控制導致了社會資源配置的行政化、經營目標的行政化、經營者人事任免的行政化，國家股東決策的依據就是國家需要，即計劃經濟時期企業的行為準則就是“股東至上主義”。

(2)外部人控制衍生的公司治理非倫理行為——代理人的被動式非倫理行為。國家股東在經理人員考核機制和激勵機制上的缺陷，誘發了經理人員的非倫理動機及行為，即經理人員的非倫理行為屬于被動誘導的，是對股東治理缺陷的被動回應和對策。主要表現在：其一，由于管理人員的主要目標并非利潤最大化，而是達到計劃部門確定的生產目標，沒有什么激勵促使他們把產出增加到超出規定的數額，或引進滿足消費者的新產品。因為管理人員向計劃部門提供企業生產能力的估計數字，由此影響生產目標的確定，使計劃部門降低生產目標，以便容易達到。其二，因為管理人員從計劃部門獲得原料和其他所需的投入，則具有節約投入的一點激勵。管理人員沒有太多的激勵去降低投入的估計數字，因為他們并不承擔附加投入的成本，而如果投入不足以達到生產目標，則要受到懲罰。

3，行政型治理模式下倫理問題的成因

計劃經濟時期國有企業的出資人——國家將國有企業的所有權與控制權相混淆，國家作為國有資產的代表者，不僅擁有對國有資產的所有權，還掌握著國有資產的控制權。兩權不分強化了政企不分，從而使政府作為國家管理者的職能與國有資產所有者的職能并存，國有管理的行政職能與企業治理的經濟職能合一，導致企業治理行為的行政化，即“內部治理外部化，外部治理內部化”，其直接后果就是企業治理邊界模糊和責任主體的空位，使得企業失去應有的活力，并產生高昂的治理成本。也就是說，計劃經濟時期國有企業治理結構不能有效發揮作用的主要原因在于國家股東超出了股東的權利范圍，即國家“職能越位”，導致了國有企業喪失了作為獨立自主的經營實體的權力，國家股東作為公司治理主體由于其“職能越位”導致國有企業經營者做出了不一定符合經營原則的決策，即政府主導控制、外部人控制或行政型外部人控制。

4，計劃經濟時期倫理的推動作用

計劃經濟時期行政型治理的根源在于國家股東所有權和經營權的合一，以及由此導致的國家股東“職能越位”，與之相伴隨的是代理人的被動式非倫理現象。鑒于中國受當時國內外政治經濟環境的影響，以及對發展國有企業經驗的不足和認識上的局限性，當時政府并沒有從產權和股權改革角度解決國有企業治理中的倫理問題，而是將焦點集中在代理人激勵機制的設計上，寄希望于通過激勵機制的設計解決前述的倫理問題(承包制和放權讓利)，從而調動代理人的積極性，由此引發了1984年到1993年國家對行政型治理模式的探索和調整，從而形成了轉軌時期的行政型治理模式。轉軌時期的行政型治理模式盡管在一定程度上緩解了國有企業治理中的倫理問題，但仍然沒有從根本上加以解決。

三、從1984年到1993年的治理特征及倫理問題

1，從1984年到1993年的治理特征

高度集權型的公司治理結構或行政型治理結構導致工業經濟激勵不足和生產效率低下，這引發了20世紀70年代末針對國有企業缺乏經營自主權的改革。1984年10月《中共中央關于經濟體制改革的決定》認為，由于當時客觀條件的限制，國家把全民所有等同于國家機構直接經營企業是導致當時采取中央集中控制國有企業經營管理的重要原因，從而不可避免地會產生嚴重的主觀主義和官僚主義，壓抑企業的生機和活力。為了塑造獨立的市場競爭主體，對先前中央集權式的企業治理模式進行了變革，這次變革主要包括兩個部分：一是以擴大企業自主權為特征的放權讓利改革；一是以賦予企業剩余索取權為特征的企業承包制改革。

從放權讓利到承包制的實施，都沒有從根本上使國有企業走上良性發展之路，其關鍵原因在于沒有形成一個有效的治理機制，轉軌時期國有企業治理依然保留著行政型治理模式的特征，但同時也體現出了一些新特征，可將其稱為“轉軌時期的公司治理模式”。因為轉軌時期企業的所有權和經營權通過契約分離了代理關系，而這種契約是一種行政型契約，這種模式的建立基礎是政府主導產權制度。轉軌時期的公司治理模式特征主要表現在以下兩個方面：

(1)行政型治理的部分特征。轉軌時期政府依然控制企業的人事權、考核企業的經營狀況、評價企業經營者的經營業績，擁有對企業的剩余索取權，通過對企業的監督來實施其外部治理。外部治理結構就是各級政府主管部門對企業進行監督、評價并控制企業經營者的任免權。

(2)三權制衡的內部治理結構。轉軌時期的國有企業的內部治理是在企業內部形成的三權制衡的治理結構：第一是廠長(經理)負責企業的日常經營管理；第二是書記(黨委)負責組織人事工作，并對企業的經營狀況進行監督；第三是職工代表大會行使職工參與企業民主管理的職能。

2，轉軌時期行政型治理模式下的主要倫理問題

轉軌時期行政型治理模式發揮效率必須具備三個條件：①政府能夠對企業進行有效的監督；②廠長(經理)是有道德的人；③書記(黨委)、職工代表大會能充分發揮作用。然而，由于公司治理各參與主體出于自利動機而導致的非倫理行為削弱了公司治理的效應。這主要表現在：

(1)廠長(經理)是經濟人，他們追求的是自身利益的最大化，在缺乏有效監督的情況下，必然會產生逆向選擇和道德風險問題。

(2)由于黨委書記、廠長(經理)處于企業內，他們有著一致的目標取向，往往會形成“合謀”，加之黨政一肩挑情況的出現，更使這種監督流于形式。職工代表大會的監督更是徒有其名，因為職工的工資、福利及升遷機會受控于經營者。

與此同時，承包制的改革暴露了公司治理新的倫理問題，主要有以下兩個方面：

(1)從委托—代理關系來看，企業行為仍然是一種行政化的治理行為，作為股東的國家政府或地方政府依然存在著權力越界、越俎代庖的問題，國家股東的經濟管理職能與微觀經營職能依然沒有分開。只不過政府對企業的控制，由過去對具體過程運用多項實物指標進行度量，轉向控制投入產出的貨幣收益，即控制企業的經營利潤。企業的長期發展、固定資產投資、改變生產方向等決策仍由政府做出，企業的廠長、經理只是這些決策的執行者和日常生產活動的管理者，沒有完全的決策權。

(2)內部人控制現象加劇。國家作為發包者與承包者之間的共享利潤關系是承包制中最有特色的一種制度安排。其實質是把一部分企業產權，即剩余索取權交給承包者，以此保證承包者和發包者一致的利益目標取向。這使得產權界定不僅沒有更加清晰。反而更加模糊，因為給予企業承包者以分享盈利的剩余索取權，就意味著在同一份工業資產上存在著兩個所有者，一個是場內所有者即“企業”，另一個是場外所有者即國家。承包者實際上掌握了足夠多的特權，當由這些特權帶來的其他收益大于其剩余收益時，共享利潤的激勵機制就難以發揮作用。同時由于信息的不對稱以及逆向選擇和道德風險問題，又導致了內部人控制現象的加劇。

3，轉軌時期行政型治理模式下倫理問題的成因

20世紀80年代以來的“放權讓利”改革被普遍認為是不涉及所有制或產權問題、只調整管理體制和激勵機制的變革。放權讓利改革的本質是在管理層面上賦予企業更多的管理手段，并沒有觸及行政型治理模式的實質。該階段國有企業治理制度的特點是：經營者從政府手中獲得部分剩余索取權和某些剩余控制權，使企業有了自身的經濟利益，成為一個相對獨立的經濟主體。但這種改革只是計劃經濟基本框架下進行的責任權利關系的調整，仍保留了行政機構以所有者身份在企業治理結構中的位置，并在事實上擁有剩余索取權和控制權的支配地位，企業自主權的落實方面仍然存在不足。另外，由于現實中放權讓利的邊界不清和信息的不對稱，政府作為委托人的監督失效，使經理的機會主義行為越來越多地侵蝕所有者權益。其結果是，放權讓利越多，國有資產的保值增值越難保障。

隨后的承包制也存在其本身固有的弊端，具有其“天然”的制度缺陷：(1)政府與承包者之間行政性的委托—代理契約關系并未改變；(2)代理人的任命、調動或撤換都由主管部門決定；(3)發包方政府由于信息劣勢而處于不利的談判地位；(4)短期的承包合同導致企業只追求合同期內收益最大化的短視行為；(5)監督的有效性也難以得到保障。

總體來看，承包制下的國有企業治理制度可以描述為，政企之間的職能和責任有所明確，但政資尚未分開，廠長或經理承包企業后既沒有得到應有的權利，也沒有受到嚴格的監督，政府還沒有在根本上從直接經營管理國有企業的“圈圈”中走出來。

4，轉軌時期倫理的推動作用

轉軌經濟時期，國家希望通過代理人激勵機制來解決國有企業治理中存在的倫理問題，盡管在微觀運行層面取得了一定成效，但仍然沒有從根本上改變國家股東“一股獨大”的產權局面，代理人激勵機制的設置也沒有從根本上解決國有企業治理中的倫理問題，反而形成了有史以來最嚴重的“內部人控制”現象。因此，如何從新的視角更深層次、更大范圍解決國有企業治理中的倫理問題成為政府進一步思考的問題。

隨著國家駕馭宏觀經濟能力的增強以及對社會主義市場經濟認識的深化，國家改變了傳統的“國家必須在所有行業居于主導地位”的觀點，認為“國有企業要有所為，有所不為”，國有企業只要在國民經濟領域重要行業和關鍵領域居于主導地位就能保證國家的社會主義性質，為此國有企業要逐步退出一般的競爭性行業，集中力量在國民經濟重要行業和關鍵領域有所作為，實行“國退民進”的戰略調整。

四、從1993年至股權分置改革的治理特征及倫理問題

1，從1993年至股權分置改革的治理特征

現代公司治理模式屬于典型的經濟型治理模式。所謂經濟型公司治理機制是指建立在股東主導型產權制度基礎之上的運作機制。它必須具備以下要素：(1)以公司化為前提；(2)以股東主導型產權制度為基礎；(3)以通過股權、債權及其他經濟型契約關系所維系的利益相關者的共同利益為核心；(4)以市場為導向；(5)以科學決策為目標。該模式與傳統企業治理模式的區別主要表現在三個方面：(1)獨立的法人資格；(2)產權關系明確；(3)法人治理結構，公司治理模式通過法人治理結構來對企業進行治理。

從1992年以后進行的股份制試點，由于認識上的偏差、實際工作的缺陷和客觀條件的限制，構建公司治理模式的工作還沒有取得真正的突破，股份制試點離預期目標還有很大距離，所構建的公司治理模式還保持著行政化的運作，真正體現現代企業制度內涵的經濟型運作機制并未形成。

在現實經濟運行中，按法律規范建立起來的公司治理結構只是一個形式上的框架，其內部并沒有形成真正按照體現現代企業制度內涵的運作機制。更多地表現為一種行政化的運作，導致外部治理虛化、內部治理弱化，強化了內部人控制。具體表現為：(1)股東控制機制的行政化；(2)外部治理機制的虛化；(3)內部治理機制的弱化。

2，經濟型治理模式下的主要倫理問題

經濟型治理模式下的倫理問題主要表現在以下幾個方面：(1)控股股東利用內幕信息交易，獲取不正當收益；(2)合謀操縱市場；(3)關聯交易；(4)大股東占用上市公司資金；(5)違規擔保；(6)內部人控制所帶來的倫理問題。

3，經濟型治理模式下倫理問題的成因

經濟型治理模式下出現的倫理問題，在很大程度上源于中國當時特殊的股權問題。首先，股份種類的劃分標準異常復雜。既有按所有制標準進行的劃分，也有按法人和自然人身份標準進行的劃分，還有按照是否具有流通性進行的劃分。而各種分類標準之間存在的交叉和重疊又增加了股份種類的復雜性。其次，股權的流通性存在著很大的差異。歷年全部發行的股份中，只有被稱為社會公眾股(含高管持股和職工持股)的部分享有流通的權利。而占發行總額一半PAAn的其他股份統統被歸入了非流通股份。這樣，在計算國內證券市場市值時，就存在市價總值和流通市值兩個指標的差異。這個差異也極大地影響了國內證券市場的價格形成機制和市盈率的合理標準。最后，在龐大的非流通股中，占主導地位的是國家股和國有法人股。如果將全部上市公司看作是一家公司的話，那么國家將是這家公司最大的股東。

4，從1993年至股權分置改革階段倫理的推動作用

與承包制的改革主張不同，國內一些專家學者提出了深化國有企業所有權層面改革的主張，與這種主張相對應的制度選擇就是股份制。股份制改革是國有企業在所有權層面改革的一個重要推進措施，其根本目的是改變由國家壟斷的企業財產制度，使國有企業內部形成多元化的產權結構，優化國有企業內部的治理結構，從而對股東、董事會和經理層進行有效的激勵和約束。

產權和股權結構設計、董事會監督制度以及代理人激勵機制對倫理問題的回應，盡管很大程度上解決了我國企業公司治理中的倫理問題，但由于特殊的制度背景的原因，我國上市公司在產權結構上還存在著“流通股”與“非流通股”之分，董事會內部董事比例過大、獨立董事“不懂事”以及代理人激勵效應不足等，在一定程度上制約了正式制度對公司治理中倫理問題的回應效果，這促使人們進一步探索解決公司治理倫理問題的思路。

五、股權分置改革后的治理特征及倫理問題

1，股權分置改革后的治理特征

股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫不上市流通，這一情況也為我國股市所獨有。股權分置改革就是要讓上市公司中的國有及法人股成為可流通股，真正達致同股同權、同價的全流通狀態。解決股權分置本質上是推動資本市場的機制轉換，消除非流通股與流通股的流通制度差異。強化市場對上市公司的約束機制。股權分置改革后，中國的公司治理面臨著一次新的發展機遇，股權分置改革前的行政化運作的公司治理模式將逐步走向股東主導的經濟型公司治理模式，這主要表現在以下幾方面：

(1)股東積極參與完善公司治理。股權分置改革后上市公司股份實現了全流通，它為大股東提供了足夠的利益驅動去完善公司治理。改進公司治理所帶來的股票溢價，對于大股東來說具有現實收益。

(2)董事會治理格局更加合理。我國上市公司多數由國有企業改制而來，上市公司中普遍存在“一股獨大”的現象。股權分置改革后，由于股權可以自由流動，大股東的持股比例將下降，同時法人、機構投資者以及境外投資者對上市公司的逐漸介入及持股比例的提高，會使“一股獨大”格局有所改變，形成多個大股東的制衡局面，從而形成一個合理的董事會格局。從內部增強對大股東的牽制和對經理層的監督，提高公司治理水平。

(3)經理層激勵機制更趨完善。股權分置改革有助于通過股權激勵完善對管理層的激勵和約束機制。有效的管理層激勵機制一方面通過信號傳遞和信息甄別有效地解決了經理人的事前逆向選擇問題，另一方面則通過建立在可證實變量基礎上的激勵合約設計理論。解決了經理人事后的道德風險問題，從而使經理人能最大程度地按照投資者的利益行事，降低股東與管理層之間的代理成本，提高公司績效。

(4)外部治理機制的治理效應凸現。股權分置改革后，股權收購和公司控制權的接管活動很容易通過資本市場得以實現。如果上市公司因經營管理不善而導致業績惡化，其股票會遭到投資者“用腳投票”，股價相應下跌，導致公司價值受損。投資者會推動資本市場的股權流動和控制權轉移，并且常常伴隨著董事會調整和經理層的更替，從而會促使上市公司經理層和董事會的倫理化經營。

2，股權分置改革后治理中的主要倫理問題

該時期的倫理問題主要涉及信息披露的問題。

(1)選擇性信息披露。選擇性信息披露是上市公司根據自身需要和某種特殊目的，有選擇性地披露信息的行為。選擇性信息披露表現為信息披露方式與時間的自愿性選擇。選擇勝信息披露包括信息披露內容的選擇、信息披露時間的選擇(演變為信息披露的非及時性)以及信息披露對象和方式的選擇。

隨著股權分置改革順利完成、證券市場逐漸進入全流通時代，部分上市公司可能通過選擇性信息披露吸引機構投資者購買其證券，從而侵害中小投資者公平獲得信息的權利，有違“公開、公平、公正”原則，容易產生內幕交易，不利于中小投資者權益保護，因此對選擇性信息披露的監管就成為全流通時代一項重要的監管課題。

(2)延遲性信息披露。信息披露的及時性原則是指股份有限公司必須在法定期限內公開有關的報表文件，發生的重大事件也必須迅速公開。《上海證券交易所股票上市規則》第六章，對定期報告的披露時間做出了明確的規定：公司應當在法律、行政法規、部門規章以及本規則規定的期限內編制完成并披露定期報告。然而，中國股票市場存在“好消息早，壞消息晚”披露的現象，上市公司的非倫理行為并不會受到資本市場足夠的懲罰。

3，股權分置改革后治理中倫理問題的成因

(1)所有權與控制權并未完全分離。長期以來，我國的上市公司兩權結合緊密，控股股東直接經營管理公司的情形仍具有普遍性。因此，控股股東及其他選派董事、高管人員的股東相比于其他社會公眾股東天然地享有信息優勢，如果公司董事會不能公平地對待全體股東，選擇性信息披露將會比較普遍。

(2)機構投資者在公司治理中的作用有待進一步加強。盡管目前我國國內資本市場上機構投資者數量正在不斷增加，而且也在積極參與上市公司的治理，但是由于我國機構投資者發展的時間并不長，而且整體力量相對弱小，特別是相對于上市公司的大股東來講，他們在參與公司治理中的作用會受到一定的抑制。況且我國目前資本市場上的機構投資者普遍存在著投機心理，而對上市公司治理質量改善和治理水平提高的積極性不高，在參與公司非倫理行為的治理上沒有發揮出應有的作用，機構投資者在股權分置改革后的作用還有待進一步發揮和增強。

(3)相關監管法律法規有待于進一步完善。隨著我國證券市場的不斷發展，信息披露監管方面的法律制度也在逐步形成和完善。目前，盡管我國已形成了一個以《公司法》、《證券法》、《會計法》和《注冊會計師法》為核心，輔以大量行政法規和規章的多層次的監管法律體系，已從法律、法規等外在形式上確立了上市公司的基本行為框架，然而針對具體的細節性操作，在信息披露等具體問題上仍存在較大問題，如何針對市場應用的缺陷完善現有法律、法規，仍是我國未來法律建設的重要任務。

4，該階段倫理的推動作用

從我國公司治理倫理的演進過程中我們可以發現，每一次公司治理的變革都是在解決倫理問題的基礎上演化推進的，是回應倫理問題的客觀結果。但是與每一種公司治理模式相伴隨的都是該治理模式的倫理問題，即正式制度對倫理問題的回應并不能從根本上消除公司治理倫理問題。

公司治理倫理問題作為治理客體自身行為的外在表現，根源于治理客體在自身利益的驅動下產生的非倫理動機，因此只有從治理客體內在的非正式制度建設出發，約束治理客體的非倫理動機，才能從根本上消除正式制度解決倫理問題時的“被動回應”尷尬，構建治理客體與利益相關者的和諧共生局面。

六、結語

公司治理是一種制度安排，在該制度安排下引導著公司各利益相關者行使其各自的權利，承擔起各自的義務。然而，公司治理模式的差異必然會導致各方利益主體權責利的安排存在差異，從而間接地影響公司的行為。因此，探索適合于中國國情的公司治理模式是促進中國上市公司科學決策、快速成長的關鍵。

英美模式與德日模式一度成為中國公司治理設計效仿的對象，然而，隨著這些國家頻頻出現公司丑聞與經濟衰退，中國的實踐界與理論界開始質疑：“中國的公司治理模式應該是什么?”“在公司治理制度較為健全的美國，其公司為什么仍會頻頻出現問題?”回答這些問題的關鍵在于找出引發當前公司治理缺陷的關鍵因素、推動公司治理變革的核心動力。Tam指出，中國公司治理結構模仿的是英美公司治理模式，然而，中國缺少能使這些結構生效所必須的、正式性和非正式性的制度或金融基礎設施。制度和模式的不匹配導致腐敗、股市操縱、偷稅漏稅、欺詐交易、侵吞國有資產以及股東權益沒有保障等種種倫理問題。Rossouw在研究企業倫理與公司治理的關系時指出，公司治理具有顯著的倫理性。此外，近年來公司治理設計中的倫理問題也一直成為學者關注的焦點。

通過分析筆者認為，公司治理設計與運行的過程中是存在成本的，如何以最低的成本實現最大的治理效率是公司治理模式選擇的重要目標。通過對中國公司治理與倫理的協同演進分析不難看出，當公司治理存在缺陷時必然會引發相應的倫理問題，盡管倫理問題的出現會刺激公司治理的變革與完善，但倫理問題的出現也必然會導致公司與社會成本的上升。因此，可以將倫理導人公司治理設計的基本維度，使得公司治理的設計對倫理問題具有預防作用，從而避免公司治理變革對倫理問題被動性的回應。這種以倫理為導向的公司治理模式不僅可以抑制公司的倫理問題，而且可以有效地降低公司治理成本、提高公司治理效率。