中央企業(yè)專職外部董事制度評析

摘要:2009年國資委發(fā)文規(guī)范中央企業(yè)專職外部董事制度，希望籍此強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)立性和監(jiān)督效力，優(yōu)化公司治理，并促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展。此制度在外部董事任職條件、選聘方式、間接支付、退出機(jī)制、監(jiān)管手段等方面都有創(chuàng)新體現(xiàn)，但在專職外部董事獨(dú)立性界定、人數(shù)要求、工作評價(jià)和薪酬水平等方面尚有亟待解決的問題，進(jìn)而直接影響執(zhí)行效果。

關(guān)鍵詞:中央企業(yè);專職外部董事;制度創(chuàng)新

中圖分類號:F276.1 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A 文章編號:1003-3890(2010)03-0035-05

國務(wù)院國資委2009年10月12日發(fā)布的《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》(國資發(fā)干二[2009]301號，以下簡稱《辦法》)，引起了外界濃厚的興趣，作為國資委推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)工作的重要突破口，

專職外部董事在體現(xiàn)濃厚創(chuàng)新精神的同時(shí)也反映出一些亟待解決的問題。

一、制度背景概述

(一)專職外部董事的界定

公司董事依其是否在公司擔(dān)任除董事以外的職務(wù)分為兩類:公司員工擔(dān)任的董事被稱為“內(nèi)部董事”(Inside Director)，非員工擔(dān)任的董事被稱為“外部董事”(Outside Director)。①外部董事又根據(jù)其獨(dú)立性分為灰色董事(Gray Director)和獨(dú)立董事(Independent Director)兩類。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東之間不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。②灰色董事雖然沒有在被聘公司擔(dān)任其他職務(wù)，但其與公司股東或存在一定的經(jīng)濟(jì)利益、社會(huì)關(guān)系或政治等方面的聯(lián)系，不滿足嚴(yán)格意義上的獨(dú)立性要求。國資委《辦法》中所稱專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)專門擔(dān)任外部董事的人員，其在任期內(nèi)不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)。與此相應(yīng)兼職外部董事是指除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的外部董事。國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，其任命的專職外部董事因與其有密切的聯(lián)系而并不具備完全獨(dú)立性，所以不能稱為獨(dú)立董事，其本質(zhì)是全職灰色董事。

(二)設(shè)置專職外部董事的目的

設(shè)置專職外部董事是國資委中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作的核心內(nèi)容之一，其目的可以歸納為以下幾個(gè)方面。(1)基本目的:完善央企治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相分離。中國169家央企中絕大部分是按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》注冊成立，其體制結(jié)構(gòu)與《公司法》確立的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理“四權(quán)三會(huì)”的公司治理基本框架相去甚遠(yuǎn)。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)不分、內(nèi)部人控制和重要領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人負(fù)責(zé)制蘊(yùn)含著極大的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。必須借助專職外部董事保障董事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)調(diào)集中重大決策的集體智慧和權(quán)利制衡，在發(fā)揮外部董事在企業(yè)管理中決策作用的同時(shí)，推進(jìn)決策層和經(jīng)營層的真正分開。(2)核心目的:加強(qiáng)外部董事職業(yè)化建設(shè)，促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作。外部董事職業(yè)化的推進(jìn)，一方面能夠保證外部董事具備專業(yè)知識(shí)和技能，彌補(bǔ)監(jiān)督人員之不足;另一方面，保證有充足的時(shí)間和精力，了解企業(yè)的實(shí)際狀況，監(jiān)督各項(xiàng)工作是否落實(shí)，真正代表投資者對企業(yè)實(shí)施管理和監(jiān)督。(3)終極目的:實(shí)現(xiàn)國資委自身的改革。通過建立規(guī)范的央企董事會(huì)制度，使國資委可以花更多精力研究和實(shí)施國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整、推動(dòng)國有資本更多地集中在關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的行業(yè)和領(lǐng)域及優(yōu)勢國企。

(三)央企專職外部董事制度的發(fā)展歷程

2004年6月7日國資委發(fā)布《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》(國資發(fā)改革[2004]229號，以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，在中央企業(yè)開展了建立規(guī)范的董事會(huì)試點(diǎn)工作。2005年10月17日，寶鋼集團(tuán)有限公司依照《公司法》改建為規(guī)范的國有獨(dú)資公司，成為第一家建立規(guī)范董事會(huì)、外部董事全部到位且超過董事會(huì)成員半數(shù)的試點(diǎn)中央企業(yè)。2005年12月27日，苗耕書出任中國外運(yùn)集團(tuán)外部董事兼董事長，成為中國央企第一位由外部董事?lián)蔚亩麻L。截至2009年6月，國資委已經(jīng)在17家央企開展了董事會(huì)試點(diǎn)工作，下一步獲準(zhǔn)試點(diǎn)的還有7家。國資委于2009年10月12日發(fā)布《辦法》，進(jìn)一步規(guī)范和快速推進(jìn)專職外部董事管理制度。新制度對規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策的科學(xué)性、防范重大風(fēng)險(xiǎn)有重要作用。

二、專職外部董事制度的創(chuàng)新

(一)選聘退制度創(chuàng)新

1. 國資委直接選聘。專職外部董事制度改變了傳統(tǒng)公司治理中公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東提名候選人并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定外部董事的做法，由國資委直接選聘，這不但從人員關(guān)系和經(jīng)濟(jì)利益上阻斷了外部董事與任職企業(yè)的聯(lián)系，使其僅以受派員的身份到企業(yè)工作，避免內(nèi)部提名對獨(dú)立性的影響，而且也讓專職外部董事更好地?cái)[脫由于任職和利益對其嚴(yán)格履職造成的干擾，專心為企業(yè)服務(wù)，使國資委可以借助對外部董事的控制實(shí)現(xiàn)對央企的間接管理。

2. 提高任職條件。國資委選聘專職外部董事遵循社會(huì)認(rèn)可、出資人認(rèn)可原則和專業(yè)、專管、專職、專用的原則，對專職外部董事提出了較高的任職條件。(1)自然條件:初次任職年齡一般不超過55周歲，身體健康和有良好的心理素質(zhì);(2)思想條件:有較高的政治素質(zhì)，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好;(3)技術(shù)能力:具備履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)，熟悉國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、相關(guān)法律法規(guī)、國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況，具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力;(4)工作背景:一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級職稱，10年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營、法律等某一方面的專長，并取得良好工作業(yè)績。這一系列較為全面的要求為國資委選拔人才提供了切實(shí)可行的標(biāo)準(zhǔn)，保障了任職人員具備勝任專職外部董事的基本素質(zhì)。

3. 改變選聘方式。專職外部董事采用選拔與聘用相結(jié)合的辦法，有較嚴(yán)格的選聘程序，需要經(jīng)過多次的考察、溝通和征求意見后，由國資委黨委會(huì)議討論決定。首先通過選拔，以組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國資委任命或聘任為專職外部董事;然后根據(jù)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員，以國資委名義為具體任職企業(yè)聘用。

(二)薪酬制度創(chuàng)新

傳統(tǒng)央企中外部董事的薪酬由任職公司評定、考核和發(fā)放，收入的依賴性和激勵(lì)機(jī)制的缺失往往使外部董事因?yàn)槔娴年P(guān)系而投降于管理層，在關(guān)鍵問題的表決上不能堅(jiān)持原則，很難保持自己全面和公正的立場，也削弱了外部董事履行董事職務(wù)的積極性和監(jiān)管作用。國資委專職外部董事薪酬首次嘗試間接薪酬制度，費(fèi)用由國資委支付，不由任職企業(yè)直接負(fù)擔(dān)，支付的來源就是央企上繳的利潤。具體薪酬標(biāo)準(zhǔn)由國資委制定，其中包括基本薪酬、評價(jià)薪酬、中長期激勵(lì)三個(gè)部分。在這種支付方式下，(1)在物質(zhì)層面上，專職外部董事有可能從國資委處獲得更多、更公平和穩(wěn)定的薪酬，激勵(lì)其出色完成預(yù)先設(shè)計(jì)的工作內(nèi)容;(2)在精神層面上，專職外部董事多為具有較高聲望和影響的專家、學(xué)者和企業(yè)家，對他們而言，被國資委聘請后身份發(fā)生了變化，個(gè)人價(jià)值體現(xiàn)為更多的榮譽(yù)感和使命感，精神激勵(lì)遠(yuǎn)大于物質(zhì)激勵(lì);(3)在獨(dú)立性上，一系列人事關(guān)系都在國資委和專職外部董事間發(fā)生，與央企不發(fā)生直接的利益往來，保障了外部董事的獨(dú)立性，使國資委擁有更主動(dòng)、完整的對專職外部董事管理控制能力，也使董事們更負(fù)責(zé)、放心地為國資委服務(wù)，切實(shí)地為公司的發(fā)展帶來幫助。而這種幫助，在更多的時(shí)候體現(xiàn)在保證了公司決策的合法、保證了國有資產(chǎn)的安全和公司更長遠(yuǎn)的發(fā)展。

(三)監(jiān)管制度創(chuàng)新

專職外部董事的管理注重依法進(jìn)行，權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重。專職外部董事職務(wù)列入國資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)名稱表，按照現(xiàn)職中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行管理;在閱讀文件、參加相關(guān)會(huì)議和活動(dòng)等方面享有與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人相同的政治待遇。這大大提高了專職外部董事的地位和待遇，便于其提出建議、發(fā)表意見和行使決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。為定期或不定期地了解專職外部董事的工作情況和央企運(yùn)行情況，國資委特別建立了報(bào)告工作制度，要求專職外部董事每半年向國資委報(bào)告一次工作，重大事項(xiàng)要及時(shí)報(bào)告。比較常規(guī)和瑣碎的日常管理和服務(wù)工作則委托給央企所在地的相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，既簡化管理又方便當(dāng)?shù)毓芾聿块T與專職外部董事及任職企業(yè)的交流溝通和協(xié)調(diào)工作。

(四)退出機(jī)制創(chuàng)新

專職外部董事除常規(guī)的因年齡、健康或調(diào)動(dòng)等原因退出任職企業(yè)外，國資委首次明確了履職不合格或造成惡劣影響退出的情形，將專職外部董事的履職考核與任免相聯(lián)系，對年度評價(jià)或任期評價(jià)結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個(gè)年度評價(jià)結(jié)果為基本稱職的予以免職，改變了過去外部董事混日子、只要不犯嚴(yán)重錯(cuò)誤即使沒有顯著業(yè)績、做老好人也能連任的局面;讓工作不盡責(zé)或業(yè)績平平者遠(yuǎn)離，留下真正努力工作表現(xiàn)突出的人才。力求打破過去國有企業(yè)監(jiān)督人員中長期存在的不求有功但求無過的思想，以更嚴(yán)格的工作要求促使其盡職盡責(zé)。在履職過程中如果發(fā)現(xiàn)對國資委或任職公司有不誠信行為者，無論其后果如何，也將面臨免職處理。尤其是對于那些在董事會(huì)上不表明立場，常常通過投棄權(quán)票以回避責(zé)任或減少與管理層沖突的外部董事不作為行為，也規(guī)定了相應(yīng)的處罰——因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，專職外部董事未投反對票的也將被免職。這在一定程度上警示專職外部董事必須在維護(hù)公司和股東利益時(shí)有鮮明的立場并積極表態(tài)。

三、專職外部董事制度的問題

新的外部董事制度為未來完善央企的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)提供了新的契機(jī)，但仍然存在一些需要探討或完善的問題。

(一)獨(dú)立性

專職外部董事雖然不需要具備與國資委間的獨(dú)立關(guān)系，但其他的獨(dú)立性特征依然是保證其能夠嚴(yán)格公正履行職責(zé)，對國資委和民眾負(fù)責(zé)。令人不解的是，對專職外部董事的獨(dú)立性沒有明確的文件要求，《指導(dǎo)意見》中僅含糊要求外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系:本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

獨(dú)立性的要求有幾個(gè)需要明確的問題:(1)直系親屬。這是個(gè)民間概念，在中國法律中并沒有相應(yīng)定義。《民法通則》解釋中也只指出了近親屬的范疇是配偶、父母、子女、兄弟姐妹、外祖父母、孫子女、外孫子女，這與《刑事訴訟法》中的近親屬含義還有差異。《婚姻法》和《繼承法》則有直系血親和旁系血親的規(guī)定，但也不盡相同。國資委對直系親屬范圍沒有明文規(guī)定(如沒有血緣關(guān)系的夫妻是否屬于直系親屬)，難以指導(dǎo)實(shí)際工作。(2)其他社會(huì)關(guān)系。由于中國歷史傳統(tǒng)影響，以血緣或婚姻關(guān)系連接的家庭成員間往往有比與其他社會(huì)關(guān)系更為緊密的聯(lián)系，這很有可能對外部董事獨(dú)立公正的履行職務(wù)產(chǎn)生影響。近20年國家審計(jì)和社會(huì)審計(jì)經(jīng)驗(yàn)顯示，干擾當(dāng)事人履職的人員中有很大一部分是來自與其有密切聯(lián)系的非直系親屬社會(huì)關(guān)系。這些特殊血親(如同胞、異胞、收養(yǎng)或繼養(yǎng)兄弟姐妹，祖孫等)、近姻親(如配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶等)及比較密切的三代以內(nèi)旁系血親關(guān)系，應(yīng)當(dāng)有選擇地將其列入回避人員名單。(3)其他人員。曾經(jīng)為央企或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員也應(yīng)當(dāng)排除在專職外部董事人選以外。這些人員大多來自中介機(jī)構(gòu)或研究學(xué)術(shù)單位，先前的服務(wù)關(guān)系決定了其與央企間已存在過的利益聯(lián)系，這在某種程度上極有可能會(huì)對未來工作的公允性造成潛在影響。建議國資委應(yīng)該在公開文件中嚴(yán)格明確專職外部董事的獨(dú)立性要求，因?yàn)橹挥懈擢?dú)立性才能帶給央企董事會(huì)真正變革的機(jī)會(huì)。

(二)人員比例

《公司法》規(guī)定董事會(huì)表決方式是一人一票制，外部董事只有在人數(shù)上占絕對優(yōu)勢才可能在公司重大決策上占主導(dǎo)地位，保證外部董事在董事會(huì)中有足夠的話語權(quán)，防止董事會(huì)被內(nèi)部董事操縱。很多研究建議中國外部董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)超過董事會(huì)成員的一半，美國甚至超過了70%。追溯國資委的相關(guān)規(guī)定發(fā)現(xiàn)，2009年實(shí)施的《辦法》并沒有提及央企董事會(huì)中外部董事及其中專職、兼職人員的比例要求;唯一可見的規(guī)定是2004年《指導(dǎo)意見》要求試點(diǎn)初期外部董事不少于2人，并表示以后根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。但5年的實(shí)踐似乎與此規(guī)定有了很大的脫離，目前17家央企董事會(huì)中外部董事占比全部在50%以上，國資委共為他們選聘了69名外部董事，平均9名董事的董事會(huì)中就有5名外部董事。這個(gè)現(xiàn)象很是令人不解:是文件制定落后于央企董事會(huì)對外部董事的實(shí)際需要，還是國資委工作步伐前進(jìn)太快超過了規(guī)則的制定。無論哪種情況，當(dāng)央企董事會(huì)中出現(xiàn)過半的專職及兼職外部董事時(shí)，并不是人數(shù)的簡單增加，這意味著董事會(huì)控制權(quán)從內(nèi)部董事轉(zhuǎn)移到外部董事的實(shí)質(zhì)性變化。如果這種比例和轉(zhuǎn)移是必須的，就應(yīng)當(dāng)在最近出臺(tái)的《辦法》中得到反映。雖然政策制定中會(huì)出現(xiàn)因考慮到制度的穩(wěn)定性和連貫性而對其中一些內(nèi)容有意回避或模糊規(guī)定，但對于已經(jīng)試行5年并積累了一定經(jīng)驗(yàn)的制度，仍然對人數(shù)這樣一個(gè)重要問題不作規(guī)定是不能理解的。國資委文件不但應(yīng)成為專職外部董事、央企及國資委自身工作的標(biāo)準(zhǔn)，也應(yīng)是民眾考核國資委工作規(guī)范性和嚴(yán)格性的依據(jù)。

(三)工作評價(jià)

1. 評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)無據(jù)可查。國資委對專職外部董事的兩份文件都沒有涉及外部董事的權(quán)利和職責(zé)問題。僅以“董事通過出席董事會(huì)會(huì)議、參加董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)行使權(quán)利”和“采取報(bào)告工作制度”一帶而過，沒有更多的解釋。高標(biāo)準(zhǔn)的選聘程序，也不過是良好履職行為的前奏，制度的核心內(nèi)容應(yīng)當(dāng)是專職外部董事按照相關(guān)文件或授權(quán)在央企中依照職權(quán)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。外部董事的實(shí)際工作是不能僅依靠一個(gè)頭銜進(jìn)行的，任何身份的人在企業(yè)中的權(quán)責(zé)都應(yīng)該是有具體授受內(nèi)涵和行使邊界的。在一個(gè)法制國家，我們相信國資委在給外部董事的聘任合同中對其權(quán)責(zé)是有清晰規(guī)定的，但這種規(guī)定應(yīng)該是有據(jù)可依的，所依據(jù)的應(yīng)該就是國資委有關(guān)的文件。權(quán)利和職責(zé)規(guī)定也是國資委考評、獎(jiǎng)懲的基本依據(jù)。

2. 評價(jià)機(jī)構(gòu)尚未確定。從當(dāng)前情況來看，國資委及其下設(shè)機(jī)構(gòu)尚未在內(nèi)部建立專門監(jiān)管董事會(huì)方面工作的部門，也沒有明確具體由哪個(gè)部門負(fù)責(zé)聽取和審核專職外部董事的工作報(bào)告。要切實(shí)了解和準(zhǔn)確評價(jià)專職外部董事的履職情況，依靠一年兩次的工作報(bào)告是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。這個(gè)評價(jià)機(jī)構(gòu)應(yīng)該有較高的評判能力和地位，能夠恰當(dāng)?shù)睾饬繉Ｂ毻獠慷鹿ぷ鳂I(yè)績并保持各央企間的公平性。雖然國資委可以委托有關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)立專職外部董事工作部門，但從所列舉的工作內(nèi)容來看，該部門的主要工作屬于日常服務(wù)，并沒有實(shí)際監(jiān)督和管理的權(quán)利。

作為央企財(cái)產(chǎn)真正主人的社會(huì)公眾，從國資委相關(guān)文件中看不到授權(quán)監(jiān)管自己財(cái)產(chǎn)的專職外部董事到底獲得了什么權(quán)利，應(yīng)該承擔(dān)哪些義務(wù)，更看不到國資委給外部董事的聘任合同內(nèi)容及如何評價(jià)他們的工作并支付報(bào)酬，這不禁讓人對制度的可信度和執(zhí)行的有效性產(chǎn)生質(zhì)疑。雖然有年度評價(jià)或任期評價(jià)不稱職，或者連續(xù)為基本稱職的免職規(guī)定，但在沒有明確權(quán)利和職責(zé)制度情況下，國資委憑借什么來檢查考核外部董事履職情況;反之，外部董事又以什么來約束規(guī)范自己的工作和行使工作中的權(quán)利。

(四)薪酬標(biāo)準(zhǔn)

國資委間接薪酬支付制度鼓舞人心，但并沒有明確薪酬的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)。2008年央企平均資產(chǎn)達(dá)1 300億元人民幣，遠(yuǎn)高于上市公司平均水平。在許多上市公司大幅度提高獨(dú)立董事薪酬、甚至已逾百萬時(shí)，這些掌控巨額財(cái)富的精英們到底該拿多少錢是許多人極其關(guān)心的問題。

在市場經(jīng)濟(jì)下，中國要逐步形成規(guī)范完善的外部董事市場，加速人才流動(dòng)和合理利用，恰當(dāng)?shù)男匠暾呤侵贫软樌麑?shí)施的必須。首先，薪酬標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)當(dāng)過低。選聘為央企專職外部董事的人員應(yīng)當(dāng)是有一定社會(huì)影響力的優(yōu)秀人才，如果其擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，可以同時(shí)在最多5家公司兼職，但擔(dān)任央企專職外部董事，卻只能在1家企業(yè)任職。假設(shè)每家公司薪酬水平一致的話，選擇在央企任職意味著其最多可能損失80%的收入。長期以來，央企外部董事薪酬水平和增長速度遠(yuǎn)低于上市公司獨(dú)立董事薪酬已是不爭的事實(shí)，但這種狀況不應(yīng)當(dāng)成為慣例。雖然“享有與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人相同的政治待遇”是一種政府賦予的榮譽(yù)，我們也希望這些國際一流董事人才不是為錢而來，但這并不能成為國資委因此降低其薪酬標(biāo)準(zhǔn)的理由。長期低于市場水平的報(bào)酬會(huì)消耗任職人員的工作熱情，打破心理平衡，還會(huì)讓公眾質(zhì)疑他們愿意低薪奉獻(xiàn)的真正本意和廉潔程度。其次，薪酬較高又可能降低獨(dú)立性。其很可能為保住薪酬而減少對央企有益但需要承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)，甘于對平穩(wěn)局面的簡單維持，開拓進(jìn)取精神弱化。第三，薪酬是主要但不是唯一的激勵(lì)手段。社會(huì)、政府和企業(yè)也應(yīng)當(dāng)給予專職外部董事更多的認(rèn)同，讓他們在收獲金錢之外，還能得到個(gè)人價(jià)值的實(shí)現(xiàn)和職業(yè)名望的提升。國資委務(wù)必盡快制定專職外部董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)，充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)、承擔(dān)的責(zé)任和實(shí)際完成等情況，從物質(zhì)利益和精神榮譽(yù)兩個(gè)方面激勵(lì)他們，為央企心甘情愿、長期穩(wěn)定地貢獻(xiàn)自己的知識(shí)和能力。特別需要強(qiáng)調(diào)的是，無論最后制定的薪酬標(biāo)準(zhǔn)是什么，都應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以公布，對實(shí)際發(fā)放的情況也應(yīng)當(dāng)公開，接受人民的監(jiān)督。

我們相信國資委在不斷認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗(yàn)和積極探索中，將專職外部董事制度進(jìn)一步的完善和推廣，指導(dǎo)試點(diǎn)企業(yè)建立起一套科學(xué)決策的體制和運(yùn)行和諧有效的內(nèi)部制衡機(jī)制，促進(jìn)中央企業(yè)公司治理提升到新的水平。

注釋:

{1}內(nèi)部董事和外部董事是美國稱謂，英國分別稱為執(zhí)行董事(Executive Director)和非執(zhí)行董事(Non-Executive Director)。

{2}中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)發(fā)[2001]102號)2001-08-16。

參考文獻(xiàn):

[1]李榮融.繼續(xù)推進(jìn)中央企業(yè)改制上市[EB/OL].http://www.163.com，2009-12-18.

[2]國務(wù)院國資委.中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)專題[EB/OL].http://www.sasac.gov.cn，2009-12-20.

[3]譚忠游.我國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)演進(jìn)及其效率分析——兼論國有企業(yè)外部董事制度[J].貴州社會(huì)科學(xué)，2009，(8).

[4]王中杰.董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作[M].北京:中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2006.

[5]苗俊杰，任芳，章微.央企試引外部董事的戰(zhàn)略考量[J].瞭望，2005，(49).

責(zé)任編輯:武玲玲

責(zé)任校對:涵 育

A Comment on the System of Full-Time Outside Director in Central Enterprises

Li Qiulei

(Accounting School， Yunnan Finance University， Kunming 650221， China)

Abstract: In 2009， SASAC issued a document to regulate the system of full-time outside directors in hopes of strengthening the independence and effectiveness of supervision of the board of directors， optimizing corporate governance and promoting rapid development of central enterprises. This system embodied innovation in the areas of qualifications， employment style， indirect payment，exit mechanism and supervision method. However， there are also a number of unresolved problems which directly affect the implementation effectiveness such as the definition of the independence of full-time outside directors， quantity requirement， job evaluation and salary levels， etc.

Key words: central enterprise; full-time outside director; system innovation