基于商業銀行風險防控視角的項目資本金管理

項目資本金到位情況不僅直接關系到銀行貸款的安全，也是判別銀行貸款發放本身是否合規的重要標準。在當前信貸高速增長形勢下，加強項目資本金管理，對商業銀行防范政策風險，完善政策制度，規范業務操作，保障貸款安全尤為重要。本文結合現行的投融資政策和基礎設施發展狀況，探討了項目資本金制度的運行機理、實施效果和存在的弊端并提出一些改進商業銀行項目資本金管理的具體思路和措施。

國家項目資本金制度有關規定

1996年8月，國務院發布的《關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》(以下稱“《通知》”)規定:“對各種經營性投資項目包括國有單位的基本建設、技術改造、房地產開發項目和集體投資項目實行資本金制度，投資項目必須首先落實資本金才能進行建設。”截至目前，這個文件仍是國家有關項目資本金制度的最權威文件。

項目資本金制度的內涵

項目的界定。《通知》規定，經營性項目實行資本金制度，同時強調“公益性投資項目不實行資本金制度”。由此可以理解，非經營性項目(如公益性投資項目)應不包括在必須實行資本金制度的范圍之內。

資本金性質界定。《通知》指出，“投資項目資本金，是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務;投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回”。目前，對上述有關項目資本金性質的不同的解讀是資本金制度爭議最大的部分。

項目資本金額度或比例。《通知》規定:“交通運輸、煤炭項目，資本金比例為35%及以上;鋼鐵、郵電、化肥項目，資本金比例為25%及以上;其他行業的項目，資本金比例的20%及以上。”為加強落實宏觀經濟政策，引導社會投資方向，促進結構調整，國務院曾于2004年、2009年兩度對資本金比例進行調整(見表1)。

銀行監管部門有關項目資本金的規定和要求

《貸款通則》規定:“申請中期、長期貸款的，新建項目的企業法人所有者權益與項目所需總投資的比例不低于國家規定的投資項目的資本金比例。”《商業銀行授信工作盡職指引》規定:“商業銀行不得以授信作為注冊資本金、注冊驗資和增資擴股。”

2008年10月以來，為落實國家“擴內需、保增長、調結構”的宏觀經濟政策，各家商業銀行加大了信貸投放力度，在此背景下，銀監會加強了對貸款項目資本金問題的監管力度。一是對信貸高增形勢下值得關注的“理財取貸”、“債貸連接”等9種現象進行了風險提示。二是在有關監管會議上從資本金來源、審查、管理等方面對商業銀行項目資本金管理提出了具體的監管要求。三是下發了《關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》，要求“理財資金不得投資于未上市企業股權和上市公司非公開發行或交易的股份”。

2009年7月，銀監會印發了《固定資產貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》，辦法多處對項目資本金到位情況進行了明確規定，要求“固定資產貸款發放和支付過程中，貸款人應確認與擬發放貸款同比例的項目資本金足額到位，并與貸款配套使用”，并提出銀監會將對“與貸款同比例的項目資本金到位前發放貸款的銀行業金融機構進行處罰”。

項目資本金制度的作用及存在的問題

項目資本金制度的作用

根據期權理論，項目資本金投入相當于項目股東購買了一個看漲期權。如果項目投資回報足以償付貸款本息時，投資回報率越高，股東的收益也就越大。而當項目投資回報不足以清償債務本息時，投資者將損失其投入的項目資本金。設置一定的項目資本金比例是就為了約束股東的風險偏好，避免股東以債權人的利益為代價謀取自身利益。

從項目資本金的實施效果看，一方面，由于項目資本金是國家宏觀調控的重要手段，也是國家明確的行業準入標準，從而有效控制了進入門檻，減少或避免了“牽鼻子工程”和“尾巴工程”。另一方面，由于明確了項目法人的責任，在一定程度上保證了項目建設資金的及時足額到位，對于提高工程質量、保證建設工期、及早形成項目的社會和經濟效益都起到了積極作用。

就銀行而言，首先，項目資本金制度是一種信號顯示機制。若項目股東有意愿、也有能力投入一定比例的資本金，說明股東看好該項目的市場前景，也說明股東是有實力的，在信息不對稱的情況下，有利于銀行判斷項目風險狀況。其次，項目資本金對投資主體的資金實現了硬約束，促進了股東風險意識的提高，有利于項目建設按期完工和正常運營，保證了項目的還貸能力。再次，與資產負債率一樣，合理的資本金比率可以使項目公司保持合理的負債比率，避免過重的財務負擔。

項目資本金制度存在的問題和不足

但是，由于經濟運行中資金供需之間存在尖銳的矛盾、制度本身及配套措施不夠完善等原因，項目資本金制度在實施過程中存在諸多問題，特別是在經濟環境已發生重大變化的情況下，已“試行”十多年的項目資本金制度的結構性缺陷已在一定程度上影響了國家產業政策的實施，同時也給商業銀行業務辦理和風險防控帶來了很多的困惑。

資金供需矛盾尖銳，導致資本金制度執行不到位。近年來，特別是2008年10月國家實行“擴內需、保增長、調結構”的宏觀經濟政策以來，我國固定資產投資快速增長。2009年前三季度，全社會固定資產投資15.5萬億元，同比增加33.4%，其中基礎設施同比增長52.6%。但在投融資體制沒有實質創新、財政投入沒有明顯增加、直接融資有限、資本金總量沒有新的重大突破的情況下，固定資產投資的快速發展對資本金的需要，與現實社會能提供的資本金總量之間存在著尖銳矛盾。僅從全國公路發展資金需求的看，“六五”期間是29億元，“七五”期間228億元，“八五”期間1631億元，“九五”期間8974億元，“十五”期間19505億元，“十一五”期間將超過4萬億元。如此快速遞增的巨額資金需求，給項目資本金的籌集帶來嚴峻的壓力。建設資金需求與現行投融資體制下的資金供給短缺形成了尖銳矛盾，這勢必給資本金制度的執行帶來巨大的阻力，客觀上有相當數量的項目資本金并沒有完全落實到位。

項目資本金制度缺乏實施細則和相關解釋。1996年國務院發布《通知》后，有關部門一直沒有出臺具體標準和實施細則，給項目資本金管理帶來難度，實際中某些“變通”做法甚至背離了項目資本金制度的初衷。

從實施項目資本金的范圍看，由于對公益項目的界定不明確，實際操作中幾乎所有的建設項目均實行了資本金制度，從某種程度上講，這是浪費了寶貴的資本金資源。從資本金來源的界定看，隨著經濟金融的不斷發展，借款人籌資方式不斷創新，除了股票融資和貸款外，企業可以通過理財、信托、發債等多種方式籌集資金，但對到底哪些可作為資本金，存在多種不同解讀。如同樣是債務性資金，從國務院《通知》字面含義理解，如果是股東籌集之后再投入就可以作為資本金，而屬項目業主直接籌集投入則不可以作為資本金。從資本金比例的控制看，原資本金制度試行辦法是在投資體制改革之前對所有項目實行審批制的背景下制訂的，項目資本金具體比例主要是在審批項目可研時核定，由此造成行業分類較粗。2004年國家投資體制改革以后，對不再實行審批制的項目如何控制資本金比例也缺乏明確規定。同時，對資本金比例的規定也過于籠統，在執行中容易發生“一刀切”的現象。

項目資本金制度實施的配套措施不完善。由于缺乏配套的實施細則和相關解釋，項目資本金制度具體保障和配套措施還不健全，有關部門、企業、銀行均憑著各自對資本金制度的理解來執行，對項目資本金到位情況的解釋存在差異甚至沖突。尤其是有關部門檢查監督時緊時松，隨意性較大，導致銀行在項目貸款管理過程中不易操作和把握。

此外，“統貸統還”模式對項目資本金制度提出了嚴峻挑戰。有的借款人，如大型的電力集團客戶，公路行業客戶、地方政府融資平臺等，為了解決建設資金不足問題，實施“資金池”或“統貸統還”政策，資金在不同項目間頻繁劃轉，一個項目的資本金幾番周轉可以演變成若干個項目的資本金，銀行難以對資本金實際到位情況進行有效監督。

同時，缺乏有資質的中介機構對資本金到位進行確認和監督，或者國家有關部門對抽逃資本金的行為打擊不力，部分項目資本金僅僅是形式上到位，實質上并沒有到位。如部分項目在資本金到位之后，又通過關聯交易等其他方式轉移資本金。

目前商業銀行項目資本金管理的突出問題

項目資本金來源方面的問題及分析

按照國務院《通知》的界定，項目資本金應同時滿足三個條件:一是由投資者認繳的出資額，二是對投資項目來說是非債務性資金，三是項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務。因此，從形式可以理解，只要不是項目法人自身的債務性資金就可以作為項目資本金。但嚴格地講，除少數項目外，絕大部分固定資產投資活動的還款資金來源主要依賴項目本身產生的收入，項目股東投入的債務性資金本息的償還最終還是由項目法人承擔。遺憾的是，國家法律法規并未對投資者以各種方式籌集的負債性資金用于項目資本金進行明確的規定，由此也衍生出一些問題，給商業銀行實際操作帶來了很多的困惑。具體如下:

通過債券形式募集的資金作為資本金

國債和地方政府債券。在信貸業務實踐中，普遍存在地方政府將國債和地方債券籌集資金轉借給項目法人的國有股東，作為國家投入的項目資本金，代替應投入的無息且不還本資本金的情況。對于此種情況，只要項目法人不直接負責債券的還本付息，就應該可以視作項目資本金。

企業債券(包括公司債券、中期票據、短期融資券等)。由于發行企業債券的條件較高，項目法人一般難以滿足發行企業債券的要求。對由投資人(股東)發行企業債券籌集的資金作為項目資本金，國家法律、法規也沒有明令禁止。但在此種情況下，股東并沒有投入自有資金，也沒有體現項目資本金制度約束業主股東風險偏好的初衷。考慮此類做法會造成一些項目或企業杠桿率升高，給銀行信貸資金埋下風險隱患，應不將其視作項目資本金。

股東借款作為資本金

從項目資本金的定義來看，股東對項目的借款屬項目本身的負債性資金，雖可以作為項目自籌資金的一部分，但嚴格來講，除非注明股東在風險情況下放棄一切償還權利，股東借款應不屬于項目資本金。對于項目法人將股東借款調整為資本公積，然后作為項目資本金的問題，應遵循實質大于形式的原則，只要股東借款真實且投入項目建設，并符合國家有關部門轉為資本公積的有關規定，就可以視作項目資本金。

銀行貸款作為資本金

除國開行“軟貸款”外，將銀行信貸資金直接用作資本金是不符合《貸款通則》有關規定的。但部分客戶或銀行在實際操作中采取了一些變通手段:方式之一，發放流動資金貸款用于項目建設，以此逃避項目貸款對項目資本金到位等嚴格的信貸審批要求，變相滿足項目的融資要求。方式之二，在項目資本金不足的情況下，企業將銀行發放的流動資金貸款幾經轉賬后，用于項目資本金，然后再申請項目資金貸款。上述方式雖然規避了國家和監管部門有關項目資本金的要求，但有悖于銀行風險防控的初衷，且存在一定的政策風險，應嚴格禁止。

信托加理財資金作為資本金

根據當前的有關監管規定，對于企業通過發行理財信托計劃融資籌集項目資本金的，可以分為兩種情況:如屬股權性質的，可以作為項目資本金;如屬債務性資金的，則不得作為項目資本金。

有關項目資本金評估及到位方面的問題

高估實物出資以達到項目資本金要求

由于可用作資本金出資的財產既包括貨幣，也包括股本等權益性資產和土地等實物資產，所以借款人可能通過高估土地等固定資產價值以達到銀行的資本金要求。實際操作中，由于缺乏項目資本金的認定標準和權威的中介機構，有些以土地、廠房等實物出資作為項目資本金的項目，在相關權屬證明未辦理過戶手續的情況下，就將仍是他人名下的實物資產作為項目資本金。此外，還有部分房地產開發企業利用土地增值轉增資本公積，或再轉增注冊資本，以達到銀行關于注冊資金和所有者權益的準入標準，但企業的實際自有資金的投入并沒有增加。

項目資本金來源及使用的依據不充分

部分貸款項目資本金的到位憑證不完整，不清晰，或者難以證明資本金已實際到位。如部分城建企業以財政部門向投融資平臺或項目建設單位劃撥資金進賬單、銀行以同名劃付項目建設單位進賬單、工程支付收據或發票等作為項目資本金到位的確認依據，但其并未就資金運用于具體哪一個項目進行具體說明，項目資本金是否實際到位難以確認。商業銀行難以對資本金的實際流向和具體用途進行監控，特別是對承擔多個建設項目的借款人，難以進行客觀判斷和全面掌握，存在資本金挪用的潛在風險。還有的項目甚至存在資本金來源證明資料重復使用同一張憑證，或企業提供自籌資金投入與憑證記載金額明顯不符的現象。

項目資本金不足或未與貸款同比例到位

部分銀行對項目資本金不足，項目資本金尚未到位，甚至對沒有資本金的項目發放貸款，不符合項目資本金應與擬發放的貸款同比例足額到位，按照項目建設進度與貸款配套使用的規定。另外，有的項目在投資總額計劃變更的情況下，仍按照原評估投資總額測算資本金，導致與實際投資相比，項目資本金不符合要求。有的借款人在項目資本金到位后，再以對外投資或關聯交易(如與關聯企業簽訂虛假購銷合同)等方式，完成資本金的抽逃。

加強和改進商業銀行項目資本金管理的建議

商業銀行在項目資本金管理方面存在的問題，既有國家有關資本金制度的規定不清晰、配套措施不完善、企業操作不規范的原因，也有商業銀行部分分支機構業務操作不規范，執行監督不到位的原因。為規范項目資本金管理，有效防范信貸風險，商業銀行應在建議國家有關部門進一步完善項目資本金制度的同時，從以下幾個方面加強貸款項目資本金管理。

明確實施項目資本金制度的項目范圍，細化資本金比例的規定

按照國家有關規定，非經營性項目可以不受項目資本金比例的限制。因此，對一些公益性的投資項目，商業銀行在審查審批過程中可根據項目特性和風險情況不設定資本金要求，也可以從風險防范的角度設置一定的資本金比例要求。對于必須實施項目資本金制度的經營性項目，應進一步明確各大行業包涵的具體范圍，區別細化資本金比例規定。如對公路、鐵路、港口等交通基礎設施行業，遵循國家最低資本金要求;在滿足國家最低資本金比例的基礎上，對市場競爭激烈、還貸來源不可靠、風險較大的項目以及非政府出資主導的建設項目，部分“兩高一資”或產能過剩行業的項目，進一步提高資本金比例。對于國家有關規定不明的，積極向有關部門反映，請其予以明確解釋，以利于銀行準確把握。

明確項目資本金來源

依照國家規定和監管精神，明確和細化可接受的資本金來源范疇。對來自股東借款(除非注明在風險情況下放棄一切償還權利)、銀行貸款、建筑公司墊款、通過銀行發行理財產品募集的資金、通過發行信托計劃募集的資金且明確屬于債務性資金的，不將其視作項目資本金。對除股票以外的直接融資用作項目資本金且期限低于一定期限的，也不將其視作項目資本金。

加強對項目資本金到位真實性的審查認定

認真分析資本金來源構成，要求借款人提供資本金到位的合法、有效證明，必要時委托有資質的中介機構進行核實認定。對于政府撥款作為項目資本金的，如果是專項資金，要注意審查資金指定的用途是否為貸款項目，對于非專項資金，要審查用于貸款項目是否存在障礙。對于投資者以實物、無形資產作價出資的，重點審查資產的真實價值，防止資產高估。對于項目資本金不能一次性到位的，要對項目出資人未來的出資能力進行審慎評估，防止項目完工風險，防止倒逼銀行墊資。

加強貸款監測檢查，完善相關管理信息系統

項目貸款核準發放前要把資本金到位作為必備的前提條件。對已經發放的貸款，把項目資本金是否按比例到位作為衡量貸款安全的標準，密切關注項目資金來源情況和項目進展情況，必要時應重新評估貸款風險。對資本金未按規定或合同約定全部或同比例到位的貸款，要督促客戶切實落實資本金到位計劃，盡快補足，在補足規定比例的資本金前，暫緩繼續提款。對項目建設延期、超支的，要及時采取防范措施，要求項目業主補充資本金或落實其他資金來源。同時，將項目資本金到位、來源、構成、使用等情況納入信貸管理系統，加強監控，并及時對風險隱患進行預警。

(作者單位:中國社科院研究生院財政部財政科學研究所)