國有石油企業在美上市優勢不再

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上世紀90年代起中國國有企業在境內和境外陸續上市。特別是2000年以來，國有企業境外上市在數量和規模上都達到了空前程度。許多大型國有企業在香港以及以存托股份的形式在美國上市，比如一些國有石油企業。這些大型國有石油企業試圖通過境外上市，在體制和機制上迅速與國際接軌，學習發達資本市場的公司治理經驗，實現公司治理、運營效率、競爭力等方面的提升，并拓寬引進外資渠道以加快資本積累，提高競爭實力。

經過10年來的發展，這些國有石油企業均按照上市地的要求建立了符合要求的公司治理架構，包括按照英美的公司治理模式，設立獨立董事制度，強化獨立董事的監督作用；同時加強審計委員會的職能，委員全部由獨立董事擔任；按照美國對于內部控制體系的要求，建立內部控制制度，加強風險管控等?？傮w上，這些國有石油企業的公司治理水平均得到了提升，公司經營規模也取得了跨越式發展。國有石油企業境外上市以提高公司治理水平，學習先進的經營管理經驗的初衷應該說是實現了。

然而，這些石油企業雖然在美國資本市場成功IPO（首次公開募股），但上市以后在美國的再融資及ADR（存托憑證）交易情況顯示，美國資本市場并未如預期發揮其功能。另外，由于美國政治的推動以及美國訴訟制度特點，石油企業在美國的上市環境并不理想。筆者認為中國石油企業在美國上市已經不再具備其優勢。

美國市場融資功能并不明顯

總結國有石油企業上市以后的再融資情況，可以看到這些公司更傾向于在香港和中國境內進行再融資。有的國有石油企業在境內及香港通過發行公司債券、可轉換公司債券、中期票據或短期融資券形式進行過融資，特別是2007年及2008年成功發行港幣的H股可轉換債券和分離交易可轉債，充分利用資本市場為公司做大做強提供資金支撐。有的企業通過公司債券、中期票據或短期融資券形式募集資金。上市以來，這些國有石油企業在美國沒有進行過任何再融資活動。相比之下，境內市場為中國公司的發展提供的支持作用更為突出，在美國市場進行融資的作用并不明顯。

在香港上市更能改善中國公司的治理環境

誠然，在美國上市有助于中國公司治理水平的提升。但是，擁有發達資本市場的香港在這方面的作用更為突出。香港是亞太地區的金融中心之一，在內地資本市場開放程度有限的情況下，隨著香港與內地經濟一體化程度的不斷加深，香港成為國際資本投資內地的主要陣地。另外，由于香港與內地歷史、文化的趨同性，在香港上市比在美國上市更能改善內地公司的信息環境。因此，香港成為內地國有企業境外上市的首選場所。

截至2009年底，在香港主板上市的內地企業達到524家，占香港上市公司總數的40%，市值達到10.44萬億港幣，占香港上市公司總市值的58%。而同期在紐約證券交易所上市的中國公司僅有56家，在納斯達克證券交易所有124家。

美國證券監管凸顯政治風險

美國在世界范圍內限制其有權管轄的公司在“受限制國家”的投資。在美國上市的外國公司如果在這些受限制國家從事投資、生產經營、進出口貨物等業務活動，必須進行披露。并且有關法律明確禁止一些美國政府職員退休基金和大學投資基金投資于在受限制國家有業務活動的公司或者買賣該公司的證券。

隨著石油資源的日漸緊缺，石油作為戰略能源的重要性日趨顯現。近年來，美國證監會關注中國石油企業在上述國家的海外油氣資產及對上述國家投資或資助情況，要求這些公司詳細列明與這些國家有關的業務活動。中國近幾年對石油依賴性日益增強，中國石油企業在石油進口和海外收購與勘探方面的力度加大，而美國證監會在這方面的監管力量加強，政治風險凸顯。

影響國家能源信息安全

一方面，按照美國證監會的要求，石油行業上市公司必須提供符合美國證監會標準的油氣儲量評估報告；另一方面，自美國薩班斯法案實行以來，美國上市公司會計監督委員會對審計師的審查越來越多。由于外部審計師的工作底稿和相關資料中涉及有關國家能源安全的信息，如原油、天然氣的詳細儲量資料；原油、成品油的倉儲量及地區分布；原油、天然氣、成品油管道及輸送量的具體分布其中包括對軍隊的供應數量以及原油交易的詳細情況，包括交易的價格、數量及供應商。眾所周知，國有大型石油企業基本控制著中國的石油、天然氣資源的勘探、開發及供應，掌握了這些石油企業的油氣儲量及供應數據，就等于掌握了中國的戰略能源儲量及能源供給對象，國家戰略能源信息安全問題不容忽視。

美國證券市場訴訟風險突出

美國是一個重視訴訟的國家，小到家庭糾紛，大到國家安全，都可以成為訴訟的原因。集體訴訟制度是美國特有的訴訟制度。據統計，近幾年在美國上市的中國公司被訴案件逐漸增多。自1996年至2009年上半年的聯邦訴訟統計數據顯示，來自中國的公司作為被告的訴訟有42起，占到了所有在美國上市的外國公司被訴案件的13.9%。一旦發生集體訴訟，除了面臨高額的罰款、賠償和律師費用以外，訴訟的過程曠日持久，公司的生產經營管理將受到嚴重影響，媒體的跟蹤報道也會損害公司形象。