基于內部管理失控的國有煤炭企業公司治理研究

孔 寅，張嗣超

(1.中國礦業大學(北京)管理學院，北京 100083；2.北京太陽宮燃氣熱電有限公司，北京 100102)

煤炭資源是我國能源消費結構中的重要組成部分。2007年12月23日公布的《煤炭產業政策》和2008年8月8日國家能源局的正式掛牌，加強了對煤炭行業未來發展的整體部署，鼓勵國內煤炭企業聯合重組，打破區域界限、行業界限、所有制界限，構建新型煤炭工業體系，推動煤炭行業持續穩定發展。其中，作為煤炭行業主力軍的國有煤炭企業的公司治理及其公司治理結構的優化改革，無疑成為國內煤炭行業發展的主題。公司治理是現代企業維持生存能力和創建競爭優勢的必要手段，也是企業在新的市場經濟形勢下，建立核心競爭力的關鍵一環。我國正處于快速經濟增長和高度產業化的進程當中，只有建立符合現代企業制度的公司治理結構，并以此為契機，尋求企業內部“核聚變”的動力，源源不斷地將社會資金轉化為發展資金，才能保證穩定發展。公司治理結構的健全完善和治理機制的有效運行，將在煤炭企業集團化多元化的轉型中，起到至關重要的作用。

1 公司治理與公司治理結構的含義

公司治理( corporate governance) ,按照美國經濟學家威廉姆森的權威定義,“公司治理就是限制針對事后產生的準租金分配的種種約束方式的總和,包括:所有權的配置、企業的資本結構、對管理者的激勵機制、公司接管、董事會制度、來自機構投資者的壓力、產品市場的競爭、勞動力市場的競爭、組織結構等等”。[1]1997年,哈佛大學的經濟學家石雷佛( Shleifer) 和魏施尼(Vishny)進一步把公司治理定義為“是要研究如何保證公司的出資人可以獲得他們投資所帶來的收益,研究出資人怎樣可以使經理將資本收益的一部分作為紅利返還給他們,研究怎樣可以保證經理不吞掉他們所提供的資金，不將資金投資于壞項目”。[2]公司治理是現代企業發展的產物，是公司在國家有關法律法規的規范下，以股東對公司的所有權為基礎，以市場競爭為主線，通過法律、文化、慣例、制度搭建和管理組織架構，協調各利益相關人的權利義務并控制其行為的一系列活動。

公司治理結構(corporate governance structure)，是指為維護投資者( 股東和債權人)、決策者( 股東大會、董事會)、經營者( 經理) 、監督者和職工及社會公共利益者的權益，保證公司正常有效的運營。由國家法律和企業章程規定的，以產權為基礎，以公司所有權及其分割、管理者內部競爭、董事會構成、大股東監督、代理人及代理收益與成本的確定、監督與審計等為主要內容，有關組織機構之間權力分配、責任承擔、利益享受與相互制衡的一系列的法律的、文化的和制度的管理控制體系。它通過公司治理機制的運行發揮作用，是一整套控制和管理公司運作的制度安排。[3]狹義地講,是指在公司的所有權與經營權分離的條件下,董事會的功能、結構、股東權利等方面的制度安排；廣義地講，是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排,包括了公司的人力資源管理、收益分配與激勵機制、財務制度、公司發展戰略等一系列制度設計。

由此可見，公司治理是治理公司的動態行為，為公司治理結構服務，其目的是建立和完善必要的公司治理結構。而公司治理結構是為支持公司治理行為而形成的內部制度框架，是公司治理的產物。

2 國有煤炭企業目前在公司治理與公司治理結構方面存在的問題

隨著我國社會主義市場經濟體制逐步確立和國家產業政策大力支持,大多國有煤炭企業逐步完成了以公司制為基本模式的現代企業制度改造,從國有獨資的單一形式進化為國有控股的有限責任公司,其中一部分還成為上市的股份公司。但是，由于這些國有煤炭企業屬國家基礎能源行業,長期以來深受計劃經濟影響,在實踐中仍然不可避免地存在諸多問題。

2.1 嚴重的內部人控制現象

國有煤炭企業中，國有股權的所有者應是全體人民。但這一特殊群體的特別分散性，導致其在企業中的地位尷尬，既是所有者又非所有者，而由“國家”處在唯一所有者的絕對地位上，由各級國有資產監督管理部門代表國家行使所有權全部職責。國家作為委托人，經營管理者作為代理人，后者由前者直接委派，但國家作為最大股東，不僅對經營管理者缺乏有效的激勵與監督，反而使經營管理者在其職務行為中多受政府干預控制。且在缺乏有效的激勵與監督的情況下，一些經營管理者事實上或依法掌握了控制權，從而使其個人利益在整體戰略決策中得以過于充分的體現，由此造成過度在職消費、財務信息失真，甚至國有資產流失等種種不良后果，直接導致公司治理遲滯,并勢不可免地產生一些列重大治理隱患或事故，形成惡性循環。

2.2 嚴重的內部監督制衡失利

國有煤炭企業在逐步完成以公司制為基本模式的現代企業制度改造過程中，雖然已經從國有獨資形式進化為國有控股的有限責任公司,其中一部分還成為上市的股份公司。但其中大部分企業由于產權制度改革相對滯后,公司治理結構尚待規范，其權力機構的股東大會、決策機構的董事會、監督機構的監事會和執行機構的經理管理者之間應有的相互監督制衡并未發揮作用。董事會決策往往被董事長個人專斷取代，董事長兼任總經理、黨委書記的現象相當普遍，董事、監事的選拔任命基本由政府決定，同時國有股東“所有者缺位”現象，也必然使經營管理者得以擺脫公司治理結構的強有力約束，使董事會、監事會對經營管理者的監督制衡形同虛設。

2.3 嚴重的外部監督制約失效

我國國有煤炭企業上市公司中，國有股權處于絕對控股地位，超過總股本的50%。這在一定程度上，體現出國家控制煤炭市場的宏觀意圖，無可厚非，但問題是國有煤炭企業中的股東大會、董事會等職能機構并未發揮應有作用。這一方面導致了嚴重的內部人控制與內部監督制衡失利，另一方面也導致了外部監督制約中首當其沖的股票市場難以發揮其本能力量。應當同其他類型企業一樣，成熟的股票市場與股權流動通常能對經營管理者形成約束，經營業績差的公司將存在被收購、破產的危險。但由于國有煤炭企業上市公司的特殊股權結構與產業地位，雖然國有股東對公司的控制僅僅表現為產權上的弱控制與行政上的強控制，部分經營管理者卻利用國有股東產權上的弱控制獲得實際控制權，并借政府行政上的強控制轉嫁經營風險，即使經營業績差，也無下崗危險，而輕易地將虧損責任推諉給市場體制。在這種情形下，股票市場除“圈錢”作用外，并未發揮其監督制約作用。[3]

3 進一步完善國有煤炭企業的公司治理與優化其公司治理結構的對策

公司治理結構是公司治理行為的具體體現，通過合理的治理結構形成公司內部責、權、利的合理分配，使權責明確、相互協調、相互制衡，從而保證公司的安全運營，使包括國有股東在內的全體股東或投資者的利益得到最大程度的保障、特別是在國有煤炭企業的公司治理過程中，在國家宏觀政策必要的指導和調控下，圖發展、謀創新,進一步構建具有中國特色的國有煤炭企業的公司治理結構。這不單純是公司治理的目標，也是國家能源戰略發展的目標。簡而言之，為了進一步完善國有煤炭企業的公司治理與優化其公司治理結構，建議以下對策：

3.1 建立明確的產權制度，進一步優化股權結構

這是現代國有煤炭企業完善公司治理結構的核心，它是在國家能源戰略整體部署與市場競爭中形成的，企業不斷適應現代化規模經濟的發展趨勢，國有資本不斷地從低效向高效轉化的必然結果。從國外情況看, BHP集團等十大煤炭生產貿易公司中,有八家公司的股票在紐約等證券交易所上市。 而我國煤炭企業目前為止，僅在滬、深兩地上市十余家。事實證明，煤炭企業通過上市,不僅能募集發展資金,還有利于規范企業行為，更有利于化解經濟運行中的深層次矛盾。而國有煤炭企業成功上市，首先就要建立明確的產權結構，進而優化股權結構。一方面，通過上市,可以突破國有獨資的局面,實現股權多元化,進一步為徹底改變國有股“一股獨大”的現象奠立基礎；另一方面,通過證監會強化監督管理，有利于提高信息透明度，規范制度運行，從而完善公司治理結構。結合以公司制為基本模式的現代企業制度改造的實際情況,國有煤炭企業優化股權結構，也應從產權制度改革入手,積極推動國有煤炭企業的股份制改造,通過中外合資、相互參股、職工持股等多種途徑,實現產權多元化。其中，國有煤炭企業同其他企業之間相互持股，是優化股權結構的有效途徑之一?？梢酝ㄟ^資產重組或與其他公司的大股東進行股權置換,使公司的股權結構趨向合理,改變單個大股東排斥其他股東權益的矛盾發生。而且，在上市公司進行股權置換,既不會因國有股的快速減持造成股市震蕩,還有利于大股東因分持不同公司股權而分散投資風險,并為完善公司治理結構提供內部股權基礎。但需要指出的是,國有煤炭企業作為國家基礎能源行業,國家在一定時期內對部分企業相對控股是必要的。國有股比率并非越低越好，這需要根據具體企業的實際情況因地制宜，實踐表明,股權過度集中或過度分散，都不利于實現有效治理。若“一股獨大”，則易形成經營者授權不充分和“內部人控制”的現象；若股權過度分散,勢必監督能力較弱，第一大股東的持股率如低于20%,其治理成本往往大于治理收益。只有適度的股權比例，才有利于股東治理作用的發揮。另據調查,美國500強企業中90%的實行員工持股,美國上市公司中90%的實行員工持股計劃。實行員工持股的企業勞動生產率，較其他企業高三分之一,利潤較其他企業高50%。由此可見，采用適當的優惠政策鼓勵職工持股，也是優化股權結構的有效途徑之一。

3.2 建立有效的監督制衡機制，特別是對內部人控制

公司治理的根本目的,就是讓股東或投資人的約束力量可以到達經營管理者，最大程度地使經營管理者的行為同股東或投資人的利益相一致。同時，通過建立合理的激勵機制，用來協調股東或投資人同經營管理者之間的矛盾，進而達到股東或投資人的利益最大化目標。國有煤炭企業在這個行為過程中，只有客觀認識到因“所有者缺位”而導致的內部人控制現象，從根本上同股東或投資人的利益相悖，是直接影響到當前企業績效和引發違法、侵權問題的主要原因，因此造成的權利私有化與財產責任社會化,勢必導致公司治理結構的扭曲。結合國有煤炭企業的特點，重點應從優化董事會結構和完善監事會職能著手，建立行之有效的監督制衡機制。

3.2.1 優化董事會結構

董事會是國有煤炭企業的決策機構，負責制定戰略發展規劃和監督評價經營管理者。但由于國有煤炭企業董事會成員與經營管理者往往高度重合，其職能相對弱化，因此董事會結構亟待調整。根據國有煤炭企業的特殊性,應適當擴大董事會規模，引進獨立董事和職工董事,這樣有利于企業的整體良性發展。但是，內部董事成員如果過多,會使董事會失去對經營管理者的監督制衡作用。反之，外部董事如果過多,由于其對內部信息缺乏準確掌握，難以與經營管理者溝通,會傷害經營管理者的積極性。[4]國有煤炭企業的董事多來自內部和受政府控制的特點,在戰略制定過程中為了突出業績、迎合上級口味，往往受短期利益驅動明顯，導致企業長期利益受損。這就需要引進外部獨立董事,包括財務、法律方面的或國有資產監督管理部門認可的專家。

3.2.2 完善監事會職能

國有煤炭企業的監事多為國有資產監督管理部門派駐的國家公務員，并不在企業領取報酬，他們很難真正融入企業，對董事會成員和經營管理者的信息掌握很少，尤其對經營狀況不甚了解，只是靠財務報表了解相關經濟指標，這只能是事后監督，根本不可能對企業戰略決策做出正確的指導與監督，企業經營績效如何也與其直接利益無關,因此，監事能動性不高。[5]這種情況下，聘任一些社會監事與職工監事進入監事會，對完善監事會職能無疑有效；一方面，社會監事能夠優化監事會的專業知識結構；另一方面，職工監事既是企業利益的利害關系者，又是企業戰略的具體實現者，能夠保證其對重大決策的參與權、對經營管理者的監督權和對自身合法權益的維護權，從而進一步強化監事會在企業內部的監督制衡作用。

如山東某大型礦業集團，其下屬的某礦產公司系政府主導型國有煤炭企業，由集團作為國有資產的最終所有者行使經營權與收益權。在現代企業制度改造過程中，集團將其權力交予該礦產公司，并將監督權委托監事會行使，由礦產公司組成董事會，接受監事會的監督，董事會將經營權委托經營管理者執行。為了加強對內部人的有效控制，一方面在全面落實經營管理者的經營自主權的同時，實行董事會管理下的責任追究制，對因玩忽職守、決策失誤，造成國有資產流失的經營管理者進行責任追究；另一方面，完善監事會職能，明確監事會職權，保證監事會有權隨時了解企業真實經營狀況，建立監事資格認定制度，選拔推薦能力強、業務精的專業人員做監事，并為監事提供良好的工作條件。該礦產公司在加強公司治理、完善公司治理結構的同時，通過內部企業間的產權置換、資產重組和職工持股等方式，建立起明確的產權制度。圍繞原有分散的“煤炭-電力-建筑”三大產業，大力發展與其煤炭主業緊密關聯的產業鏈。通過產業結構調整，形成了由礦產公司統一規劃、整體部署下的企業間相互依存、互為市場的良好合作關系，實現了內部企業間的優勢互補, 優化了內部企業間的資源配置，降低了各內部企業的生產成本與交易費用。[6]該礦產公司通過行之有效的公司治理，搭建起以產權關系為紐帶的公司治理結構，明確了董事會、監事會與經營管理者之間的權利、責任與利益關系，有效地杜絕了內部人控制現象。在其內部股權優化改革的同時，通過產品與產業結構調整，徹底改變了以往單一行政管理的組織模式，形成了以煤炭產業為龍頭的循環經濟發展模式，成功完成了現代市場經濟形勢下，以公司制為基本模式的現代企業制度改造。

4 結論

綜上所述，國有煤炭企業的公司治理，應當建設形成符合現代企業制度的公司治理結構；在國家能源產業政策的正確指導下，適應國際與國內的市場經濟環境；在追求安全生產、穩步增長的經營目標同時，構建更為完善、有效的內部管理控制體系，從而進一步增強國有煤炭企業的市場生存能力、競爭能力和持續發展能力；在充分發揮國家能源支柱產業、保障國家能源安全的重大作用的同時，推動中國經濟的復蘇，為中國經濟的繼續平穩快速發展保駕護航。

[1] Williamson O. Corporate governance[J]. Yale LJ, 1983, 93: 1197.

[2] Shleifer A, Vishny R W. A survey of corporate governance[J]. The journal of finance， 1997, 52(2): 737-783.

[3] 周 敏, 肖忠海. 上市國有煤炭企業內部人控制問題的探討[J]. 煤炭經濟研究， 2005，(5): 42-44.

[4] 王月晗. 國有煤炭企業“內部人控制”的原因及對策分析[J]. 中國礦業, 2006, 15(6): 37-39.

[5] 趙 云. 新形勢下煤炭企業完善公司治理的思考[J]. 河北煤炭, 2004,(6).

[6] 于洪軍. 用公司治理模式促煤炭企業多元化健康發展[J]. 中國煤炭, 2007, 33(11): 25-27.