美國法律中的“刺破有限責任合伙面紗規則”及其借鑒

何新容 姜沖

（南京審計學院法學院，江蘇南京210029；南京大學法學院,江蘇南京210008）

美國法律中的“刺破有限責任合伙面紗規則”及其借鑒

何新容 姜沖

（南京審計學院法學院，江蘇南京210029；南京大學法學院,江蘇南京210008）

在美國，伴隨著有限責任制度由公司向非公司制企業的擴張，原先僅適用于公司法的“刺破公司面紗規則”也演變為適用于所有有限責任企業的“刺破有限責任面紗規則”。以有限責任合伙為例，在適用刺破理論時，盡管保留了公司適用該規則的精神——即欺詐和不公的存在，但由于法律對公司和有限責任合伙在登記、注冊資本、經營管理等方面的要求存在很大的不同，所以也呈現出不同的特色,這些都給我國在特殊的普通合伙中適用該規則提供了借鑒。

“刺破面紗規則”；有限責任否認；有限責任合伙

有限責任合伙,是指在一定的情況下,合伙人對其他合伙人的過錯行為不承擔連帶責任的一種合伙形式。11991年美國德克薩斯州制定了美國各州的第一部《有限責任合伙法》，從此有限責任合伙制度在美國取得了飛速發展,到1999年為止,美國50個州和哥倫比亞特區都通過了有關有限責任合伙的法律。有限責任合伙是將有限責任制度與合伙制度相融和的產物，是現代法律制度中較為成功的創造,它兼具了公司的有限責任保護和合伙的稅收優惠的優勢，又避免了公司設立和存續過程中的嚴格的程序要求以及普通合伙的合伙人承擔無限連帶責任可能造成的風險。但有限責任合伙制度在對債權人利益的保護上存在一定的缺陷。一方面，法律對合伙的出資要求相當寬松，合伙沒有最低注冊資本的要求，合伙的出資及其評估作價的方式也比較靈活。這都導致合伙財產作為一種變量而處于一種不穩定的狀態，從而影響到其責任的承擔。另一方面，與同樣享有有限責任的公司股東和有限合伙的有限合伙人不同的是，作為獲得有限責任的代價，公司的經營權和所有權必須分離，有限合伙人則必須放棄對合伙事務的經營權，而有限責任合伙的合伙人集所有權與經營權于一身，完全可以很方便地通過各種手段轉移合伙財產，造成對債權人的侵害。

美國最初的有限責任合伙法并沒有對債權人利益保護加以規定，為了克服對債權人保護不周的缺陷，在隨后的法律修改中，除了增加強制保險以及有關限制分配制度的規定外，有些州還將“刺破有限責任面紗規則”適用于有限責任合伙，以保護債權人的利益。2

一、從“刺破公司面紗規則”到“刺破有限責任合伙面紗規則”

所謂“刺破公司面紗”，是指為阻止對公司獨立人格和股東有限責任的濫用及出于保護公司債權人和社會公共利益的需要，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。3“刺破公司面紗”的理論最初由美國桑伯恩法官在1905年的美國訴密爾沃基冰柜運輸公司一案中提出，他在判決中指出，一般情況下，除非存在充分的相反理由，公司應當被看成是具有獨立人格的法人。但是，如果公司的法人人格被用以“阻礙公共利益、將錯誤行為正當化、保護欺詐或者犯罪行為”，那么在法律上就應當將公司視為無獨立權利能力的人的組合。4由此，美國建立了“刺破公司面紗”制度，這一制度很快在其他國家得以推廣。這一制度的本質正如英國法學家高爾所說：“公司人格否認就是法律忽視公司的獨立人格而找到公司背后的股東，或者是忽視集團公司的獨立人格而找到其背后的成員，從而直接要求股東或成員為公司或集團公司的債務或行為承擔個人責任”。5

“刺破公司面紗規則”的適用歸根到底是為了克服公司有限責任帶來的弊端，盡管有限責任的適用大大促進了經濟效率,但在美國也有學者對有限責任提出了質疑，如有學者指出有限責任會導致對一些冒險工業的錯誤投資，也有學者提出有限責任并沒有降低市場風險，它導致的后果只是將風險轉移給了債權人，相比而言，合同債權人的風險要小于侵權行為債權人，因為合同債權人至少有機會監督企業的行為。法庭解決有限責任帶來的問題的方式之一就是啟動“刺破面紗”原理，在個案中適用無限責任。6而上文中提到的公司有限責任的弊端在有限責任合伙中同樣存在，這就導致了“刺破有限責任合伙面紗規則”的產生。

所謂“刺破有限責任合伙面紗規則”是指在特定的情況下，出于保護合伙債權人和公共利益的需要，否認有限責任合伙的合伙人的有限責任，責令其對債權人或公共利益負責的一種法律措施。近20年來，伴隨著有限合伙、有限責任合伙在美國的產生，各州的立法重新對“刺破公司面紗規則”是否適用于其他非公司制有限責任企業進行檢討。就有限責任合伙立法而言，美國部分州（如科羅拉多州、明尼蘇達州、北達科他州）的立法明確規定公司法上的“刺破公司面紗規則”同樣適用于有限責任合伙。7有些州（如紐約州、弗羅里達州、懷俄明州）的立法雖然沒有明確規定適用“刺破面紗”規則，但這些州法律對于不以規定名稱締結契約的合伙明確拒絕給予其合伙人以有限責任的保護。8還有個別州如北卡羅萊納州的法律規定，在有限責任合伙的合伙人以某種方式向第三方聲稱自己是普通合伙的情況下，該有限責任合伙可能因“允諾禁反言原則”的適用成為普通合伙而不享受有限責任的保護。有學者認為，從某種意義上說，這種“允諾禁反言原則”也是“刺破面紗”。9

二、美國法學界對“刺破有限責任合伙面紗規則”的態度

在美國，有學者提出在包括有限責任合伙在內的所有有限責任實體中適用“刺破面紗”原則。他認為，與公司的股東一樣，有限責任合伙也應該適用“刺破面紗”原則，因為沒有任何一個現行法律認為在適用該規則上，公司應與有限責任合伙有所不同。有學者認為，由于有限責任企業存在本質上的相似性，有限責任合伙適用刺破規則的條件應與公司在某些方面相同。10有學者認為，新形式的有限責任企業的興起，給了我們重新審視“刺破公司面紗”理論的機會，在對公司適用“刺破面紗”理論時，我們考慮的是公平的理念，基于有限責任保護的共同性，在有限責任合伙經營的過程中，也會遇到與公司同樣的問題，所以應當將刺破理論應用于所有的有限責任實體。11有學者認為,因為有限責任合伙法對企業盈余分配缺乏規范,為了保護債權人的利益,“刺破面紗”原則在有限責任合伙法中更具有價值。12還有學者認為，由于有限責任合伙存在的不穩定性（很容易因為成員的退出而不存在），比起其他有限責任企業，有限責任合伙更容易被“刺破面紗”。13基于法院更傾向于揭開封閉公司面紗的司法實際以及有關刺破封閉公司面紗更為有效率的經濟理論，相比起那些較大的有限責任合伙而言，法院會更傾向于揭開較小（指合伙人數較少）的有限責任合伙的面紗。14

當然，也有一些學者反對“刺破有限責任合伙面紗規則”的適用，其所持的理由與反對在公司中適用該規則的理由相似。他們認為由于法院在適用該規則時所采取的態度存在一定的隨意性，這給如何確定適用“刺破面紗”規則的條件帶來了一定的困難。有些學者還指出，“刺破面紗”規則的適用原理存在一定的模糊性與不可靠性，所以使得該原則的適用本身像“閃電一樣少見、劇烈和無任何規律可言”。15

三、“刺破有限責任合伙面紗規則”的精神及其適用原則

（一）“刺破有限責任合伙面紗規則”適用的精神

在公司中適用“刺破面紗”原理，美國法律考慮的重點是欺詐和不公，在有限責任合伙中適用“刺破面紗”規則，同樣要把握欺詐和不公這一精神。有學者認為，隨著有限責任制度在公司和非公司組織體中的引進，“刺破面紗規則”的適用在兩者中也找到了相應的共同點，那就是：“只有在事務經營中存在欺詐行為才是承擔個人責任的唯一標準。如果以誠信態度行事，則應當得到有限責任的保護。”16有學者認為，通常情況下，當有限責任合伙等有限責任企業被用于從事欺詐行為，并且如果不適用“刺破面紗”原則就會導致不公正的情況下，法院會考慮適用刺破理論。法院一般情況下并不會具體定義欺詐的類型，但下列三種表述通常可以在“刺破面紗”之訴中見到：（1）有關企業財務狀況的表述存在欺詐；（2）有關企業經營狀況的表述存在欺詐；（3）有關除了企業之外的第三人會承擔債務的表述存在欺詐。17有學者認為，將“刺破公司面紗”的原理適用于有限責任合伙有一定的便利性，但有限責任合伙畢竟是來源于普通合伙從而不同于公司的企業組織形式，在將刺破原理應用于有限責任合伙時，必須把握兩個基本的要素：一是個人是否在企業中占主導地位從而使得看不到明顯的企業實體的存在；二是個人是否利用所謂的企業來從事欺詐或不公正行為。18

(二)“刺破有限責任合伙面紗規則”的適用原則

在美國，有學者總結出該規則在有限責任合伙適用時應遵循的一些原則且對這些原則的具體內容進行了闡述。

1.被動性原則

有學者提出，在適用“刺破面紗”規則時，必須堅持“被動性”的審視原則，也就是說，一個被動的投資者是不應適用刺破原則的，只有積極地參與到企業經營中的投資者才應該承擔相應的責任，一個人不應當僅僅因為他是企業資本被動的提供者就被適用刺破規則。

2.全面綜合考慮原則

有限責任不應該被刺破，“刺破面紗”是受害人最后的救濟手段，這是一個原則。法院必須考察所有的因素，只有所有的因素加起來能夠支持刺破規則，這一理論才能適用。19

3.侵權債權人優先保護原則

有學者認為，一般情況下大家認為在有侵權債權人的情況下適用刺破理論要比僅有合同債權人的情況要容易一點。法院也認為對侵權債權人適用該規則要比對合同債權人適用更能體現公平原則。相比起合同債權人而言，侵權債權人不能選擇侵權行為人，而合同債權人在與企業發生關系前有協商的權利，這也使他們在與享有有限責任保護的企業進行交易前，有可能從投資者那里獲得個人的擔保。20

四、能夠適用“刺破有限責任合伙面紗規則”的各種情形

（一）適用情形之一：有限責任合伙的資本不足

資本不足因素可以直接適用于包括有限責任合伙在內的所有有限責任企業的有限責任否認，對有限責任合伙來說，法院遇到的挑戰就是決定資本在什么情況下是充足的。在美國，個別州對有限責任合伙有最低注冊資本的要求，如特拉華州要求有最低15，000美元的注冊資本。有些州要求有一定標準的保險或最低標準的資金保障，如特拉華州要求最低有1，000，000美元的責任保險來應付過失、過錯行為、不正當行為導致的責任賠償，德克薩斯州要求100，000美元的責任保險。這兩個州同時規定，如果有獨立的資金來承擔責任的話，就不需要保險了。但有些州對保險的要求是絕對的，不允許以獨立的資金代替。21如果達不到各州法律對注冊資本或責任保險及其他資金保障的要求，就會導致有限責任的否認。值得注意的是并不是所有的州都要求保險或者資金保障，比如路易斯安那州。這些州的合伙法就接近于公司法了。對于此種情況，有學者提出一個可能的方法就是：如果有限責任合伙沒有為可能發生的侵權行為準備合理的賠償，就是資本不足。22也有學者建議，對于有限責任合伙來說，就非自愿性侵權債權人而言，最初的資本要求是無意義的，所以，該學者強調察看企業有沒有足夠的替代性資源，即不管以資本的方式還是責任保險的方式為合理預見到的侵權責任準備了足夠的替代性資源。23

雖然，資本不足是一些法院在適用“刺破面紗”理論時考慮的一個因素，但法院在多大程度上考慮這個因素，取決于法院認為個人享有有限責任的保護是國家授予的特權還是合同關系的產物。如果法院接受的是特權理論，它會更看重資本不足這個因素，法院在適用刺破理論時會主張企業違背了公共利益，導致特權的“精神”被濫用了。如果法院接受的是有限責任是按照合同關系創建的理論，法院就不會把資本不足看成一個很重要的因素。根據這個理論，對企業進行有限責任保護僅僅反映了利益相關者之間的合同關系，國家的作用在這方面是有限的，國家之所以允許這種安排，是因為它被看成是支持上述合同關系的有效途徑。24

（二）適用情形之二：有限責任合伙沒有遵守有關的程序性規定

就公司而言，法院對其是否遵守程序性規定的認定，有時會看其是否對經營過程保持了充分的記錄，一個典型的例子是公司沒有對董事會會議做充分的記錄即被視為不遵守程序性規定。而當這一規定適用到有限責任合伙企業時，就有了一些問題，因為有限責任合伙相比公司而言，在程序性規定上要自由得多，因此法院在考慮將刺破理論適用于有限責任合伙時，是不能以公司不遵守程序性規定的標準來要求有限責任合伙的。25以科羅拉多州為例，該州法律在明確規定有限責任合伙中適用“刺破面紗”原則的同時，還規定僅僅不遵守程序性要求不是“刺破面紗”原則適用的理由。明尼蘇達州立法也明確“刺破面紗”規則同樣適用于有限責任合伙，同時還規定了程序和有關經營管理的安排的非正當性不是“刺破有限責任合伙面紗”的充分理由。上述立法認為這是對有限責任合伙的必要保護措施，因為有限責任合伙的經營管理經常是不正式的，而這種不正式經常在刺破訴訟中用作對它們不利的證據。26美國有關有限責任合伙不遵守程序性規定導致刺破理論適用的情況可以分為以下幾類。

1.不遵守有關合伙企業名稱的規定

美國各州合伙法均規定有限責任合伙的名稱必須含有“RLLP(注冊有限責任合伙)”的字樣或其縮寫“LLP”等。如懷俄明州法律規定，有限責任合伙名稱必須以“RLLP”或者“LLP”字樣作為結尾。有關“RLLP”等字樣必須時時被提及，這是享有有限責任的條件。沒有披露該字樣就構成虛假陳述，就有可能失去有限責任保護。27美國北卡羅萊納州法律規定，有限責任合伙必須以“LLP”作為名稱的結尾并將該名稱印在任何發給第三方的文件上，如果有限責任合伙沒有適時填寫相關文件或對第三方表明有限責任合伙的身份，它可能被作為普通合伙來看待。如果有限責任合伙僅稱呼其他合伙人為“合伙人”而不是“有限責任合伙人”，第三人可能依據這一稱謂認為該合伙為普通合伙。為了避免這一問題的發生，一個由普通合伙轉變為有限責任合伙的合伙必須更換廣告、信箋上的抬頭、卡片、標記，以防止第三人仍然認為它還是普通合伙。28

2.不遵守有關有限責任合伙登記的程序性規定

美國所有的州都要求成立有限責任合伙必須登記，但各州對登記的具體要求不一樣。有些州（如密蘇里州）要求有限責任合伙在登記時，必須登記合伙人的名稱和住址。有些州在有限責任合伙登記時還有另外一些信息披露的要求，如最初的登記申請必須包含名稱要求（名稱必須體現為有限責任合伙或者想成為有限責任合伙的意思表示）、合伙主要辦事機構所在地或者登記地、服務代理機構的地址以及合伙從事行業的簡短聲明。一些州如懷俄明州、明尼蘇達州等要求有限責任合伙每年都要重新登記，如果忘記登記，對合伙人的有限責任保護就會終止。明尼蘇達州法律還要求書面承認如果不重新登記，這個合伙只存續一年。一些州（如紐約州）要求有限責任合伙在注冊后要在兩種當地的報紙上公布6個星期。29

3.不遵守有關通知利益相關主體的程序性規定

美國有些州（如威斯康星州）最高法院在《有限責任合伙制律師事務所律師行為守則》中要求律師有通知公眾的義務，僅僅在名稱中綴有有限責任合伙的縮寫的字樣是不夠的，合伙必須用通俗的語言告知客戶和潛在的客戶關于合伙建立所依據的有限責任法律的特征，這也使客戶可以選擇是否繼續與其合作。華盛頓特區《律師協會道德規范》規定，有限責任合伙制的律師事務所在接到客戶的相關詢問后，必須口頭或書面對法律規定的責任承擔的局限性加以說明。堪薩斯州的《律師協會道德規范》規定得更多一些，要求律師跟客戶就兩者關系發生的變化展開充分的討論，因為他們考慮到了客戶對有限責任合伙這一新的合伙組織形式認知的局限性（美國各州的律師協會的道德規范對法官的影響很大，法官在處理有關道德規范的案件時，會對該規范給予極大的遵從）。30

（三）適用情形之三：工具化和另一個自我（或稱形骸化）

公司的“形骸化”表現為公司與股東完全混同，使公司成為股東的“另一個自我”，或成為其代理機構和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況，其主要表現為公司在財產、人格和經營上完全依附于控制股東的指令，公司不過是該控股股東的工具或“自我化身”，實質上是一具喪失獨立性的“公司空殼”，這種情況又常被稱為“公司人格形骸化”。31在有限責任合伙中，合伙人對合伙事務有平等的經營管理權，參與經營管理是合伙人不可剝奪的權利，因此在有限責任合伙中適用“形骸化”要求與公司有著很大的不同。美國有學者指出：“工具化”和“另一個自我”包含利益相關者對企業的控制，這種控制可以通過資金和財產的混合來體現。當這一情況應用于有限責任合伙時，又會遇到一個問題，法律明文規定了有限責任合伙經營管理的靈活性，基于這個情況，如果僅有投資者對有限責任合伙經營管理控制的事實，缺乏其他衡平的因素，法院還不能適用刺破理論去損害投資者的利益。適用刺破理論時也許不應當考慮這個企業是如何經營管理的，而應當考慮經營管理背后的動機是什么，這又回到所有的法院在開始適用刺破理論時都會考慮的因素，即是不是有欺詐存在以及不“刺破面紗”的話就會導致不公。32有學者指出，對于是否存在濫用企業形式的問題，法院第一步應該察看企業的成立以及企業與控制人的關系；第二步附帶考慮其他因素：出資是否充足、建立企業是否是為了逃避現有的債務。在明確企業的建立是出于公正而并非是為了欺詐或者是避免損失后，還要考察企業在經營的過程中企業資產是否是獨立于所有人的。以各州立法為例，維吉尼亞州法院在適用“刺破有限責任合伙面紗規則”時規定，僅僅是“另一個自我”的表現是不夠的，被告必須是利用企業來逃避個人責任，進行欺詐或犯罪，從事不公正行為或者去獲得不公平、不合法的利益，該州堅持的理念是，刺破規則只有在必須維護正義這一例外的情況下才能適用。33

五、“刺破有限責任合伙面紗規則”對我國的借鑒意義

為了解決專業服務機構的機構特色與傳統企業組織形式之間的矛盾，同時也是基于國際競爭的需要，2006年修訂通過的《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）將特殊普通合伙作為普通合伙的一種特殊形式予以確認，盡管在稱謂上更多地體現了中國法的特質，但無法否認的是，我國特殊的普通合伙企業依然是借鑒了美國有限責任合伙制度而做出的有保留的制度創設。當然，相比而言，我國有關特殊普通合伙規定要比美國簡單得多，尤其是在有關債權人的利益保護方面。

目前，盡管美國上述適用“刺破有限責任合伙面紗規則”的三種情況在我國也存在，但《合伙企業法》并沒有規定在上述情況下適用“刺破有限責任面紗規則”，這是我國特殊普通合伙立法的一大疏漏。因為，上述三種情況都構成合伙人對該組織形式的濫用，并在一定程度上嚴重損害了合伙企業債權人的利益，將本來應由合伙人承擔的風險轉移到無辜的債權人身上，這是與法律的公平理念背道而馳的。因此，應通過及時修改《合伙企業法》以及其他相關法律規定，引進“刺破面紗”規則，以實現合伙人與債權人利益的均衡。

當然，在將該制度適用于我國特殊普通合伙時，適用條件應加以嚴格限制。因為將有限責任引入到合伙中是為了充分發揮有限責任的功能，促進投資方式的多元化，如果動輒直索合伙人的責任，將使這一制度的價值大打折扣，不利于有限責任合伙這一新生事物的發展。因此要嚴格把握欺詐和不公這一精神，即合伙人有欺詐行為，不適用有限責任否認就會導致對債權人嚴重不公時方可適用。法律可明確在下列情況下適用“刺破面紗”規則。

其一，是資本不足的情況。《合伙企業法》并未對特殊的普通合伙規定注冊資本要求，司法部2008年發布的《律師事務所管理辦法》第8條提出了人民幣的出資要求。如果事實證明采用特殊普通合伙制的律師事務所未達到注冊資本要求，就有可能導致“刺破面紗”規則的適用。在其他未規定注冊資本的場合，可以采用以下標準：如果一個特殊普通合伙沒有準備足夠的資本來應對將來可能發生的債務，即可能被視為資本不足。

其二，是不遵守程序性要求的情況。與美國相比，《合伙企業法》對特殊普通合伙的程序性要求較為簡單，僅規定設立時要提交設立特殊的普通合伙企業的書面申請，并在名稱中注明“特殊的普通合伙”，此外再無其他程序性要求。鑒于我國公眾對有限責任合伙制度缺乏相應了解的實際情況，僅有此項程序性要求，顯然不利于保護社會公眾的利益，因此在這方面的規定應進一步細化。法律可進一步要求普通合伙在轉為特殊的普通合伙后，履行一定的公告義務（如公告登記信息以及有關執業風險金、執業保險的辦理信息以及年度財務報表信息）和對客戶的通知義務，在交易中披露特殊的普通合伙身份的義務，以及對相關公眾有關合伙責任形式咨詢的答復義務等等。若合伙人不按規定使用特殊普通合伙的名稱或不履行相應的公告、通知、披露和答復義務，其將不享受有限責任的保護。

其三，是“形骸化”的情況。根據“形骸化”規則來追究有限責任屏障之后的合伙人的個人責任，要把握的標準是：在特殊普通合伙中，只有當合伙人對合伙事務經營及財產的控制存在欺詐及不適用刺破規則就會導致對債權人嚴重不公的情況，才可適用該規則。

注：

1Marilyn B.Cane and Helen R.Franco,“Limited Liability in Registered Limited Liability Partnerships:How Does the Florida RLLP Measure up?”20.Nov.L.Rev,Spring,1996,p.1230.

2宋永新：《美國非公司型企業法》，社會科學文獻出版社2000年版，第268-270頁。

3張杰：《對公司法人人格否認制度的思考——析新公司法第20條》，《行政與法》2006年第9期。

495U.S.v.Milwaukee Refrigerator Transit Co,142 F,2d 247(1905).

5L.C.B Cowers,Principle of Modern Company Law,Seven Sons(Publisher)1979,2th edition,p.132.

6Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.95.

7Colorado:Partnership Act§7-60-153;Minnesota:Partnership Act§323-14-13;North Dakota:Partnership Act§44-22-09.

8Jason Broesder and Nicole Cottle,“The Wyoming Registered Limited Liability Partnership”,34 Land&Water L.Rev,1999,p.139.

9Gregory Huffman,“Creating the Legal Monster:The Expansion and Effect of Legal Malpractice Liability in North Carolina”,18 Campbell L.Rev,Winter,1996,p.121.

10Carol.J.Miller,“LLPs:How Limited is Limited Liability?”53 J.Mo.B,May/June,1997,p.65.

11Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.97.

12Daniel S.Kleinberger,Agency,Partnerships,and LLCs，中信出版社2003年版，第464-465頁。

13Robert W.Hamilton,“Registered Limited Liability Partnerships:Present at the Birth(Nearly)”,66.Col.L.Rev, 1995,p.1065.

14Poonam Puri,“Judgment Proofing,the Profession Ethics,”Georgetown Journal of Legal Ethics,Fall,2001,p.25.15Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.100.

16John H.Matheson,“The Doctrine of Piercing the Veil in an Era of Multiple Limited Liability Entities:an Opportunity to Codify the Test for Waiving Owner’s Limited-Liability protection”,75 Wash.L.Rev,2000,p.147.

17Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.95.

18Daniel J.Morrissey,“Piercing All the Veils:Applying an Established Doctrine to a New Business Order”,32 Iowa J.Corp.L,Spring,2007,p.529.

19Emily A.Lackey,“Piercing the Veil of Limited Liability in the Non-Corporate Setting”,55 Ark.L.Rev,2002, p.553.

20Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.96.

21Carol R.Goforth,“Limiting the Liability of General Partners in LLPs:An Analysis of Statutory Alternatives”, 75U.Oreg.L.Rev,Winter,1996,p.1139.

22Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.98.

23Daniel J.Morrissey,“Piercing All the Veils:Applying an Established Doctrine to a New Business Order”,32 Iowa J.Corp.L,Spring,2007,p.531.

24Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.97.

25Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.102

26Emily A.Lackey,“Piercing the Veil of Limited Liability in the Non-Corporate Setting”,55 Ark.L.Rev,2002, p.554.

27Jason Broesder and Nicole Cottle,“The Wyoming Registered Limited Liability Partnership”,34 Land&Water L.Rev,1999,p.141.

28Gregory Huffman,“Creating the Legal Monster:The Expansion and Effect of Legal Malpractice Liability in North Carolina”,18 Campbell L.Rev,Winter,1996,p.123.

29Carol R.Goforth,“Limiting the Liability of General Partners in LLPs:An Analysis of Statutory Alternatives”, 75U.Oreg.L.Rev,Winter,1996,p.1145.

30Susan Saab Fortney,“Professional Responsibility and Liability Issues Related to Limited Liability Law Partnerships”,39S.Tex.L.Rev,March,1998,p.399.

31朱慈蘊：《公司法人人格否認法理研究》，法律出版社1999年版，第150-151頁。

32Rebecca J.Hussy,“Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities:Forcing the Common Law Doctrine into the Statutory Age”,70 U.Cin.L.Rev,Fall,2001,p.98.

33Emily A.Lackey,“Piercing the Veil of Limited Liability in the Non-Corporate Setting”,55 Ark.L.Rev,2002, p.556.

（責任編輯：陳歷幸）

DF411.91

A

1005-9512（2010）12-0134-08

何新容，南京審計學院法學院講師，南京大學法學院博士研究生；姜沖，南京大學法學院講師，法學博士。