淺議上市公司提高公司質量的改進措施

開灤能源化工股份有限公司 馬文奎

淺議上市公司提高公司質量的改進措施

開灤能源化工股份有限公司 馬文奎

上市公司質量是監管層、股東和其他利益相關者一直高度關注的重點。近年來，大部分上市公司依據國家的法律法規和規范性文件，不斷完善公司治理結構，健全內控制度，加強投資者關系管理，上市公司質量也有了一定程度的提高。本文針對我國上市公司的現狀和目前存在的問題，從上市公司自身發展角度，提出了提高公司質量的改進措施。

上市公司 公司質量 改進措施

我國證券市場經過二十多年的發展，市場規模不斷擴大，為我國上市公司發展提供了重要的融資渠道。但在市場規模迅速擴張的過程中，也出現了部分上市公司運作不規范，經營業績不斷滑波的現象。因此，提高上市公司質量已經成為促進我國證券市場健康發展的關鍵。

一、目前我國上市公司的現狀和存在的問題

（一）上市公司數量增長較快，上市公司質量難以保障

隨著中小板和創業板的推出，我國證券市場的上市公司數量迅猛增加，2009年末，我國上市公司已經達到2063家。但從上市公司的整體經營業績來看，上市公司質量不容樂觀。2009年，我國有1642家上市公司盈利，421家上市公司虧損，虧損家數占上市公司總家數的五分之一。

（二）公司治理不夠完善，上市公司缺乏經營自主權

滬深上市公司大多數是由國有企業改制設立，國有股通常占有控股地位，因此，公司的經營活動在一定程序上受到了政府和控股股東行為的制約。有些上市公司控股股東并不是按法定程序行使股東權利，而是經常直接干預或操縱上市公司具體的生產經營活動。這些上市公司的股東會、董事會和監事會未能有效行使《公司法》賦予的權力，公司沒有實現真正的自主經營和自負盈虧。

另外，還有些上市公司的人員、機構與母公司高度重合，并沒有按照監管部門的“五獨立”要求進行股份制改造。如猴王股份與其母公司猴王集團就是“一套班子兩塊牌子”，進而導致上市公司與控股股東的業務、財務難以分開，猴王集團占用上市公司資金近10億元，最終拖垮了猴王股份。

（三）公司信息披露有待規范，違法違規現象較多

目前，我國上市公司違反信息披露制度的形式主要有：虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏和信息披露不及時。上市公司的違反信息披露規定的行為通常與內幕交易和欺詐行為聯系在一起。2008年7月18日，立立電子因涉嫌“掏空海納”和“重復上市”，被監管部門立案調查，2009年4月3日，中國證監會以“會后事項發審委會議”的形式否決了立立電子的IPO申請，立立電子的“欺詐發行”給投資者造成了極大的損失。內幕交易和信息披露的違法違規行為嚴重影響了上市公司質量。2010年5月18日，最高人民檢察院、公安部聯合印發了《最高人民檢察院、公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》，股票內幕交易50萬元以上將被刑事立案追訴。

二、上市公司提高公司質量的改進措施

（一）切實維護公司獨立運營，保證上市公司規范運作

1、維護公司的運營獨立性

美國《薩班斯—奧克斯法》的核心就是強調公司負責人和財務主管的獨立會計責任，加強對公司與其管理層及主要股東的經濟行為及其披露的監管等。由此可見，獨立運營是公司規范運作的前提。上市公司只有在資產、業務、人員、機構、財務五方面與控股股東分開，才能保障公司獨立、規范運營。同時，上市公司應積極建立控股股東行為規范，保證控股股東依法行使出資人權利，不干預公司的內部管理和經營決策，切實維護公司和其他股東的合法權益。

2、加強對募集資金的管理

對募集資金投資項目必須進行認真的可行性分析，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。經由股東大會決定的投資項目，公司董事會或經理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項目應符合國家產業政策和固定資產投資管理的有關規定，并經股東大會審議批準。

3、有效防止公司資金被侵占

為保證公司資產質量，降低經營風險，上市公司應嚴格控制對外擔保風險。防止控股股東或實際控制人以向上市公司借款、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。

4、大力規范關聯交易行為

上市公司在履行關聯交易的決策程序時要嚴格執行關聯方回避制度，嚴格限制公司董事、監事和高級管理人員通過隱瞞甚至虛假披露關聯方信息等手段，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度。對上市公司重大關聯交易，堅持充分發揮獨立董事對交易決策的獨立職責和作用，確保關聯交易的公平和公正。

5、客觀、真實反映公司財務會計信息

上市公司應認真制定和完善財務會計的內控制度，加強會計核算和會計監督，有效防范財務風險。同時，強化公司董事會及董事、監事會及監事、高級管理人員和財務負責人對財務報告真實性、完整性承擔主要責任機制，保證向投資者提供真實、準確、完整的財務報告和相關會計信息，以便社會公眾客觀評價上市公司的投資價值。

（二）健全完善法人治理結構，確保內部制衡機制作用的充分有效發揮

為塑造運營規范有效，富有市場競爭力的現代企業，明確出資人、經營者、債權人、員工及其他利益相關者的關系，上市公司應構建由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的治理結構，并對管理層建立起激勵與約束機制，形成有效的監督制衡機制。

1、有效保護股東大會職權，維護全體股東利益

切實保證股東和股東大會的職權，表決事項和表決程序合法合規，完善股東大會網絡投票制度，充分聽取全體股東特別是機構投資者的意見，科學民主決策。在充分保證股東以行使股東權力的形式參與公司經營的同時，應防止股東超越股東大會和董事會直接干預公司的經營決策。

2、加強董事會的獨立性，進一步提高董事會規范運作水平

為實現董事會按照法定職責和程序行使職權，確保董事會的獨立性，公司將完善股東會選舉董事制度，積極推行累積投票制，建立征集投票制度，進一步完善董事會議事機制，強化獨立董事職責，切實落實獨立董事工作制度，并且通過成立的戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會在董事會內部形成有效的權利制衡，充分發揮其在上市公司發展戰略、財務監督、薪酬與考核等方面的外部監督和專業指導作用。

3、強化監事會的職能和地位，充分發揮內部監督作用

上市公司應充分保證監事會在人事方面的相對獨立，通過堅持監事列席董事會會議制度，有效保證監事對董事會決議事項的質詢權和建議權。同時，逐步推行監事問責激勵機制，監事在發現公司經營情況異常時，應及時調查和報告，如因未盡法定義務而給公司帶來損失將承擔相應的責任，以促進監事會對上市公司決策內部監督作用的切實發揮。

4、完善高管人員聘任制度，建立高級管理人員及員工的激勵和約束機制

為充分發揮董事會對經營管理者的選擇權和經營管理者的用人權，上市公司應完善高級管理人員的聘任制度，大力推行公開招聘、差額選舉的市場選拔評價機制。同時，積極推行高管和員工的股票期權激勵機制，并進一步完善高級管理人員和員工的業績考核和評價體系，強化責任約束，充分調動高管人員及員工的積極性，有效促進全流通背景下經營者、員工與股東的利益一致性。

（三）健全內控實施和監管工作機制，充分發揮內控制度作用

為提高經營管理效率，防范和化解經營風險，提高公司自控能力，上市公司應嚴格對照財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布的《企業內部控制配套指引》，構建公司內部控制規范體系。

上市公司在建立健全內部控制制度的基礎上，應積極督促各下屬部門、附屬分公司重點查找在經營決策、資產處置、資金調度、物資采購和市場營銷中違反商業道德和市場規則，影響公平競爭，搞不正當交易的行為，通過對查出問題存在的主要環節和表現形式的研究分析，把檢查不正當交易行為納入公司內部稽核審計、合規監察、督察等日常監督工作中去，及時建立完善的管理制度。另外，為保證公司內控制度的完整性、合法性和實施的有效性，上市公司應設置對內控制度進行日常檢查監督的部門，由董事會下設的審計委員會指導內部控制檢查工作并對內部控制的建立和實施情況進行評估。同時，公司將聘請年審機構對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行認真核實、客觀評價，通過公司自查和外部審計，及時發現內部控制制度的薄弱環節，切實有效地進行整改，大力提高公司防范風險能力。

（四）增強公司信息披露質量，提高公司運營透明度

為保證信息披露內容的真實、準確、及時、完整，上市公司應制定并嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，上市公司及下屬單位應指定相應的重要信息報告人，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。

（五）加強投資者關系管理，積極向市場提示公司價值

在市場全流通的背景下，公司全體股東的利益逐漸趨于一致，這就要求上市公司在做好生產經營的同時，還要加強投資者關系管理，讓投資者充分了解企業的經營理念和經營狀況，同時也要嘗試通過各種途徑，主動聽取股東對公司的想法和建議，形成公司與投資者之間的雙向溝通，良性互動。

為全面加強投資者關系管理工作，上市公司應設立投資者關系工作職能部門，建立良好的內部協調機制、信息采集制度以及制訂相關工作制度、工作規范，保證投資者的聲音能有效地反饋到高層，為高層的決策提供有效的信息支持。上市公司的投資者關系工作應遵循充分披露信息、合規披露信息、投資者機會均等、誠實守信、高效低耗和互動溝通等六個基本原則。溝通的內容主要包括:公司發展戰略，法定信息披露及其說明，公司依法可以披露的經營管理信息，依法可以披露的重大事項如公司重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、重大訴訟或仲裁等，以及企業文化建設等其他相關信息。

（六）不斷提升公司業績，努力實現股東回報

上市公司提高公司質量的根本在于提升公司的經營業績和實現對股東的回報。首先，上市公司應制定明確的、科學的發展戰略和中長期發展規劃，并充分發揮資本市場平臺的融資功能，通過并購重組和項目投資，不斷做大做強，實現公司的穩健和可持續發展。其次，上市公司應根據公司的發展規劃和行業狀況、自身盈利水平，制定一個持續的、穩定的股利分配政策，努力實現對股東的回報。

[1]陳佳貴，黃速建.企業經濟學.經濟科學出版社，1997

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[4]苗連琦.我國上市公司內部控制信息披露問題研究.安徽工業大學學報(社會科學版)，2008；1