淺析股權激勵實施的條件

江蘇宇達電站輔機閥門制造有限公司 梁建娥

淺析股權激勵實施的條件

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股權激勵制度是現代企業制度的重要組成部分，是完善公司治理結構的重要環節。在我國，現階段公司采用的股權激勵方式主要有股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業績股票等。但這些激勵方式的實施應具備必要的條件，本文分別通過對一般上市公司、國有控股上市公司股權激勵實施的條件進行了詳細闡述。

股權激勵 種類 條件

股權激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵制度，是在公司所有權與經營權分離，公司所有者不能對經營者的工作努力程度進行有效監督的情況下，為了鼓勵經營者盡職盡責，將公司長期利益與短期利益結合，以創造最大化的股東權益，而給予經營者超過其報酬或年薪以外獎勵的一種激勵制度。在我國，現階段公司采用的股權激勵方式主要有股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業績股票等。

一、股權激勵的種類

1、股票期權

股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格（行權價）和條件購買公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也可以放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。股票期權的特點是高風險高回報，適合處于成長初期或擴張期的企業，如網絡、高科技等風險較高的公司。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現某一特定目標，無償將一定數量的股票贈予或者以較低的價格售與激勵對象。只有實現預定目標（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利。限制性股票與股票期權的本質區別在于股票期權是未來收益的權利，而限制性股票是已現實持有的、歸屬受到限制的收益。限制性股票適用于成熟型企業或者對資金投入要求不是非常高的企業。

3、股票增值權

股票增值權，是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。股票增值權的行權期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為。適用于現金流充裕且發展穩定的公司。

4、虛擬股票

虛擬股票，是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以根據被授予虛擬股票的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權和表決權，也不能轉讓和出售，且在離開公司時自動失效。有些非上市公司也可以選擇虛擬股票方式（即假定公司凈資產折成若干數量股份）進行股權激勵。之后，如果公司上市或上市股東允許，可以轉為真正的股權。

5、業績股票

業績股票，是指年初確定一個合理的業績目標和一個科學的績效評估體系，如果激勵對象經過努力后實現了該目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。業績股票適合于業績穩定并持續增長、現金流充裕的企業。在股票期權的應用受到較大限制的情況下，也可適用于高科技公司。

二、實施股權激勵的條件

公司實施股權激勵應當符合一定條件。

1、一般上市公司

對于一般的上市公司，證券監管部門規定，存在下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；③經認定的其他情形。

2、國有控股境內上市公司

對于國有控股境內上市公司，國有資產管理部門和財政部門規定，實施股權激勵，還應具備下列條件：①公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；②薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；③內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；④發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健，近3年無財務違法違規行為和不良記錄。

對主體業務全部或大部分進入上市公司的企業，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業部分進入上市公司或只有一部分主業進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。

3、國有控股境外上市公司

對于國有控股境外上市公司，國有資產管理部門和財政部門規定，實現股權激勵，應當具備下列條件：①公司治理結構規范，股東會、董事會、監事會、經理層各負其責，協調運轉，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責；②公司發展戰略目標和實施計劃明確，持續發展能力良好；③公司業績考核體系健全、基礎管理制度規范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。

為了確保國有控股上市公司股權激勵規范實施，國有資產管理部門和財政部門在提出上述規定的基礎上，進一步要求優化董事會結構，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業化、職業化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負責人、高級管理人員及其他人員擔任上市公司董事的數量，增加董事會中由國有資產出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數量，督促董事提高履職能力，恪守職業操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。

[1]吳敬璉.股票期權激勵與公司治理.中國經濟時報.2005;7:25

[2]羅福凱.公司財務管理.青島海洋大學出版社,1997

[3]曹鳳岐.上市公司高管人員股權激勵研究.北京大學學報,42;6

[4]段亞林.股權激勵制度、模式和實務操作.經濟治理出版社,2003

（責任編輯：羅寧）