關于商業銀行外包貸后管理業務的探討

　　一、商業銀行貸后管理業務外包及其特點
　　商業銀行貸后管理業務外包實質上是商業銀行對其貸后管理業務，包括貸后檢查、貸款回收、不良資產管理等通過轉包給銀行外的專門外包機構來操作的一種方式。因此，商業銀行貸后管理業務外包具有不同于一般債務管理的特征。
　　（一） 不同于討債公司的特征
　　商業銀行外包的貸后管理業務的專門機構并非一般意義上的討債公司，二者完全迥異。首先，為大眾所熟悉的討債公司具有非法特性，但是外包機構行使商業銀行業務的追索權利屬合法行為。專業的外包機構通常是運用法律武器維護商業銀行作為債權人的合法地位和相關權益，算是一種管理模式方面的創新。其次是兩者的催債方式的區別。外包機構通常運用鼓勵手段或者法律方式進行債務催繳，對債務人的人身安全不會構成威脅。其催款的憑證是商業銀行與貸款單位的貸款合同，針對即將到期的貸款發送相關的告知還款文件，以及一些還本付息、催收或加罰利息等通知事項，對貸款人采取鼓勵其在銀行允許的措施下提前還款的方式，至于某些借款人經常拖欠貸款現象，外包機構則需要視企業具體情況而定，在正式貸款人周轉不靈的情形下，會依據相應抵押情況或擔保情況予以寬限；如果經營狀況太差的話，會采取一定的措施幫助其改善經營狀況；如果是無法挽救的貸款人，需要拒絕貸款，及時拿起法律武器追訴部分有效貸款；如果是故意或惡意拖欠貸款的情形，則應該采取法律手段向人民法院訴訟，利用強制措施取得還款。第三，兩者與商業銀行的關系有所差別，討債公司的目標只是討債，而外包機構需要全面負責和管理銀行貸后管理的債權。
　　（二） 不同于資產剝離
　　雖然貸后管理業務外包機構和我國四大金融資產管理公司有業務上雷同的部分，主要表現在對商業銀行的不良資產的管理上，但是也同樣有著顯著差別。首先，四大金融資產管理公司的初衷是盡可能剝離商業銀行已有的不良資產，而外包機構只是商業銀行進行委托代理的部門，雙方的契約關系不以剝離資產為目的。根據實際需要商業銀行會選擇對部分不良資產進行剝離給外包機構來處置，其所有權仍屬商業銀行。作為外包機構是在得到授權下管理貸后業務，以便規范商業銀行的貸后管理工作，使得效率有所提高。其次，外包機構顯然不是負責商業銀行的不良資產處理管理的，其主要作用是通過貸后管理避免或降低不良貸款的產，與四大金融資產管理公司的使命有著本質區別。由于只有四大國有商業銀行可以把部分不良資產交由金融資產管理公司處理，對于更多的中小商業銀行或民營銀行的不良資產的處理只有通過專業外包機構來加以解決，從這一點來看貸后管理業務外包的出現是管理體制創新的具體表現。
　　二、商業銀行貸后管理業務外包的風險
　　(一)法律風險
　　由于在處置不良資產的時候可能遇到債權轉讓的狀況，一旦債務人拒絕受讓人的話，商業銀行需要相應的法律措施來進行維護。但是與之對應的法律制度沒有配套，糾紛處理機制缺位，在違約現象出現時，銀行的法律保障是缺乏的。現在已有的是對電子銀行業務外包的監管，出臺了可操作性強的規章制度，其他業務外包均無涉及。這樣產生的問題就是遇到糾紛事，在缺少無法可依的處理程序和制度的情況下，商業銀行不僅要支付社會及經濟成本，還要考慮相應的法律風險。
　　(二) 道德風險
　　商業銀行貸后管理業務外包是一種法律意義上的委托代理關系。不可回避的是委托人與代理人的經濟利益不同，要是合同不作明確規定，一旦外包機構出現信用問題的話，如其服務質量低劣，存在欺詐行為，將客戶資料泄露等，實現不了銀行預期的目標。都是要導致銀行的利益的損失，因此，銀行在把貸后管理業務外包時必須面臨相應的外包機構可能出現的道德風險。
　　(三) 信用風險
　　商業銀行貸后管理業務外包執行時，即便外包機構做大量工作，不能解決債務人的信用風險，仍然故意拖欠貸款的話，不論是道德還是法律層面都不好處理。這種現象如何既可以既保護商業銀行的利益，又保證外包機構的工作的積極性還需要進一步探究。
　　(四) 經營管理風險
　　可以說，貸后管理業務外包使得商業銀行對外包機構依賴性有所增加，商業銀行因此會喪失了對貸后管理業務的部分控制或者管理的動力。長此以往的話，商業銀行自身完全可能喪失貸后管理的能力。再者由于合同期限的約束，可能無法在必要時將外包的貸后管理業務收回，而終止合同的成本又相對較高。
　　三、 商業銀行的貸后管理業務外包相關對策
　　(一)加強外包法律法規制定，形成有效法律氛圍
　　首先，相關法律方面的制度保障需考慮到銀行貸后管理業務外包的范圍、貸后管理業務外包合同的規范性、貸后管理業務外包中雙方的權利和義務、貸后管理業務外包中出現糾紛時的處理程序和機制等內容，是該業務健康發展的基本前提。其次，銀行處理不良資產時，關于有關債權轉讓的內容，可以按照《合同法》的規范進行操作。
　　(二) 選擇合適外包商，避免規避可能道德風險
　　商業銀行確定外包機構時，應該采取公開招標的方式進行，考察外包機構資質，衡量其專業能力和職業操守以及在行業內的認可度。另外，必須避免外包機構利用非法途徑向債務人催款，降低其道德風險。合同中約定外包機構的業務執行情況并出具書面形式及時反饋給商業銀行，以便全面掌握貸款的實際情況等。如果發生借款人串通外包機構的現象，使得銀行追不回貸款的話，銀行方面就有憑證，減少可能的損失。
　　(三) 規范合同制定，較少合約糾紛
　　雙方在簽訂外包合同之前，必須明確合同執行中的權利、責任以及最后驗收標準，各項條款盡可能細化和量化，對潛在的糾紛或問題規定應急的解決辦法。就拿債務人的信用問題來說，處于平衡商業銀行與外包機構的利益的考慮，可以實施重獎輕罰的手段，降低合同雙方不必要的爭端。
　　(四) 加強控制力度，注重溝通實效
　　金融業務外包的監管機構很多，比如銀監會、證監會和保監會等部門，對被監管方的要求要深入細致研究，形成有效外部監管。例如規范被監管機構在外包安排之后，其對顧客以及監管者所履行的義務標準不能隨之降低，并且在保證配合監管工作的同時，對有關應急計劃的配套和完善要同時進行。作為監管部門，必須把外包業務作為商業銀行的監管指標進行監督。在盡可能的情況下確保任何外包安排都在可以控制的范圍之內。
　　（郜旭芳，1977年生，山西高平人，湖南商務職業技術學院講師。研究方向：金融經濟）