爭購最大鉀礦公司

　　8月18日，必和必拓(BHP Billiton Lid，BHP：ASX)發(fā)出了以每股130美元、總價(jià)386億美元現(xiàn)金收購加拿大薩斯喀徹溫省鉀礦公司(Potash Corp0f Saskatchewan，NYSE：POT，下稱薩省鉀礦公司)的要約。薩省鉀礦是世界最大的鉀肥生產(chǎn)商和鉀礦擁有者。一旦交易達(dá)成，必和必拓將控制全球近一半的鉀肥供給。
　　必和必拓是中國鐵礦石進(jìn)口的最大談判對手之一，由于必和必拓、力拓、淡水河谷掌控全球近70％的鐵礦石海運(yùn)貿(mào)易，中國企業(yè)飽受高價(jià)鐵礦石之苦。和鐵礦石一樣，中國也是世界上最大的鉀肥進(jìn)口國。國內(nèi)輿論擔(dān)憂，未來的鉀肥進(jìn)口會(huì)重蹈鐵礦石覆轍。
　　中國再次被卷入一場壘球資源爭奪戰(zhàn)。最新消息稱，中國最大的鉀肥生產(chǎn)商和進(jìn)口商中化集團(tuán)正與包括淡馬錫在內(nèi)的多家基金接觸，試圖組建財(cái)團(tuán)阻擊必和必拓這一收購。
　　但亦有觀點(diǎn)認(rèn)為，投行和輿論夸大了中國的鉀肥需求，中國公司沒有必要卷入這場代價(jià)高昂的越洋爭購。
　　
　　獵鉀者必和必拓
　　
　　“這是收購世界一級(jí)資產(chǎn)組合的寶貴機(jī)會(huì)。該筆收購將加快必和必拓成為壘球領(lǐng)先碳酸鉀生產(chǎn)商的企業(yè)戰(zhàn)略，并且進(jìn)一步促進(jìn)公司在大宗商品、地域和客戶方面的多元化。”必和必拓CEO高瑞思(Marius Kioppers)在談及針對薩省鉀礦公司的要約收購時(shí)這樣描述。
　　高瑞思之所以強(qiáng)調(diào)“加快”，是因?yàn)楸睾捅赝睾茉缇蜑樯娅C鉀資源編織了一張大網(wǎng)。
　　早在1998年，必和必拓就擁有加拿大西北地區(qū)的優(yōu)質(zhì)鉆石礦場。但其并不滿足，幾經(jīng)甄選，澳洲礦業(yè)巨頭盯上鉀礦資源儲(chǔ)量、產(chǎn)量均為世界首位的薩省鉀礦公司。2003年，必和必拓開始同這一鉀肥大佬展開交流合作。
　　2005年之后，國際鉀肥價(jià)格一路飆升，鉀肥市場進(jìn)入高價(jià)時(shí)代。
　　必和必拓立刻著手整合鉀資源。在發(fā)起對薩省鉀礦的收購時(shí)，必和必拓悄然司在加已經(jīng)擁有超過一萬平方公里的鉀礦開采權(quán)。此外，必和必拓在埃塞俄比亞還擁有17000平方公里的鉀礦開采權(quán)。保守估算，必和必拓鉀肥計(jì)劃產(chǎn)能已接近全球的四分之一。
　　以上測算并未包括薩省鉀礦公司。如果收購成功，必和必拓將掌控全球近一半的鉀肥供應(yīng)。
　　在發(fā)動(dòng)敵意收購前，必和必拓CEO高瑞思(Marius Kloppers)和董事長雅克納瑟(Jac Namer)分別于8月12日和13日“禮節(jié)性”地向薩省鉀礦公司董事會(huì)提出收購請求，均遭到拒絕。
　　意料之中的必和必拓隨即于8月18日，以每股130美元的價(jià)格(比8月11日薩省鉀礦在紐交所收盤價(jià)溢價(jià)20％)啟動(dòng)了敵意收購計(jì)劃。
　　“我們堅(jiān)信，薩省鉀礦公司的股東會(huì)發(fā)現(xiàn)，必和必拓股東提出溢價(jià)20％的要約收購方案非常具有吸引力。因此我們決定直接向股東提出要約收購。”雅克納瑟說。
　　雅克納瑟要為這筆收購支付386億美元，但他并不擔(dān)心，因?yàn)槠浔澈笥薪鹾廊A的銀團(tuán)支持。西班牙二國際銀行、巴克萊資本、法國巴黎銀行、JP摩根、蘇格蘭皇家銀行、多倫多道明銀行，六家銀行為必和必拓的這一收購開出總計(jì)450億美元的“收購專項(xiàng)貸款”。
　　8月20日，必和必拓表示，如果包括薩省鉀礦現(xiàn)有債務(wù)償付或再融資資金，完成敵意收購的總價(jià)將達(dá)到430億美元。
　　
　　護(hù)鉀者薩省鉀礦
　　
　　目標(biāo)方薩省鉀礦公司則是步步為營，因?yàn)椤笆召彽闹{言已經(jīng)傳了兩年了，我并不會(huì)為此(必和必拓的正式要約)感到吃驚。”該公司總裁多伊樂(Wlliam Doyle)在采訪中說。他表示，必和必拓每股130美元的報(bào)價(jià)大大低估了薩省鉀礦，因此無望成功。
　　8月17日，薩省鉀礦董事長豪成(Dallas J.Howe)致函必和必拓董事長納瑟，告訴他薩省鉀礦董事會(huì)一致拒絕必和必拓的收購要約。當(dāng)日，薩省鉀礦的股票價(jià)格從8月16日收盤價(jià)的112.15美元，暴漲至143.17美元。9月8日，薩省鉀礦收報(bào)150.47美元。
　　在8月23日上報(bào)紐交所的聲明中，薩省鉀礦給出四條理由，說明必和必拓的收購價(jià)低估了公司價(jià)值。除了該公司在鉀礦領(lǐng)域獨(dú)占鰲頭、股票價(jià)格受經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響較為低迷，以及該筆收購與加拿大其他大型收購不相匹配外，最重要的一點(diǎn)是薩省鉀礦未來的增值潛力。
　　根據(jù)薩省鉀礦9月7日給《財(cái)經(jīng)》的回函，該公司預(yù)計(jì)未來鉀礦的需求量將以每年3％至3.5％的速度增長，因此薩省鉀礦持續(xù)投資70億美元用于提高新礦的開采能力，將在2015年達(dá)到1700萬噸產(chǎn)能，達(dá)到2005年產(chǎn)量的兩倍。
　　與此同時(shí)，開新礦所耗費(fèi)的巨大成本將極大地推高鉀礦價(jià)格。根據(jù)薩省鉀礦總裁多伊樂的預(yù)測，鉀礦的離岸價(jià)格將達(dá)到每噸600美元至700美元，接近當(dāng)前價(jià)格的兩倍。
　　這個(gè)價(jià)格預(yù)期對薩省鉀礦的股東來說極具誘惑。要知道即便是在金融危機(jī)時(shí)期，薩省鉀礦給股東們的年回報(bào)率也高達(dá)19％。
　　多伊樂在電視講話中表示，未來的鉀礦價(jià)格將給薩省鉀礦的股東們帶來豐厚的投資回報(bào)，而必和必拓此時(shí)的低價(jià)是“偷走了本該屬于股東們的權(quán)益”。這番話，無疑十分討好信奉“股東權(quán)益高于一切”理念的加拿大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
　　對必和必拓而言，難題不僅是更大的籌資壓力，而且是巨額跨境資源類收購所必然面臨的法律問題。
　　必和必拓首先要做的，就是避免讓相關(guān)國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)以反壟斷名義否決交易。從目前的隋況看來，必和必拓在這里做足了功課，暫時(shí)還沒有遇到反壟斷的麻煩。
　　隨后是要滿足《加拿大投資法》中“給加拿大帶來凈收益”的要求。對此，薩省能源與資源廳給出的考察標(biāo)準(zhǔn)是本省鉀礦行業(yè)的就業(yè)隋況；包括特別開采權(quán)、公司稅等方面的省政府收人；薩省在國際鉀礦中的戰(zhàn)略地位；以及薩省的投資形象。薩省政府表示，將在9月底給出調(diào)查結(jié)果。
　　加拿大的并購市場異常活躍，2010年一季度完成的并購案總價(jià)值即達(dá)243億美元，而且交易金額主要集中在大型公司的收購案，其中，資源類交易占交易量的近三成。
　　在工會(huì)力量強(qiáng)大的加拿大，政府最關(guān)注的就是就業(yè)司題。一旦收購方無法兌現(xiàn)保障就業(yè)的承諾，即便收購交易已完成，也有被再次拆分的可能。
　　與此同時(shí)，投資法中的“國家安全”也常常被用來保護(hù)被認(rèn)為是核心的部門。例如2008年，加拿大政府就援引該項(xiàng)法律而反對總部設(shè)在溫哥華的MacDonald Dettwiler公司將其空間工業(yè)部門賣給美國公司的計(jì)劃。
　　雖然目前只有銀行業(yè)、通信業(yè)、廣播業(yè)、漁業(yè)和運(yùn)輸業(yè)等受到法律嚴(yán)格規(guī)定，外資控股必須在一定額度以下，但是考慮到化肥對農(nóng)業(yè)供給的重要性，加拿大政府有可能會(huì)將鉀礦也列為“戰(zhàn)略資源資產(chǎn)”加以保護(hù)。
　　此外，薩省還有額外的要求，那就是即便公司被收購，公司的總部也必須留在薩省。必和必拓對此的回應(yīng)是，立刻宣布將把自己的壘球鉀礦總部設(shè)在薩省。
　　必和必拓的可持續(xù)發(fā)展與對外關(guān)系經(jīng)理Deiek Chubb坦言“盡管全世界都知道必和必拓，但對于薩省來說，必和必拓仍是新人。”
　　實(shí)際上，必和必拓?cái)?shù)年來一直致力塑造自己的當(dāng)?shù)匦蜗蟆Ｋ粏卧谑赘_斯卡通市的商業(yè)中心建造了一幢前衛(wèi)的大樓，還花重金資助當(dāng)?shù)氐鸟R球隊(duì)，同時(shí)制定了大舉擴(kuò)招職員的計(jì)劃。
　　
　　競鉀者中化集團(tuán)
　　
　　面對世界鉀肥資源供給即將進(jìn)一步集中的局面，作為最大的鉀肥凈進(jìn)口國，社會(huì)自然將焦點(diǎn)集中在中國最大的鉀肥生產(chǎn)和進(jìn)口商中國中化集團(tuán)公司(Sinochem Group)身上。
　　對中化集團(tuán)來說，如果能夠搭上“順風(fēng)車”，獲得政府支持去收購薩省鉀礦，這無疑對中化自身實(shí)力大有裨益。畢竟僅憑一己之力，若想收購這一鉀肥業(yè)頂尖資產(chǎn)幾無可能。
　　目前，各大投行幾乎都已經(jīng)給中化送過收購方案，試圖游說中化參與此次并購。
　　負(fù)責(zé)與投行談判的是中化集團(tuán)公司副總裁韓根生，韓曾參與過中化集團(tuán)的多次海外并購案。對于中化收購薩省鉀礦，韓非常謹(jǐn)慎。他認(rèn)為100億美元的并購?fù)顿Y額對中化來說過于龐大，這筆并不合算。
　　此外，收購加拿大企業(yè)，需要按加拿大投資法得到批準(zhǔn)，通過“對加拿大凈利益”的測試。如果一個(gè)國有實(shí)體參與進(jìn)來，交易將受限于一個(gè)“國家安全測試”，這個(gè)測試是比較新的，并沒有廣泛進(jìn)行過，基本無據(jù)可循。可以借鑒的是2010年6月，加拿大工業(yè)部長批準(zhǔn)了中國石油化工股份有限公司收購美國康菲公司(conocoPhfllips)在Syncrude Canada Ltd的油砂項(xiàng)目股權(quán)。
　　韓認(rèn)為對于中化而言，薩省鉀礦公司在鉀鹽業(yè)務(wù)以外，也存在其他非核心資產(chǎn)的購買機(jī)會(huì)，比如氮與磷，而這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)對必和必拓來說非核心資產(chǎn)。薩省鉀礦可能將非核心業(yè)務(wù)出售，從而為其債務(wù)重組進(jìn)行融資。
　　“如果沒有競購要約，必和必拓公司在報(bào)價(jià)之上考慮小幅提價(jià)將獲得成功。對薩省鉀礦來說，能與必和必拓收購要約競爭的其他戰(zhàn)略選項(xiàng)十分有限。”韓根生表示。
　　參與此次并購談判的中化權(quán)威人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，中化已經(jīng)上書國務(wù)院，希望獲得來自政府的支持，比如中投的介入或者政策銀行的低息貸款等。但是國務(wù)院并沒有明確表態(tài)，只是讓中化做交易方案以及可行性分析。
　　中化正在準(zhǔn)備的交易方案，包括對薩省鉀礦公司的直接投標(biāo)。這個(gè)方案的難度在于，要形成一個(gè)可以與必和必拓競爭的價(jià)格，同時(shí)還要保證公司和資產(chǎn)100％的安全。收購價(jià)格過高，可能超過400億美元，折合20倍EBITDA(息稅及折舊前利潤)，比一般加拿大資源類上市公司的估值都要高。該方案監(jiān)管審批難度很高，尤其是當(dāng)中國投標(biāo)者帶著“國有”標(biāo)簽時(shí)。
　　可供中化考慮的另一個(gè)方案是與世界其他礦業(yè)公司合作，潛在合作伙伴包括：力拓(Rio Tinto)、巴西淡水河谷(Vale)或者加拿大主要的礦業(yè)公司Teck、CalFleCO。這種方案的優(yōu)勢在于，可以降低中化承擔(dān)的收購價(jià)格，減少監(jiān)管審批對“中國國有資產(chǎn)”的反感。《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，中化正在通過投行聯(lián)絡(luò)上述公司，并評(píng)估這些公司對于參加與必和必拓投標(biāo)的意愿。
　　中化同樣可以考慮與必和必拓合作，畢竟必和必拓已經(jīng)對薩省鉀礦公司顯示出極大興趣，而且必和必拓已經(jīng)被認(rèn)為是最有競爭力的投標(biāo)者，與其合作，中化可以在競標(biāo)過程中去除可能接觸的競爭對手。但是，這樣的話，薩省鉀礦將不同意中化同時(shí)與自己及必和必拓開展合作磋商，其后果是，除了必和必拓提供的資料，中化將無法得到對薩省鉀礦盡職調(diào)查所需的其他資料。
　　供中化考慮的第四種方案是“有借貸的資本結(jié)構(gòu)重組”。中化可以作為戰(zhàn)略投資者，通過在公司層面向薩省鉀礦公司注入股權(quán)的方式進(jìn)行其投資：投資100億～130億美元，戰(zhàn)略投資者將獲得薩省鉀礦公司的股權(quán)類證券(資產(chǎn)負(fù)債表上級(jí)別較高的證券，如優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)換債券之類)。
　　但在這種方案下，戰(zhàn)略投資者可能會(huì)被要求為該投資支付溢價(jià)。作為補(bǔ)償，戰(zhàn)略投資者可以要求為其所獲資產(chǎn)的產(chǎn)出做出承購安排。
　　業(yè)內(nèi)人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，無論中化選擇哪種方案，鑒于潛在的投資規(guī)模，投資之后的公司治理權(quán)力(如董事會(huì)席位)都應(yīng)予以特別重視。
　　
　　中國有必要介入嗎
　　
　　國際肥料工業(yè)協(xié)會(huì)(IFA)在2010年　2014年肥料展望中指出，雖然2008年～2009年全球鉀肥消費(fèi)下滑了20％，2009年～2010年全球鉀肥消費(fèi)還將繼續(xù)下降，但隨著市場回暖，2010年～2011年，全球鉀肥的需求將增長18％，達(dá)到2700萬噸氧化鉀，2014年將達(dá)到3200萬噸。
　　在需求大幅增長的預(yù)期之下，鐵礦石的陰影浮現(xiàn)在國人心頭，一場關(guān)于中國鉀肥戰(zhàn)略安全的大討論隨即展開，是否應(yīng)為保衛(wèi)中國鉀肥供應(yīng)安全而出手競購薩省鉀礦，成為輿論的焦點(diǎn)。
　　而多年從事肥料產(chǎn)業(yè)及科學(xué)施肥戰(zhàn)略研究的張衛(wèi)峰對此卻并無擔(dān)心。張?jiān)无r(nóng)業(yè)部肥料需求專家組秘書，現(xiàn)任世界肥料工業(yè)協(xié)會(huì)農(nóng)業(yè)委員會(huì)中國聯(lián)絡(luò)人、農(nóng)業(yè)資源利用專業(yè)委員會(huì)秘書長、中國無機(jī)鹽工業(yè)協(xié)會(huì)鉀鹽分會(huì)專家組成員。他在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示，近年來我國的鉀肥消費(fèi)并沒有被充分利用，我國鉀肥需求趨于穩(wěn)定，增長空司不大。
　　張指出，中國的鉀需求，應(yīng)以保持土壤鉀平衡為前提來推算合理用量。雖然2002年至2007年我國鉀肥表現(xiàn)消費(fèi)量從340萬噸增長到810萬噸(折純氧化鉀)，但根據(jù)養(yǎng)分平衡計(jì)算，鉀的攜走量僅增長50萬噸。三大用鉀作物——水稻、蔬菜和果樹，都存在超量施鉀現(xiàn)象，而其他作物鉀肥用量也接近飽和。目前僅少量作物用鉀不足，如玉米和油料作物，但這部分需求的增長不會(huì)很大。
　　從化肥對糧食增產(chǎn)的貢獻(xiàn)率來看，1998年以前，對總產(chǎn)的貢獻(xiàn)可達(dá)30％以上，對單產(chǎn)的貢獻(xiàn)可達(dá)50％以上。但1998年～2006年司，化肥對總產(chǎn)的貢獻(xiàn)率已經(jīng)下滑到10％以下，每千克化肥養(yǎng)分生產(chǎn)的糧食已從30千克降低到20千克，年均降低1千克。
　　在2007年我國化肥價(jià)格劇烈增長時(shí)，農(nóng)民每畝地化肥成本增長63元，一家5畝地的農(nóng)戶化肥支出增長315元，遠(yuǎn)高于農(nóng)村家庭人均經(jīng)營純收入86元／人的增幅。化肥漲價(jià)已成為農(nóng)民棄農(nóng)入城、不愿種糧的重要因素。因此，合理的化肥施用水平成為解決化肥價(jià)格問題的關(guān)鍵。
　　“根據(jù)我們的調(diào)研，我國鉀肥施肥水平在2005年達(dá)到平衡，隨后因鉀肥價(jià)格的大幅上漲而略有失衡。”張衛(wèi)峰說。
　　根據(jù)中國農(nóng)業(yè)大學(xué)“中國農(nóng)田生態(tài)系統(tǒng)鉀素平衡與鉀肥需求”研究結(jié)果，我國農(nóng)業(yè)鉀肥的需求量為460萬噸氧化鉀，加之工業(yè)用鉀及合理庫存，我國每年的實(shí)際鉀肥需求合理水平約為649萬噸氧化鉀。
　　“基于過去10年的數(shù)據(jù)判斷，未來5年國內(nèi)鉀肥需求不會(huì)有大的增幅。5年內(nèi)，中國鉀肥可以實(shí)現(xiàn)自給自足。”中國鉀鹽協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)肯定地說。
　　該負(fù)責(zé)人指出，目前中國進(jìn)口鉀肥占國內(nèi)總需求的30％～40％，但包括鹽湖鉀肥100萬噸鉀肥項(xiàng)目、羅布泊300萬噸鉀肥基地在內(nèi)的國內(nèi)鉀肥在建項(xiàng)目，5年之內(nèi)都將達(dá)產(chǎn)。
　　國內(nèi)在建項(xiàng)目之外，中國已在老撾、剛果(布)等地?fù)碛刑矫鞯拟淃}儲(chǔ)量達(dá)80多億噸，氧化鉀品位達(dá)到20％以上。老撾目前有5個(gè)項(xiàng)目，除1個(gè)還在勘探，剩下4個(gè)已通過環(huán)評(píng)，其中一家已經(jīng)于近期投產(chǎn)，估計(jì)2011年內(nèi)能形成每年10萬噸氧化鉀的產(chǎn)量。
　　此外，中國中川國際礦業(yè)控股有限公司還在加拿大薩省擁有一處大型鉀礦，氯化鉀總資源量約為8.93億噸，并已獲得采礦權(quán)，正進(jìn)行項(xiàng)目可研論證，計(jì)劃在2014年建成年產(chǎn)300萬噸鉀鹽基地。胡錦濤主席6月23日至25日訪問加拿大期間，與加方簽署了《開發(fā)建設(shè)年產(chǎn)300萬噸氯化鉀海外鉀礦基地合作備忘錄》。
　　2009年5月18日，國務(wù)院下發(fā)《石化產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》，提出“國產(chǎn)鉀肥、境外鉀肥基地、進(jìn)口鉀比例為1：1：1”的戰(zhàn)略布局。從目前我國掌控海外資源情況來看，境外鉀肥基地有望超出預(yù)期規(guī)模。
　　以2005年中國鉀肥施用水平計(jì)算，如上述境外鉀肥基地均順利投產(chǎn)，中國將基本實(shí)現(xiàn)鉀肥的自給自