國美內戰“電影”變成“連續劇”

在所有人都滿心期待國美這場大股東與高管之爭最后鹿死誰手的時候，投票結果卻未免讓人失望：增發未獲通過，人事罷免也未獲通過，黃、陳之間的矛盾依然沒有解決，本以為只是—部電影，卻上演成了電視連續劇。業內人士分析，國美內戰遠未結束，結果必然是以一方退出而告終。

9月28日，在香港銅鑼灣富豪酒店舉行的國美電器特別股東大會現場，可謂座無虛席。

除了媒體股東外，與會者以內地投資者為主。雖然正式提問中“挺黃派”不少，但是也有不少與會股東，暗中將票投給了陳曉。

此次股東特別大會的投票結果是：國美大股東黃光裕提出的5項議案，除了撤銷配發、發行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，以及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事的提案均未能通過。

分析人士認為，對國美來說，這是個“不壞”的結果。

黃陳爭奪控制權

黃光裕和陳曉二人的矛盾由來已久，業內人士預測，即使沒有黃光裕的牢獄之災，黃、陳二人翻臉也是遲早的事兒。

今年5月11日，黃光裕全資子公司S nlnnlng Crown在國美年度股東大會上提起否決權，罷黜貝恩資本在國美董事會的三個席位；8月4日，Shlnnlng Crown突然發函，要求召開臨時股東大會，重組董事局；次日，國美在香港提請訴訟，追究黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中違反公司董事的信托責任及信任的行為。隨后的8月6日到19日，國美員工先后收到來自以管理層、大股東及董事會名義發布的三封公開信，黃家指控陳曉“收買人心，以謀私利”，國美控制權爭奪戰徹底公開化。

據國美內部人士透露，早在去年下半年，黃光裕就對陳曉的舉動有所警覺，而當今年5月底陳曉提出增發20％股權，黃光裕才徹底認識到了陳曉的奪權本質。

據該人士表示，去年5月引人貝恩資本時，陳曉并沒有知會黃光裕，也沒有聽取他的意見，而是直接通過董事會排除了其他融資方，鎖定了貝恩，并與陳進行了綁定。“黃總是在協議后才知道這些極為苛刻的綁定條款的。”該人士說。

然而，據當時的媒體報道，陳曉認為當時只有貝恩符合條件，而黃方面回答記者的疑問時稱，當時有多家民資和機構找到黃光裕家族，但大股東的意見并未得到陳曉的回應。

“這只是陳意圖奪權的伏筆。”上述人士表示，“增發20％才是他的目的。”

根據國美電器5月29日發布的公告資料顯示，公司有意授權董事配發、發行以及處置不超過國美電器在2008年5月20日已發行股本面值總額20％的新股，但該項決議需要周年股東大會的表決通過。國美內部人士表示，黃光裕正是看到這種奪權的可能，才提出了撤銷令。然而現狀是雙方均不讓步，而且雙方都握有對國美和對方致命的底牌。

陳曉方面，由于與貝恩簽訂了捆綁條約，作為個人貸款擔保人的陳曉一旦離開，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元，也就是說，國美將面臨24億的現金流風險。

不僅如此，陳曉隨后拉出了李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青4位副總裁和首席財務官方巍的5人團隊召開了國美高層媒體見面會，集體向媒體和公眾表態將與董事局共進退。這也是陳曉的最有分量的底牌。一旦陳出局，國美將面臨來自中高管理層的集體“離職”，這將給國美以致命的打擊。

而黃光裕方面，其最大的王牌莫過于手中的“國美電器”的商標所有權。據知情人士透露，2004年國美上市后，并未將“國美電器”的商標所有權納入上市公司，而是留在北京國美的名下，黃光裕正是商標的持有人。

根據當時簽訂的使用許可協議，上市的門店具有“國美電器”的無償無限期部分使用權利，既非完整使用權，也非所有權。目前上市公司的使用權，既不能許可他人使用，也不可以發展加盟店和連鎖品牌，當時協議的限制只能在內地及香港使用，而且母公司對子公司的控股必須在50％以上。

也就是說，一旦黃光裕撤銷陳曉失敗，他仍具有收回使用權的可能。不僅如此，他手中仍持近300家未上市門店。根據2009年年報顯示，2009年全年，國美關閉了189家門店，新開56家門店，門店數量從年初的859家減少至726家，凈減少133家，同時，改造27家門店。按此計算，300間店面占全部門店的1／3，是上市門店數量的41％左右。

如果這些門店上市，國美的市場占有率和規模將提升一個檔位，反之，這些門店將可能另立門戶或轉讓給他人，從而放棄交給國美管理，甚至放棄注入上市公司。

正因如此，創始人黃氏家族和國美管理層均不遺余力爭奪輿論和投資者的支持。

資本方面，國美管理層于8月下旬赴海外游說包括摩根大通、摩根士丹利等在內的機構投資者；而僅在8月24日和25日兩天，黃氏家族已通過二級市場增持國美0.8％股份。無疑，雙方都在為9月28日臨時股東大會的決戰贏得籌碼。

其實，無論籌碼如何翻新，國美管理層的目的只有一個：稀釋黃光裕夫婦所持34％的國美股份。這正是黃光裕最為擔心之處：一旦失守這一黃金底線，作為創始人和大股東的他便無法對抗另三分之二的股東權力，從而失去國美控制權。

對此，黃光裕豈能束手就擒?

“被收購的陳曉”

大約兩年以前，黃光裕還是國美電器獨一無二的領導者。

那時，也是陳曉與黃光裕的蜜月期。陳曉在話語中時時表露出對大老板黃光裕的欽佩和贊賞，并表示黃光裕每天仍有三、五個小時的精力花在國美電器相關的戰略制定上，自己只是一個出色而精細的戰略執行者。

黃光裕與陳曉的合作始于2006年。

國美并購永樂電器之后，黃光裕邀請永樂董事長陳曉加入國美。因為在收購條件中，陳曉承諾要協助永樂的門店、業務、人員等融入國美電器的管理體系，并且承諾處理永樂合并前遺留的財務問題，所以他只身到國美管理層任職。黃光裕的妹妹黃燕虹稱，當時，為了體現黃光裕對“被收購的陳曉”的禮遇，同時也希望陳曉作為職業經理人發揮其行業經驗及作用，黃光裕任命其為總裁，并把他選進了國美電器的董事會。

輿論多認為，陳曉近期較為激烈的言論，與其儒雅的外表不符。但事實上，陳曉內心隱藏著不甘示弱的性格。

1996年，陳曉抓住上海周浦郊區一家國有家電企業改制的機會，帶領47名員工組建永樂。2005年1月，陳曉與摩根土丹利和鼎輝兩家投行簽署對賭協議，獲得5千萬美元注資，此舉迫使永樂大肆擴張，導致單店盈利能力下降，最終沒能達到對賭協議規定的最低利潤。

從2004年開始，永樂便收購了包括廣州東澤、河南通利、廈門思文在內的數家企業，使門店規模從94家一年內躍升至193家，遍及11個省的66個城市，在規模和收入上，僅次于國美和蘇寧。

但永樂的管理卻無法跟上如此快速的擴張步伐，其凈利潤年增長率逐年下滑，從2003年的423％下降到2005年的36％。2005年年報顯示，由于競爭加劇和網點增加的攤薄效應，永樂凈利潤為3.21億元，按對賭協議，利潤低于6.5億元，包括陳曉在內的管理層將割讓4.1％股份，從而失去控制權。

2006年夏，國美電器以“股票+現金”的形式并購永樂，收購總價達52.68億港元，成就中國家電史上最大一宗連鎖企業并購案。在近兩個月的談判中，陳曉也未讓黃光裕占據優勢，在核心對價問題上，雙方互不相讓，并因此數次陷于僵局。

在收購后的新聞發布會上，黃光裕曾感慨地說：“這是我做生意以來最艱苦的一場談判。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能談成功。”此時，坐在旁邊的陳曉一直低著頭，即使有笑容也轉瞬即逝。

當時，黃光裕為了體現對“被收購的陳曉”的禮遇，他給陳曉配備了跟自己完全對稱、一樣大小、裝修一樣豪華的辦公室，配備的座駕也是與自己一樣的價值幾百萬元的邁巴赫。在任何場合，黃光裕從來不說國美收購了永樂，而是“國美永樂合并”。

但陳曉從永樂大股東到國美總裁的角色轉變，絕非易事。他只身進入國美電器管理層初期，是個“孤獨的CEO”，處事謹慎，分公司老總向他匯報工作時，他都以禮相待。

此后兩年，黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務交予陳曉，自己更專注于資本運作和集團發展戰略。在這個巨無霸式的平臺上，陳曉每天兢兢業業工作，希望能施展自己的抱負。

“黃光裕和陳曉的性格迥異。黃霸氣十足，控制欲強，但陳比較謙和，深藏不露。”一位與上述兩人均有接觸的投資者說，在管理方式上，陳曉提供了有別于黃光裕的思路。

不過，陳曉的力量顯然比較單薄。外界一度盛傳，當時王俊洲、李俊濤、魏秋立等黃氏“老臣”架空了陳曉的總裁職位。這種角色對于頗有行業理想和抱負的陳曉而言，自然是無法適應的。

而黃光裕與陳曉的更大分歧，還是在國美電器的發展戰略上。有了永樂快速擴張吞下惡果的前車之鑒，陳曉尤其希望國美能在完成行業規模擴張和有效整合后，對外優化供應商合作關系，對內優化門店網絡資源，即在新的發展階段，不再依靠門店數量來增長，而是提高單店經營質量。但在當時，黃光裕并不急于這樣做，這讓陳曉深感受挫。

據一位投資人士透露，事實上，黃、陳二人不無痛苦的蜜月期延續到2008年，陳已萌生退意。如果不是黃光裕觸犯法律，黃、陳之間的恩怨很可能就此完結。

2008年4月，香港證監會開始調查國美。2008年11月，黃光裕夫婦在毫無征兆的情況下被拘。風云突變，為陳曉帶來了翻身的機會，國美爭奪戰就此爆發。

國美或將“分裂”?

業內人士分析，現在這種結果，極有可能會出現兩個“國美”。

盡管陳曉繼續留任，但公司最大股東黃光裕阻止公司增發新股稀釋股權，并表示將采取法律措施維護自己的權益。換句話說，戰爭仍將繼續。業內本以為黃陳之爭只是一部“電影”，沒成想卻演變成了電視連續劇。

8月27日，黃光裕擁有并控股的北京國美發給國美電器一封函件。黃光裕家族表示，如果黃光裕提出的五項動議在9月28日特別股東大會上均被否決，則有意終止上市集團與非上市集團簽署的采購和管理協議。

由于在國美電器管理的11010多家門店中，有374家門店是黃光裕的私人資產，黃光裕家族要求于11月1日收回這些非上市門店，由黃光裕家族自己組織管理團隊進行運營。

黃光裕發出此信函，意在拿非上市公司要挾股東投票支持其議案。言下之意，如果國美股東大會不支持黃光裕的議案，國美將一分為二。

針對投票結果，黃光裕方面在發表的聲明中并未提及非上市門店分家問題。不過，其發言人則表示，照事態發展，未來不排除會出現兩家國美同業競爭的現象。

一旦國美分家，國美商標權問題也將隨之而來。黃光裕擁有“國美”商標權，根據公司相關規定，上市公司可以無償使用，但是其擁有的非上市門店自然也可以使用這一商標。同根兄弟難免成為對手。

黃光裕家族8月24日的統計數據顯示，到2010年上半年為止，國美上市公司門店740家，非上市門店425家——其中國美門店372家，大中門店53家。今年上半年非上市資產收入125.38億元。一旦黃光裕方面獨立運作非上市公司部分，國美集團的采購將被分割出36％的門店，規模采購的議價能力也將減弱。

此外，對于大股東授予上市公司使用的“國美”商標，也面臨著被收回的威脅。一旦上市公司不能再使用國美電器的商標，國美在市場上的前景將面臨極大不確定性。

“貝恩或仍謀求提高持股比例。”業內人士表示，就此次結果來說，恐怕貝恩才是最大的勝利者。國美的確存在被外資控制的風險。

作為美國知名的投資機構，貝恩資本曾被當成國美電器的救星。在黃光裕案發后，貝恩資本出資15.9億元人民幣認購國美可換股債券，幫助國美渡過資金危機，停牌超過半年的國美電器股價逐漸從谷底往上回升。

但貝恩資本的核心人物竺稼與陳曉相熟，而15.9億元人民幣的轉股價格，與當時總資產275億元、品牌價值550億元的國美價值相比也顯得太過優惠，令外界對這樁交易存有疑慮。

整個國美內戰告一段落后，貝恩只用了16億元，就獲得了國美9.98％股權，市值超過38.4億元，收益率超140％。如果當初貝恩任由大股東將陳曉掃地出門，根據協議，其約16億元的投資，也能收回24億元，收益率為50％。業內人士表示，僅以此就說明，貝恩是此次國美內戰中的最大贏家。

國美內戰的另一個受益者就是蘇寧電器。有跡象顯示，國美遙遙領先蘇寧的優勢正在漸漸喪失。今年上半年，國美電器銷售收入248.73億元，同比增長21.55％，凈利潤9.62億元，同比增長65.86％。而蘇寧電器銷售收入為360.55億元，占到包括非上市門店的國美總收入的90％還多。而蘇寧以往的銷售收入遠低于國美。

二級市場上，9月29日早盤，蘇寧電器股價高開后快速拉升，漲幅一度逼近4％，接近歷史最高價16.52元，隨后跟隨大市回落，維持窄幅震蕩，截止下午收盤，報16.00元，漲1.64％，這已經是該股連續第五天收陽了。自國美公開內訌以來，該股漲幅已超過三成。

況且，國美還將面臨非上市門店剝離、商標權歸屬權及黃光裕后續出招等問題，如此一來，在與蘇寧的競爭中，國美要想繼續稱強，似乎已經很難了。

不過，如果陳曉離開，國美或許又會是另一種景象，而從目前的跡象看，這種可能也不是沒有。