我國上市公司治理結構問題初探

[提要] 作為證券市場的基礎，上市公司質量的好壞決定著整個證券市場的發展質量。而公司治理的狀況又從根本上決定著上市公司質量和發展水平，因此，研究上市公司治理結構問題，對提高上市公司的質量具有很重要的意義。

[關鍵詞] 公司治理結構;上市公司

[作者簡介]李向陽(1967—)，男，紫光古漢集團股份有限公司工程師，副董事長。(湖南衡陽421001)

我國資本市場經過10多年的發展，已經由一個摸索嘗試性的市場轉變為我國市場體系中的一個重要組成部分，在從居民儲蓄向投資的轉化、優化資源配置方面發揮著越來越重要的作用。不可否認的是，中國經濟近幾年來能夠始終保持8%以上的增長速度，有相當部分是由代表中國企業中優秀的上市公司帶來的。然而，由于我國絕大多數上市公司是由原國有企業改制而成，在從傳統的計劃經濟向市場經濟轉變的過程中，許多公司都還帶有計劃經濟時代的痕跡，還存在著一些問題。從震驚市場的鄭百文事件到湖北宜昌猴王集團破產事件，其中可以看出如果缺乏對上市公司管理層的有效監管，其在利益驅動下進行暗箱操作的行為得不到有效的控制的話，保護投資者利益就只能是一句空話，它損害的不僅僅是某些股東的利益，而是整個市場中全體投資者的權益。

上市公司是證券市場的基礎，上市公司質量的好壞決定著整個證券市場的發展質量;而公司治理是上市公司的基礎，公司治理的狀況從根本上決定著上市公司的質量和發展水平。因此，可以說，上市公司治理結構健全與否，是決定我國經濟與金融改革能取得成功的關鍵因素，也是我國發展具有國際競爭力的現代企業迎接經濟全球化和新技術革命挑戰的前提。

一、國內外研究動態

“公司治理結構”這個概念來源于西方，其英文原文為Corporate Governance，是一個很難準確翻譯的詞匯，國內有法人治理結構、公司治理結構、企業治理機制等多種譯法，涵義比較強調在規范公司組織機構間之權利分配與制衡。其主要觀點有:

(一)世界銀行觀點

根據世界銀行所公布的公司治理結構施行架構，認為公司治理體系可從公司的角度與公共政策角度兩個層面來探討:

1.公司的角度(內部機制)。公司治理指公司在符合法律與契約的規范中，建立可促成公司價值極大化的機制，且公司的決策機構——董事會必須要平衡股東以及各種利害關系人的權益，以創造公司的長期利益。

2.公共政策角度(外部機制)。公司治理指社會在支持企業發展的方向下，同時要求企業運用其權力之際，善盡其應有的責任，亦即經濟體系應建立市場規范機制，以提供公司負責經營人員合理報酬之誘因，并可保障利害關系人的權益之紀律。

(二)國外學者觀點

1.Fama和Jensen認為，公司治理結構研究的是所有權與經營權分離情況下的“代理人問題”，如何降低代理成本，使所有者與經營者的利益相一致，是公司治理結構要解決的中心問題。

2.Blair認為，公司治理結構有狹義和廣義之分，狹義地說，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排。廣義地講，則是指有關公司控制權或剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和權益如何在企業不同的成員之間分配等這樣一系列問題。

(三)國內學者觀點

1.吳敬璉認為，所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者形成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權;高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自的權力、責任和利益，從而形成三者之間的制衡關系。

2.張維迎認為，狹義來講，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排，廣義來講，是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標、誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結構與企業所有權安排幾乎是同一個概念。

3.李維安等認為，公司治理是一個由主體和客體、邊界和范圍、機制和功能、結構和形式等諸多因素構成的體系。公司治理主體是以股東為核心的諸多利益相關者，公司治理的客體由治理邊界加以限定。公司治理機制包括激勵機制、約束機制及決策機制，這些機制發揮作用的前提是存在合理的公司治理結構。公司治理結構包括內部治理與外部治理兩個方面，內部治理是基于正式的制度安排，外部治理則建立在非正式的制度安排基礎上。

二、公司結構經濟學角度的技術性解剖

與傳統企業不同，現代企業是在所有權和經營權分離的條件下，經營管理者掌握很大的決策權，而且常常與企業的股東有著不同的目標，這就需要在兩者之間建立一定的制衡關系，由此產生的經營和管理方法就是“公司治理”。

從聯結機理講，公司首先是個利益共同體，它是一個由投資者股權派生的產權組合體，并且是多元的股權按投資份額進行公平組合的有機體，公司經營的目標就是實現公司價值最大化或股東價值的最大化。在實現股權持有者利益最大化的過程中，創造利益或價值的經營代理人、相關利益主體(員工、客戶、消費者、信貸人、社區等)的價值和利益也得到實現。在這個意義上講，公司價值最大化，體現的是全體股東權益的最大化和利益相關者利益的實現。

從組織形態講，公司是由一系列代理關系鏈條構成的多角化經濟組織。這樣的鏈條大體包括“(實質控制人)法定股東→董事→經理層→員工”的鏈條，包括“股東、債權人→股東→獨立審計機構→董事、監事→管理層”的鏈條，包括“監管者(證券、信貸、工商、稅務等)→中介機構→發行人董事”的監管制約鏈條，還包括“公司→員工→客戶→供應者”的鏈條。

從公司組織的功能特點看，公司本身就是一種有生命力的、適應現代社會化分工協作要求的自我組織。公司有自我創新的能力，有自律或自治功能的組織，這種組織的鮮明特點在于它有一種“公司治理”的功能。

三、代理人問題及其解決的途徑

現代股份公司中的委托代理關系，是基于勞動分工的專業化發展，伴隨利益比較優勢而產生的一種制度創新。它一方面可以為資本所有者(股東)帶來比自身管理企業更高的收益;另一方面，又產生了代理人問題，可能會帶來效率損失和高昂的代理成本。

(一)讓代理人成為剩余權益的擁有者。在團隊生產的條件下，每一個參加者都會企圖“免費搭車”，因此，需要有人監督。但是監督人也會偷懶，誰來監督監督者呢?沒有人。為了使監督者有積極性，就必須授予他對于凈收入及向其他投入支付報償的權力。這樣監督者就獲得了一種作為監督者不再偷懶的激勵。監督的專門化加上他對作為一個剩余權利者身份的依賴，將使偷懶減少。

(二)利用市場競爭機制約束經理行為。在自由市場經濟中，即使在所有權與控制權分離的情況下，由于存在著經理市場、產品市場和資本市場的競爭，經理所受到的壓力是多方面的，這種壓力使經理不敢過于偏離委托人的目標而為所欲為，從而使代理成本被限制在某一限度內，不可能無限制地增長。

(三)設計有效的激勵約束方案，并對經理的工作進行嚴格監督和準確評價。有效的激勵約束必須與代理人的目標相一致。在委托人與代理人簽定合同并實施之后，委托人必須對代理人的工作實施有效的監督和準確地評價，這是委托人對代理人實施獎懲決策的依據，從而構成對代理人有效激勵和約束的重要環節。只有有效地監督，才能防止代理人的欺詐或偷懶，只有準確評價，才能賞當其功，罰當其過，使獎懲真正起到激勵約束作用。

(四)改進和完善公司治理結構，強化股東對董事會的約束機制。在現代公司治理結構中，股東對董事有選舉和罷免權，而董事會對經理有任免、監督和獎懲權。如果這種機制運轉正常，則可起到對經理人員有效的激勵約束作用。經濟學家們也在探索如何改進和完善公司治理結構，強化股東對董事會的約束，建立一個理想的董事會，使經理對公司、對股東更負責任這一問題。

[參考文獻]

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