“包容性增長”的考驗

月28日，國美特別股東大會并沒有出現(xiàn)“魚死網(wǎng)破”的結(jié)果，即使黃光裕不會善罷甘休，也必須“包容”陳曉的留任。

在有可能提起的新一輪特別股東大會沒有召開之前，國美的發(fā)展客觀上要走一條“包容性增長”的道路。反過來說，即使沒有事實證明陳曉屬“民族罪人”，面對大股東的隨時發(fā)難等挑戰(zhàn)，依然時時考驗著以職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊管理的正當(dāng)性。

包容性增長

必須建立在規(guī)則勝利之上

此輪國美控制權(quán)之爭，表面上看是陳曉方面以留任獲勝，實際上是規(guī)則的勝利。盡管在這場控制權(quán)之爭中，有可能存在以利益誘使股東支持自己的幕后交易，但是目前呈現(xiàn)在我們面前的仍然是雙方以規(guī)則為準(zhǔn)繩。雙方不得不相互包容對方，啟動國美五年戰(zhàn)略計劃的進(jìn)程。

當(dāng)然，規(guī)則確認(rèn)了雙方正當(dāng)?shù)脑V求，排除了對不正當(dāng)管理的質(zhì)疑以及有可能實施不正當(dāng)管理的最大隱患。黃光裕8月4日提出召開臨時股東大會，撤銷陳曉的執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)的動議，就是以指責(zé)陳曉“管理不當(dāng)”為由提出的。這種“不當(dāng)”并非僅僅是能力、方法的問題，主要是指其管理不正當(dāng)，如乘人之危，陰謀竊取公司的控制權(quán)，欲使國美品牌外資化等等。表決結(jié)果表明，這種指控難以成立，貝恩資本委派的三名董事全部進(jìn)入國美電器董事會，其中竺稼的支持率為94.76%，表明黃光裕家族一方亦投了贊成票，即承認(rèn)了引進(jìn)貝恩資本并非出賣民族品牌。

由此可以看出，所謂包容，不是單方面的乞求能夠得到的，也并非強(qiáng)勢者單方面的恩賜，要依托制度，要有規(guī)則保證。在國美特別股東大會對決前夕，陳曉及貝恩資本連同原本支持黃光裕的部分股東，仍在向黃家爭取和解，陳曉更愿以1年后退出國美以換取合作，遭到了黃氏的拒絕。但是當(dāng)特別股東大會做出陳曉留任的決定之后，黃光裕就沒有理由拒絕。對陳曉管理正當(dāng)?shù)呐袛嘁彩且粯樱悤詧F(tuán)隊在5月年度股東大會形成決議的情況下，以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了其相關(guān)決議，同樣符合體現(xiàn)英美法系特點(diǎn)的公司章程，黃光裕在2006年主持修訂的公司章程賦予了董事會這樣的權(quán)力。

建立在規(guī)則勝利之上的包容，無疑有利于國美的業(yè)務(wù)增長。相對于黃光裕一度表現(xiàn)出的宏大敘事，試圖打“民族牌”進(jìn)行政治化運(yùn)作，后來的表現(xiàn)則轉(zhuǎn)向理性。在投票中，散戶多支持黃光裕，帶有個人情感色彩;而機(jī)構(gòu)投資者多支持陳曉一方，表現(xiàn)得更為理性。如果此前雙方的紛爭沒有升級為公開的沖突，帶來的負(fù)面影響要小得多。事實上，雙方為了爭取對自己更為有利的輿論，都付出了相當(dāng)?shù)拇鷥r。澳大利亞籍的華裔女商人馬萍則對媒體稱，“黃光裕為代表的大股東一方為獲得投票勝利，答應(yīng)為其支付2600萬美元的相關(guān)費(fèi)用。”陳曉一方為了應(yīng)對控制權(quán)之爭，共動用了3家公關(guān)公司。實際產(chǎn)生的損失，遠(yuǎn)不限于此。

包容性增長

需要通過正當(dāng)管理來實現(xiàn)

在有零和關(guān)系的不同利益主體之間，包容性增長是和諧、分享式的增長，是一種理想的狀態(tài)。這需要實際控制者通過正當(dāng)管理來實現(xiàn)。顯然，實際控制者有權(quán)根據(jù)實際情況的變化，做出他認(rèn)為合適的決策，就像陳曉在國美資金鏈非常緊張的情況下，決定與貝恩資本合作一樣。但是，即使是純粹的商業(yè)交換，也應(yīng)當(dāng)經(jīng)得起道德的責(zé)難，否則就有可能侵害某一類主體的合法利益，背離包容性增長的精神。

按照傳統(tǒng)觀念，被選聘的職業(yè)經(jīng)理人對選聘者應(yīng)該“感恩戴德”，以報知遇之恩。但是在包容性增長中，職業(yè)經(jīng)理人就不能只對選聘者個人負(fù)責(zé)。陳曉無疑是被黃光裕推上國美前臺的，個人感情原本很好。當(dāng)黃光裕東窗事發(fā)被監(jiān)禁后，陳曉在擔(dān)任董事長職位的當(dāng)天，就對媒體強(qiáng)調(diào)，在情感和理智之間，在“黃總”個人利益和公司利益之間，他都必須選擇后者。因為國美電器是家上市公司，不屬于黃光裕個人或他的家族。他確實這樣做了，并非乘人之危。當(dāng)然，包容性增長應(yīng)當(dāng)包容相關(guān)利益主體的批評，大股東對控制者管理的正當(dāng)性可以質(zhì)疑，允許質(zhì)疑。但是質(zhì)疑的矛頭所指，應(yīng)當(dāng)是管理中的不正當(dāng)性，不應(yīng)當(dāng)立即挑戰(zhàn)其控制權(quán)。

正當(dāng)管理必須通過正當(dāng)?shù)耐緩竭M(jìn)行，即創(chuàng)新而不是投機(jī)。而創(chuàng)新要經(jīng)得起時間的檢驗;投機(jī)可以稱強(qiáng)于一時，終將露出自己的軟肋。陳曉團(tuán)隊目前似乎經(jīng)受住了時間的考驗。因為黃光裕家族指責(zé)以陳曉為代表的國美電器董事會管理不當(dāng)?shù)囊粋€理由是，以苛刻的條件引入財務(wù)投資者貝恩，但是黃光裕家族此前亦向媒體透露了愿與貝恩共享國美的表示。至于撤銷的配發(fā)、發(fā)行及買賣公司股票的一般授權(quán)，陳曉團(tuán)隊并沒有行使，這等于將事態(tài)恢復(fù)到了雙方?jīng)_突公開化之前的狀態(tài)。即使董事會在股東大會之前實施增發(fā)，黃光裕家族也應(yīng)當(dāng)有公平參與的權(quán)力。這足以說明，陳曉團(tuán)隊在引入財務(wù)投資者貝恩時，并不是專門實施“去黃化”的投機(jī)。

由此也可以看出，職業(yè)經(jīng)理人的正當(dāng)管理并不是用來對抗質(zhì)疑的理由，而是對控制權(quán)的約束。它要求職業(yè)經(jīng)理人在行使權(quán)力時“對得起自己的良心”，有內(nèi)心的確信，但是管理是否正當(dāng)，最終不能自我證明而是要通過一定的程序確認(rèn)。在有爭議且沒有違背法規(guī)的情況下，國美通過特別股東大會投票選擇確認(rèn)，的確是明智之舉。即使有不同的看法，也應(yīng)當(dāng)相互包容。陳曉團(tuán)隊在面臨大股東的嚴(yán)厲指責(zé)，甚至欲罷免而后止的高壓下，沒有忘記履行職責(zé)，仍然保證了業(yè)績的增長。就在特別股東大會的“刀光劍影”中，中秋國慶期間的營銷有條不紊地布局，來自西安國美的消息，僅在中秋三天小長假里，其銷售額同比增長480%以上。這樣的管理團(tuán)隊不僅需要包容，而且值得敬重。

正當(dāng)管理

離不開嚴(yán)格監(jiān)督和自律

“包容性增長”應(yīng)當(dāng)成為我們的理智選擇，而不應(yīng)該成為一番又一番在博弈中折騰的怪圈節(jié)點(diǎn)。其中的關(guān)鍵是確保職業(yè)經(jīng)理人走在正當(dāng)管理的健康軌道上，而這不能僅僅建立在善良假設(shè)和職業(yè)經(jīng)理人空口承諾上，應(yīng)該強(qiáng)化事中的監(jiān)督，充分發(fā)揮公司治理的作用。

如果我們承認(rèn)管理正當(dāng)是“包容性增長”的基礎(chǔ)，那么“包容性增長”理想狀態(tài)的實現(xiàn)一定要有“包容性增長”的機(jī)制做保證。這種機(jī)制要保證管理團(tuán)隊(不是個人)能夠?qū)辜鹊美婕瘓F(tuán)的強(qiáng)勢，維護(hù)更大范圍內(nèi)相關(guān)主體的利益，使得正當(dāng)管理能夠順利進(jìn)行。在美國通用電氣公司的百年歷史中，沒有一任董事長或總裁遭受投資者、大股東的指手劃腳乃至逼宮，而是得到盡可能多的支持與建議，因而總是能及時做出正確的戰(zhàn)略選擇，并有效執(zhí)行。另一方面，這種機(jī)制要保證重大決策確實能夠在程序中受到制約而不是僅僅在形式上“走程序”。在國美控制權(quán)之爭中，陳曉團(tuán)隊之所以沒有行使增發(fā)股票的一般授權(quán)，也許不是他們的良心有所不忍，而是因為該項一般授權(quán)明確規(guī)定，增發(fā)股票的“決議需要周年股東大會的表決通過”。如果大多數(shù)股東認(rèn)為增發(fā)股票攤薄黃光裕的持股比例不正當(dāng)，那注定通不過。

正當(dāng)管理無疑會在管理的禁區(qū)設(shè)置諸多“紅燈”，然而職業(yè)經(jīng)理人不應(yīng)該認(rèn)為這是對管理權(quán)的限制，因為合格的經(jīng)理人身上流的是道德的血液，能夠嚴(yán)格自律。一方面，管理者要超越個人恩怨，另一方面，管理者的自律應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)在“警察”不在“紅燈”下面，權(quán)利似乎不受限制的時候依然遵守“交規(guī)”。這反過來使人聯(lián)想到黃光裕此前的強(qiáng)勢是否正當(dāng)。根據(jù)香港證監(jiān)會的指控，黃光裕與其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進(jìn)行股份回購套現(xiàn)，目的是償還一筆24億港元的私人貸款，其間涉嫌證券欺詐或欺騙。即使內(nèi)地的監(jiān)管部門沒有追究，黃光裕此舉違反公司董事信托責(zé)任及信任，使國美電器及其股東損失約16億港元，理應(yīng)受到清算。

當(dāng)然，“包容性增長”中的正當(dāng)管理不能單靠經(jīng)理人的良心，治理機(jī)制的監(jiān)督應(yīng)當(dāng)盡量與管理保持同步。從這個意義上講，強(qiáng)大“天敵”的存在是管理優(yōu)化的保證，黃光裕之對陳曉團(tuán)隊發(fā)難的積極意義正在于此。黃光裕當(dāng)初對法律屬地的選擇以及后來公司章程的修訂，其本意或許不是為了加強(qiáng)監(jiān)督，但是當(dāng)他失去對國美的實際控制權(quán)之后，卻成功地扮演了一個強(qiáng)大“天敵”的角色。如果說服刑十四年是他個人的“不幸”，卻客觀上是國美公司治理的大幸。孔子曾經(jīng)說過:“君子有不幸而無有幸，小人有幸而無不幸”。也就是說，只有公司治理的強(qiáng)大“天敵”存在時，才有望避免職業(yè)經(jīng)理人市場上的逆向選擇，避免“劣幣驅(qū)除良幣”的現(xiàn)象蔓延。