商譽核算之探討

摘要:20世紀90年代，全球范圍內掀起了并購浪潮，而完成一起收購活動常常會導致巨額的收購溢價。從會計核算的角度來講，其結果表現為巨額商譽資產的確認以及后續會計期間巨額攤銷費用的發生，從而導致許多企業在并購以后要報告巨額虧損。那么針對這種現象，商譽資產到底要不要確認，如果確認的話要不要攤銷呢。首先我們來看一看現行美國會計準則中有關商譽準則對這個問題的回答。

關鍵詞:商譽核算

1 美國企業合并會計和商譽會計的準則

美國財務會計準則委員會(FASB)于2001年6月29日通過了第141號準則公告《企業合并》及第142號準則公告《商譽和無形資產》。取消了企業合并的權益法，商譽也不再攤銷，但每年要在報告單元層次上進行減損測試。這兩項準則的發布，標志著美國財務會計準則委員會在企業合并和商譽這兩個在會計領域頗有爭議的課題上取得了重大進展。

1.1 《企業合并》準則(SFAS NO.141)

1.1.1 企業合并定義和會計處理方法。當一家企業取得另一家或另幾家企業的凈資產，且獲得對它們的控制權時，稱作企業合并。所有企業合并都必須使用購買法進行核算，禁止使用權益集合法。

1.1.2 商譽的初始確認和計量。商譽最初必須在財務報表上確認為一項資產，并以購買成本超過所取得資產和所承擔債務金額的凈額之差額來計量。

1.1.3 負商譽的會計處理。負商譽(即所取得凈資產公允價值大于購買成本的差額)應按比例沖減有關資產。如果資產已沖減至零，剩余的金額應確認為非常利得;如果企業合并涉及或有支付協議，且或有事項發生時，可能確認被購買企業的一項額外成本要素，最大或有支付中的較小金額必須確認為一項負債。

1.2 《商譽和無形資產》準則(SFAS NO.142)

1.2.1 會計處理。商譽不必進行攤銷，但每年必須在報告單元層次上進行減損測試。

1.2.2 商譽減損的測試頻率。商譽的減損測試必須每年進行一次，但并不必然在每個會計年度的年末進行;只要計量日在各年連續一致地運用，則可在會計年度期間的任何時間進行公允價值計量;不同的報告單元可以使用不同的計量日。

1.2.3 商譽的減損測試要經過兩個步驟:①比較報告單元的公允價值及包括商譽在內的賬面價值，確定潛在減損;如果報告單元的公允價值大于其賬面價值，則商譽沒有減損，并且不再進行第二步測試，否則，必須進行第二步測試，以計量減損性損失金額;②比較商譽的內含公允價值和賬面價值，并將商譽賬面價值超過其內含公允價值的差額確認為減損損失。

1.2.4 報告單元的處置。如果一個報告單元被全部處置，在確定處置損益時，該報告單元的商譽應包括在被處置資產的賬面價值中;如果報告單元沒有被全部處置且被處置的凈資產構成一個營業項目，則應將商譽分配給被處置的凈資產，分配的金額應以被處置營業項目的相對公允價值和報告單元留置部分的公允價值為基礎。商譽分配到被處置的營業項目后，留置的報告單元應進行減損測試。

1.2.5 商譽和其他資產減損測試的順序。如果商譽的減損測試與其他資產的減損測試發生在同一時間，則應該在其他資產進行減損測試之后再進行商譽的減損測試。

2 新準則中商譽核算的分析

根據美國企業合并會計和商譽會計的現行準則，商譽應該被確認為一項資產，并且不應該攤銷。2006年，中國發布了經過重新修訂的新會計準則，其中有關商譽的會計處理方法與美國會計準則的規定趨同。對于新準則的這種規定，分析其調整原因如下:

2.1 為什么商譽應該被確認為資產

首先，商譽是指企業獲得超額收益的能力。從一定意義上講，現代企業的競爭就是創造能力的競爭，商譽體現出了這部分能力的價值。如果企業對現有的某項資源可能帶來的未來收益做出報告，為決策者所增加的決策相關性遠遠彌補了估計上的不精確性所造成的影響，那么企業就應該將該資源確認為資產。由于商譽對于衡量企業未來的競爭優勢，從而判斷企業的投資價值可謂至關重要，因此我們有理由相信確認商譽所增加的決策相關性會遠遠彌補其估計的不精確性。因此，商譽應該作為一項資產被確認。

其次，資本市場的反應也與上述判斷是一致的。報告的商譽資產價值與股價之間是相關的，報告了商譽價值的企業，其市場價值與賬面價值的比率比較低。也就是說，賬面價值更接近于市場價值，這從另一個側面說明了商譽的確認的確使得會計信息更加客觀有用。因此，商譽資產應該被確認。

最后，會計分期的本身就隱含了會計核算無法做到真正意義上的精確，不確定性是會計實務隨時都在面臨的問題。事實上，隨著科技發展的日新月異，可以預期固定資產的經濟壽命與物理壽命之間的相關性將會進一步減弱，對于固定資產的使用年限做出可靠的估計將會更為困難，但是固定資產卻不會因為計量的可靠性問題而不計提折舊，那么同樣道理，商譽也沒有理由因為計量問題而不予確認。

因此，商譽雖然無法精確計量，然而它是的的確確存在的，并對企業的生存和發展產生影響，所以商譽應該被確認為一項資產。

2.2 為什么商譽不應該攤銷

首先，商譽所核算的是企業創造和開發知識產權能力的價值，商譽的賬面記錄應該與這部分價值保持對應。企業與創造知識產權相關的能力并沒有隨著時間而喪失，事實上大多數企業會隨著時間而提高這部分能力，如果對商譽予以攤銷的話，作為反映該能力的商譽的價值卻隨著時間的推移逐漸攤銷、消失。這違背了會計處理的真實性原則，因此商譽不應該被攤銷。

其次，固定資產中關于土地等再生性資源的處理也為商譽不予攤銷提供了一個有用的先例。根據國際會計準則要求，不對再生性資源計提折舊。實際上，企業創造開發知識產權的能力也具有持續性，可以相伴于企業生命周期的始終，那么依照關于再生性資源的會計處理，企業的商譽也不應該被攤銷。

再次，研發支出、廣告投入等都是與保持企業的創造開發能力密切相關的投入，既然目前的會計處理已經將上述這些支出在發生的當期就費用化了，那么商譽自然不必再進行攤銷。

最后，從資本市場的反應來看，所報告的商譽攤銷費用與股票回報之間沒有明確的關系。這或許證明了投資者認為商譽并不是一項可攤銷的資產。因此資本市場的反應也支持了我們關于商譽不應該攤銷的判斷。

會計核算的客觀性原則要求對企業的經濟業務、資源狀況做出如實地描述，既然商譽所核算的這部分無形資產的價值能夠保持持續性，那么商譽也就沒有了進行攤銷的理由，而代之以定期的減損測試。

3 新準則中商譽核算的思考

根據新準則的規定，只有在發生企業并購業務時才確認被購買企業的商譽價值，這種會計處理方式在商譽的入賬時間和入賬價值方面值得我們思考。

3.1 商譽的入賬時間問題

根據新準則規定，只有發生并購業務時才能夠確認商譽，這種會計處理并非完全合理。其原因是:

首先，從根本上來說，并不是并購活動、而是企業持續地開發創造知識產權的努力等原因形成了商譽的價值，因此從商譽價值形成的角度來看，并購活動是一個無關事項，不應該成為確定商譽入賬時間的標志。

其次，僅僅確認并購企業的價值同時也導致并購企業與非并購企業之間缺乏可比性。財務數據只有在不同的企業之間進行比較時才具有決策價值，但是僅僅部分被并購企業的資產負債表中包含了商譽，這就會導致并購企業和非并購企業的財務比率因為計算口徑不一致而存在顯著差異，從而使投資者在利用商譽信息時感到無所適從。

既然在發生并購業務時才確認商譽的價值欠缺合理性，那么商譽的入賬時間問題應該如何解決呢?我想可以從這幾方面加以考慮:首先，可以考慮以準則或者規定出臺的時間為起點，要求所有的企業必須在新舊準則過渡期內披露其商譽價值。其次，可以從過渡期結束之日開始算起，統一規定一個時期(比如1年)要求所有企業披露其重估以后的商譽價值。最后，允許非并購企業在滿足法定資產重估條件(比如合并、分立等)時調整商譽的價值。這樣，商譽資產的確認一方面保持了與其他資產確認原則的一致性;另一方面又兼顧了商譽資產價值的波動性，減少了隨意調整商譽入賬價值的機會。

3.2 商譽的入賬價值問題

由商譽的入賬時間問題引出了商譽的入賬價值問題。如果所有企業都按照一定規則披露其商譽的價值，那么就應區分并購公司和非并購公司來選擇不同的商譽計價方法。

首先，對于并購公司，當前會計實務是以收購價減去企業資產的公允價值來確認商譽價值，也就是以收購溢價作為商譽的價值。構成收購溢價一般包括兩個部分:并購以前未入賬的商譽價值以及并購以后預期會實現的協同效用的價值。而這部分協同效用可以看作是并購活動所引起的企業創造開發能力、競爭優勢的變化，也就是企業商譽價值的變化。

其次，對于非并購公司商譽的價值，應該以與形成創造開發能力相關的支出的資本化價值來確定?？梢愿鶕髽I一年的研發支出、市場營銷活動支出等，分別乘以各自的權數(這個權數將因行業、企業生命周期的不同而不同)所計算的結果，再乘以一個換算系數(這個系數可以比照同類并購公司的商譽價值來確定)，作為非并購公司商譽的入賬價值。

總之，關于商譽價值的確認以及相關的會計核算在會計界始終是一個有爭議的問題，隨著世界經濟發展的多元化和企業形式的多樣化，商譽的核算必然更加復雜。因此，在我國會計理論不斷發展并與國際會計領域的趨同的過程中，對商譽的確認核算也必然會不斷地調整，使之更為合理。