科大創(chuàng)新定向增發(fā)案例分析

摘要:通過本次科大創(chuàng)新的定向增發(fā)，安徽出版集團(tuán)成為我國(guó)新聞出版業(yè)借殼整體上市的“第一家”。基于此次定向增發(fā)的特殊意義，透過多角度的財(cái)務(wù)分析，從對(duì)象選擇，操作方式，盈利能力，經(jīng)營(yíng)能力和資本結(jié)構(gòu)對(duì)比等分析此次定向增發(fā)的財(cái)務(wù)效果，證明本次定向增發(fā)對(duì)雙方發(fā)展的促進(jìn)作用。透過科大創(chuàng)新定向增發(fā)，安徽出版集團(tuán)借殼上市的案例分析，得到相應(yīng)的啟示，并希望通過持續(xù)關(guān)注為我國(guó)新聞出版業(yè)整體上市提供有效的數(shù)據(jù)和經(jīng)驗(yàn)。

關(guān)鍵詞:定向增發(fā);借殼上市

中圖分類號(hào):F83

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

文章編號(hào):1672-3198(2010)16-0198-02

1 案例介紹

2008年2月28日停牌兩個(gè)月之久的科大創(chuàng)新公告稱，公司董事會(huì)決議通過一項(xiàng)議案，即公司擬面向安徽出版集團(tuán)定向增發(fā)不超過1.22億股股票購買其合法擁有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)，最終發(fā)行股數(shù)由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在此范圍內(nèi)確定，此次認(rèn)購股份鎖定期為36個(gè)月。按照定向增發(fā)預(yù)案顯示，此次發(fā)行價(jià)格為每股13.88元(按照公司2008年1月2日股票臨時(shí)停牌公告日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)確定)。安徽出版集團(tuán)公司選擇科大創(chuàng)新作為戰(zhàn)略重組對(duì)象，以出版、印刷等文化類資產(chǎn)16.69億元，參與認(rèn)購科大創(chuàng)新股份有限公司定向發(fā)行股份1.2億股，總股本1.95億股，每股收益一元，凈資產(chǎn)收益率12.77%，合計(jì)持有該公司61.60%的股份，成為上市公司的第一大股東。2008年9月獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式批復(fù)。之后科大創(chuàng)新股份有限公司更名為“時(shí)代出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽薄?/p>

2 定向增發(fā)分析

2.1 盈利能力分析

科大創(chuàng)新營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的絕對(duì)數(shù)額在2008年定向增發(fā)之后仍然保持較好的增長(zhǎng)勢(shì)頭，營(yíng)業(yè)收入由2008年的1，485，346，178.78元上漲為2009年的1，752，350，901.86元，凈利潤(rùn)由2008年的218，877，762.79元上升為2009年的225，189，856.62元，說明此次科大創(chuàng)新定向增發(fā)對(duì)提升公司盈利、改善公司治理有顯著效果。雖然銷售增長(zhǎng)率和銷售凈利率有所下降，但其主要是由于基數(shù)增大的原因，故而不影響科大創(chuàng)新整體盈利能力的增強(qiáng)。從盈利能力的角度來看此次科大創(chuàng)新通過定向增發(fā)成為時(shí)代傳媒股份有限公司的過程，是一個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，提升公司內(nèi)在價(jià)值的過程，因?yàn)閷?shí)施定向增發(fā)的科大創(chuàng)新至少在大股東所持有股份到期的時(shí)間段里有較強(qiáng)的提升公司市場(chǎng)價(jià)值的內(nèi)在動(dòng)力，從而可以使中小股東分享公司價(jià)值的成長(zhǎng)。

2.2 經(jīng)營(yíng)能力與償債能力

2.2.1 經(jīng)營(yíng)能力分析

存貨周轉(zhuǎn)率由2008年的1.91提高到2009年的2.21，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由2008年的2.52增加到2009年的2.81，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率也由2008年的0..67提高到2009年的0.7。說明科大創(chuàng)新此次定向增發(fā)對(duì)提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力起到了積極的促進(jìn)作用。

2.2.2 償債能力分析

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率由2008年3.95提高到2009年的4.29，資產(chǎn)負(fù)債比率由2008年的19.51增長(zhǎng)到2009年的24.13，二者作為反映科大創(chuàng)新的償債能力的重要指標(biāo)，自定向增發(fā)后其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和資產(chǎn)負(fù)債比率都有一定程度的上升，反映其償債能力的提高。

此外，從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)和存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)來看資產(chǎn)利用效率，定向增發(fā)之后2008年到2009年，科大創(chuàng)新即時(shí)代傳媒的資產(chǎn)利用效率都有所提高。

2.3 投資與收益

我們知道時(shí)代傳媒的每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率在并購之后仍然保持較高的水平，從整體來看，時(shí)代傳媒的市值處于增長(zhǎng)狀態(tài)。并購之后最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司即科大科大創(chuàng)新由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值迅速增長(zhǎng)，因此安徽出版集團(tuán)所購買的股權(quán)價(jià)值也成倍增長(zhǎng)，安徽出版集團(tuán)因此所得到的收益非常巨大。

從科大創(chuàng)新的定向增發(fā)動(dòng)機(jī)來看，可以作為一種新的并購手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)?？拼髣?chuàng)新此次是通過資產(chǎn)并購型定向增發(fā)從而實(shí)現(xiàn)時(shí)代傳媒整體上市，這種方式目前受到市場(chǎng)比較熱烈的認(rèn)同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價(jià)持續(xù)上漲。

結(jié)合本次科大創(chuàng)新的實(shí)質(zhì)我們知道，本次定向增發(fā)實(shí)際上是安徽出版集團(tuán)借殼上市的過程。利用上市公司即科大創(chuàng)新的市場(chǎng)化估值溢價(jià)(相對(duì)于母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值而言)，將時(shí)代傳媒公司資產(chǎn)通過資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值。

2.4 資本結(jié)構(gòu)

2.4.1 數(shù)據(jù)分析

經(jīng)分析，可以得出時(shí)代傳媒股份有限公司的非流動(dòng)負(fù)債由2007年的68226729.47元降低為2008年15980195.52元，而其總權(quán)益則由2007年的1493987277.77元增長(zhǎng)到2008年的1858670472.60元，大幅度增多，從而使得時(shí)代傳媒的總資本大比例提高。

2.4.2 資本結(jié)構(gòu)變化的影響

如果科大創(chuàng)新采取發(fā)行債券的方式或者是向銀行借款的方式融資，不可能在2008年就迅速完成資本的注入，由于權(quán)益資本的限制條件少，而且不需要過多的程序，短期內(nèi)就可以獲得巨額資本，從而改善當(dāng)年的營(yíng)業(yè)狀況，提高企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。

權(quán)益資本的成本低，2008年的資本成本較2007年有一定的降低。由此可見，權(quán)益資金的注入起到改善和優(yōu)化時(shí)代傳媒資本結(jié)構(gòu)的作用。同時(shí)，科大創(chuàng)新在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的過程中充分考慮了資金成本最低原則和籌資時(shí)機(jī)適宜原則。

2.5 定向增發(fā)效果分析

(1)從科大創(chuàng)新的角度來看，此次科大創(chuàng)新的定向增發(fā)行為，與第一次融資相比，明顯獲得了更直接的收益，其效果主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面:①資金控制能力得到加強(qiáng);②以資金為紐帶的控制權(quán)得以轉(zhuǎn)換。

(2)從安徽出版集團(tuán)的角度來看，此次定向增發(fā)帶給安徽出版集團(tuán)的財(cái)務(wù)效果則是實(shí)現(xiàn)整體借殼上市的行為，我們來看看其在本次借殼上市過程中的一些路徑選擇。

首先要實(shí)現(xiàn)借殼上市，必須首先要選擇殼公司，安徽出版集團(tuán)結(jié)合其自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃來選擇殼公司。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購成功。一般來講，安徽出版集團(tuán)在綜合考慮上述因素的基礎(chǔ)是選擇了科大創(chuàng)新作為自己的殼資源，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績(jī)達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績(jī)?cè)胶?，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng)，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

所以，通過以上五個(gè)角度的財(cái)務(wù)分析，我們可以看出科大創(chuàng)新的定向增發(fā)行為，是科大創(chuàng)新與安徽出版集團(tuán)實(shí)現(xiàn)共贏的一次天作之合。

3 案例啟示

從理論上來看，定向增發(fā)是將取得上市公司控制權(quán)和注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合二為一的過程，但不能排除投機(jī)者注入劣質(zhì)資產(chǎn)之后將所獲得流通股票套現(xiàn)的可能。因此，要警惕定向增發(fā)過程中的各種投機(jī)行為。同時(shí)此次并購告訴我們必須確立股票市場(chǎng)再融資的非現(xiàn)金理念?？拼髣?chuàng)新的案例充分說明，現(xiàn)金并非越多越好。不可忽視的是我們也要注意到定向增發(fā)為雙方帶來了機(jī)遇也帶來了挑戰(zhàn)，并購雙方都應(yīng)該把握好機(jī)會(huì)。

透過此次科大創(chuàng)新定向增發(fā)其實(shí)是安徽出版集團(tuán)轉(zhuǎn)型的一次機(jī)遇，其經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)后果還有待時(shí)間的檢驗(yàn)，通過本次科大創(chuàng)新的融資活動(dòng)，安徽出版集團(tuán)成為我國(guó)新聞出版業(yè)借殼整體上市的“第一家”。這起典型的新聞出版業(yè)創(chuàng)新上市值得我們?nèi)ニ伎疾⒖偨Y(jié)。作為一次成功的借殼上市案例，我們可以從中得到很多啟示，為進(jìn)一步規(guī)范定向增發(fā)行為起到積極意義。

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