民企成長代價不菲

持續(xù)兩個月左右的國美控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)終于有了結(jié)果。拋開這場熱熱鬧鬧以至引發(fā)民眾廣泛參與討論的事件本身，就商業(yè)倫理來說，它引發(fā)了社會上對公司治理結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益的思考。但這場爆發(fā)于公司創(chuàng)始人兼大股東與管理層之間的矛盾，掀起的波瀾絕不會是最后一次，而下一次是誰、境況又將如何，恐怕是很多企業(yè)家尤其是民營企業(yè)家所憂心的。

改革開放以后，民營經(jīng)濟發(fā)展迅猛，一大批企業(yè)從一人領(lǐng)銜的家族式管治逐步壯大，引入現(xiàn)代化企業(yè)管理模式甚至最終上市成為公眾公司，這一過程雖然為企業(yè)帶來先進的管理理念與業(yè)績提升，但由此而帶來的諸多轉(zhuǎn)變開始讓人應接不暇。而其中最難讓這些白手起家的企業(yè)家接受的，就是企業(yè)股權(quán)與實際控制權(quán)的被“侵蝕”，國美此次的糾紛無疑將這一問題赤裸裸地擺在世人面前。

家族企業(yè)也可以是現(xiàn)代企業(yè)，為人詬病的制度根源在于人治而非現(xiàn)代企業(yè)治理。不夸張地說，國美股權(quán)之爭使中國職業(yè)經(jīng)理人群體再度面臨信任危機。國內(nèi)民營企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人之間原本就缺乏信任，在企業(yè)創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人的共存模式中，國內(nèi)民營企業(yè)完全將管理權(quán)交給職業(yè)經(jīng)理人來打理的模式所占比重較小，且以失敗告終的居多。

事實上，以前也不乏職業(yè)經(jīng)理人在掌握企業(yè)客戶和銷售渠道等資源后倒戈的現(xiàn)象發(fā)生，這種行為有時甚至會影響到原有企業(yè)的經(jīng)營及生存。多數(shù)時間，人們將這種現(xiàn)象的原因歸結(jié)為國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人的信托責任欠缺，同時，相關(guān)法律的不建全，也使得企業(yè)正當權(quán)益得不到完善的保障。

對此，很多企業(yè)都采取了保持大股東絕對控股、同時掌控董事會的做法，若發(fā)生大股東與管理層矛盾時，大股東隨時可以更換管理層。但事實上，在國美的案例中，盡管黃氏股權(quán)經(jīng)過歷次稀釋已難以形成絕對控股，但黃光裕為了方便操控，曾極力擴充董事會權(quán)力，包括股東大會的關(guān)于增發(fā)的一般授權(quán)也授予董事會，結(jié)果原本為自己把控權(quán)力打造的利器成為了其他董事驅(qū)逐創(chuàng)始人的工具，最終讓自己狼狽不堪。

另外，國美有附加條件地引進貝恩資本，反映出民企在對資金的渴求下，可能會忽略融資中所面臨的風險，即可能使企業(yè)處于控制權(quán)旁落的風險。根據(jù)協(xié)議，如果貝恩資本方面的3個執(zhí)行董事中有兩個被免職，國美將以1.5倍的代價回購24億元可轉(zhuǎn)債;如果陳曉離職將解除國美貸款擔保，而國美只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款，貝恩即可獲得24億元。這就意味著如果國美或股東方面違約，則將承擔巨額賠償。這就給廣大民營企業(yè)帶來了警示，自己挖出來的坑很可能成為湮沒自己的陷阱。

國美案例提醒了廣大民營企業(yè)家，在企業(yè)公眾化的過程中，應該學會自我保護，但在公司治理時不應過分看重如何把控權(quán)力、而應當關(guān)注如何制衡權(quán)力。同時，在為企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者時，更應當小心慎重。

事實上，在美國的公司章程中目前已經(jīng)加入了創(chuàng)始人保護條款:即不管創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋到何種程度，其本身或經(jīng)由其提名的董事都要占據(jù)董事會的多數(shù)席位，這種制度性安排值得國內(nèi)企業(yè)借鑒。

另外，國內(nèi)現(xiàn)有的一些特別表決權(quán)、毒丸計劃等先例或許將為保障大股東尤其是創(chuàng)始人對企業(yè)控制權(quán)提供一定的參考。但愿國美式“內(nèi)亂”今后在中國不再上演。