寶鋼試點外部董事制度的經驗與啟示

摘要；作為深化國有企業改革的一項措施，寶鋼外部董事制度試點具有很強的示范和帶動作用。文章在總結寶鋼試點外部董事制度成功經驗的基礎上，著重分析了寶鋼試點外部董事制度對上海國有企業的若干啟示。

關鍵詞：外部董事；經驗；啟示

中圖分類號；D971.2 文獻標識碼；A 文章編號：1006－8937(2010)24－0021－02

寶鋼是第一家開展董事會試點、實踐外部董事制度的中央企業，其董事會規范運作，決策權與執行權有效分開。在涉及公司戰略和重大經營管理等全局性、方向性問題上，董事會能夠向經理層提出明確的指導意見。上海市國資委于2009年5月21日向上海電氣集團、上汽集團、百聯集團、錦江國際集團等國資系統大型企業集團的首批18名外部董事頒發了聘書，聘任儀式標志著上海國企改革在完善法人治理結構、加強董事會建設中邁出了非常堅實的一步，拉開了上海國企外部董事制度試點的帷幕。對上海國有企業而言，借鑒寶鋼試點外部董事制度的成功經驗將有助于自身積極開展外部董事制度的建設。

1 寶鋼試點外部董事制度的概況

2005年10月，國資委召開了寶鋼董事會試點工作會議，寶鋼集團有限公司依照《公司法》改建為規范的國有獨資公司，其董事會是中央企業第一家外部董事全部到位，而且外部董事超過半數的董事會。外部董事是這次董事會試點的核心所在，承擔著打破國有獨資公司內部人控制現象的重任。這次試點，寶鋼9位董事中共有5位外部董事，超過了董事會全部成員的半數，在建立外部董事制度方面起到了表率作用。5位外部董事中，有兩位境外大型公司董事長、知名企業家；兩位具有豐富的國企管理經驗的中央大型企業原負責人；1位國內會計學院的領導、教授，也是企業財務會計方面的高級專家。這樣高素質的外部董事組合為建立健全外部董事制度奠定了堅實基礎。

2008年10月寶鋼第一屆董事會3年任期屆滿，第二屆董事會由先前的9人變為11人，新增2名外部董事。由此7名外部董事在董事會里占了絕對多數，董事會決策的獨立性、有效性更為增強。

至今，寶鋼試點外部董事制度已5年，5年來的實踐表明寶鋼試點外部董事制度是規范的、有效的。規范，是試點過程中有機構、有制度、有職責、有程序地開展了工作；有效，是試點以來公司治理結構有了明顯變化，重大決策較之前更加慎重，有外部董事參與的董事會，在公司重大決策過程中切實履行了自身職責。董事之間、董事與經理層之間建立了良好的關系，外部董事開拓了非外部董事的決策視野，非外部董事對公司了解深入，也對外部董事決策提供了重要幫助。

2 寶鋼試點外部董事制度的經驗

總結寶鋼試點外部董事制度的成功經驗，主要有以下幾方面：

2.1合理確立外部董事比例，實現民主決策

完善國有獨資公司法人治理結構，加強董事會建設是重點，而引入外部董事制度，則是加強董事會建設的中心環節。但是只有外部董事還不夠，外部董事在董事會中占多數才能從機制上保證外部董事制度真正發揮作用。寶鋼試點外部董事制度的實踐經驗表明在董事會中引入超過半數的外部董事，實現決策權與執行權的有效分離，避免公司管理層自己考核自己，自己決定自己薪酬，使企業重大決策更專業。如果董事會里都是內部人，那么就存在上下級的關系，投票要看臉色。外部董事占多數，董事會上不存在領導與被領導的關系，大家可以真正獨立判斷、獨立決策，從而實現真正的民主決策。

2.2制定規范的會議制度與議決機制，保障決策與執行相分離

寶鋼董事會通過董事會議事規則以及各個專門委員會議事規則等一系列文件明確了董事會的會議制度和相應的議決機制，相關制度對董事會專門委員會的職責和義務，包括董事出席董事會的有效數量、議決程序、表決責任等都做了明確規定，確保了董事會的規范運作，也提高了董事會議決的效率。

寶鋼董事會一般在年初的時候就把董事會全年的日期都定下來以使各董事做好相關工作安排，這樣做主要是考慮有些外部董事除了擔任寶鋼的董事以外還有可能擔任其他公司的董事。此外，有關會議制度還要求提前十天把正式會議的時間確切地告訴董事，提交董事會議決的事項的材料需通過董事會辦公室提前五天送到每個董事手里，以便董事可以根據拿到的會議材料進行準備。

寶鋼董事會的議事規則如下：董事會召開的時候由董事長根據會議的議程來開展，董事長必須保證每個董事能夠充分發表意見，提高議事效率。董事在開會以前應充分審閱議案材料，準備發言，發言的要點要明確，要有針對性。另一方面如個別董事覺得會議準備材料不是很詳細，還可以要求做些補充，董事長可以指定一些部門對董事提出的問題進行說明。另外董事會對決議的事項應該每一項都進行審議和表決，最后形成董事會的決議。還有特別的一條是規定董事會討論有關情況時如果碰到問題，有董事需要進一步明確有些內容，或者某董事在做出正確判斷以前，覺得論證還不夠充分的，則該次董事會就不能進行表決了，要進一步補充材料，進一步論證以后再做專題研究。這樣的董事會程序保證了每個董事都能獨立發表意見。

對董事會決議的執行，寶鋼一般規定凡是董事會會議做出決議以后，即董事會決策了，經理層就要具體組織實施，而且要將整個執行情況向董事會報告。所以董事會的常務委員會和董事長就有權指導和監督董事會決議的執行情況，一般董事會辦公室會把董事會的決議傳達到相關部門去執行。執行過程中需要隨時向董事會或專門委員會報告，從而有效保證了決策與執行相分離，也保證了董事會的決策能夠更有效地貫徹和實行。

2.3建立董事責任追究體系和約束機制，促進董事盡職盡責

寶鋼在《公司章程》中設置了完整的董事責任追究體系和約束機制，從制度上確保了董事會的健康運行以及董事會“集體決策和個人承擔責任的議決規則”的實現。具體表現在以下兩方面：

①董事責任追究體系。《公司章程》規定，董事違反法律法規或《公司章程》規定的董事義務，給公司造成損失，或者在董事會決議違反法律、法規或《公司章程》規定，致使公司遭受損失時，無法證明對該決議投反對票的，董事應承擔賠償責任。此種責任包括經濟上的賠償，也包括名譽上的補救以及董事職務的解除。董事責任追究體系的建立，要求董事在履行職權時，不僅要遵守法律法規和《公司章程》的硬性規定，而且還應該科學、審慎地履行職權，盡心盡力為公司和出資人利益考量。

②約束機制。董事履行職權時應遵循誠信和勤勉盡責原則。《公司章程》設定的董事履行職權應遵循的一系列制度和程序充分體現了這一要求，在公司與董事簽訂的服務合約中也作了相應規定。例如，董事應親自出席董事會會議，董事連續3次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責，董事會可提請國資委予以解聘；外部董事應保證對公司履職的基本時間；董事應關注公司事務，在董事會召開前應充分審閱議案資料等。

3 寶鋼試點外部董事制度對上海國有企業的啟示

①正確選聘外部董事，建立高效的董事會。建立外部董事制度，選聘外部董事是關鍵，通過選聘具有高水準的專業人士擔任外部董事，能夠為董事會帶來更加豐富的專業知識和來自企業外部的專業經驗。寶鋼的外部董事們由于具有大公司經營決策的深厚閱歷和國際化運作的實踐經驗，對寶鋼規范公司治理、完善決策機制起到了有力的促進作用。國務院國資委在選聘外部董事的時候，非常謹慎，對個人素質、職業背景和品行操守都有嚴格的要求。外部董事也都是有一定社會影響力的人，來中央企業做董事，為的不是錢，都是想為國家為人民為企業出一份力，所以一般都會盡職盡責。對上海國資委而言，為進行外部董事制度試點的國有企業選派的外部董事也一定要具備同其任職的公司地位相當的專業水平和社會地位，如其他大公司的董事，因換屆而退下來的政府高級官員，或其他相關法律、會計專業高級管理人員等。由于已經具備了豐厚的社會資本，所以，他們的地位相對超然。對于這些人來說，名譽比金錢更為重要，如果公司沒有搞好，對他們在業內的名譽影響很大，所以，他們才會從出資人的利益出發，努力做好外部董事工作。

②加強溝通，建立有效的信息傳遞和溝通機制。通暢的信息傳遞和有效的溝通是發揮董事尤其是外部董事作用的必要條件。對上海國企而言，要以提高董事會決策信息傳遞和加強董事信息溝通為目標，對企業內部信息披露：財務管理等基礎管理流程可進行必要的調整和優化。包括董事會議題的形成、議案資料的準備，明晰相關流程及落實責任部門，確保議案資料的全面、準確和可議決性。收到議案可以“先溝通、再上會”，這樣就能避免在會上因為材料不全或者準備不充分而無法決策或否決議案的情況。此外，還應建立董事會向國資委的定期報告制度、董事會與經理層之間的定期信息快報制度，加強董事之間會議外的溝通，董事會與經理層的溝通，董事長與董事、總經理之間的溝通，為董事會及專門委員會的高效運作創造各種必要的條件。

③明確董事職責，建立科學合理的董事評價體系。對國資委來說，推動董事職業化、優化董事結構乃至將來形成較為成熟的董事人才市場化機制，都離不開一個重要支撐，就是評價體系。通過建立符合國有公司實際特點的董事評價體系，可以對董事的行為進行引導、矯正和激勵約束，提高董事履職能力和動態勝任能力，明確董事職責，使其行為合法、合規、合理，逐步形成職業董事市場。

對外部董事的評價一般應采取履行出資人職責的機構評價、董事自我評價和董事相互評價等方法，還應聽取監事會、經理層以及黨委成員、職工代表的意見；評價外部董事的重點是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等內容；評價結果應由國資委等履行出資人職責的機構向外部董事本人反饋，并作為對外部董事續聘、解聘的重要依據。

4 結語

綜上所述，在寶鋼這一國有特大型控股集團導入以外部董事為主的董事會改革試點，是從源頭上推公司治理，是一個巨大的進步，試點的成果，最重要的就是完善了法人治理結構，公司運作更加規范、決策更加科學。對正在試點外部董事制度的上海國企來說，寶鋼董事會試點具有很強的示范和帶動作用，上海國企應當充分借鑒寶鋼建設外部董事制度的寶貴經驗，不斷加強和完善外部董事制度。

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